I ACa 930/14

Sygn. akt I ACa 930/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 lutego 2015 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Piotr Wójtowicz Sędziowie : SA Tomasz Ślęzak SO del. Joanna Naczyńska (spr.) Protokolant : Małgorzata Korszun po rozpoznaniu w dniu 20 lutego 2015 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa M. K. przeciwko A. K. o stwierdzenie nieważności na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 31 lipca 2014 r., sygn. akt II C 501/13, oddala apelację. Sygn. akt I ACa 930/14 UZASADNIENIE Wyrokiem z 31. lipca 2014r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo M. K. wniesione przeciwko A. K. o ustalenie, że warunkowa umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz własności nieruchomości położonej w B. przy ulicy (...) zawarta 18. lipca 2003r. oraz ostateczna umowa przeniesienia użytkowania wieczystego tejże nieruchomości z 30 września 2003r. zawarte pomiędzy powodem, pozwanym a Przedsiębiorstwem Handlowym (...) spółką z o.o. w R. , objęte aktami notarialnymi sporządzonymi przez notariusza W. B. w T. - Rep. (...) i Rep. (...) są nieważne. Rozstrzygnięcie to Sąd Okręgowy podjął po ustaleniu, iż powód M. K. był jednym z dwóch wspólników spółki z o.o. działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Handlowe (...) z siedzibą w R. . W 2003r. funkcję prezesa zarządu tej spółki pełnił pozwany A. K. , natomiast powód M. K. , podobnie jak E. C. i W. J. pełnili funkcję zastępcy prezesa zarządu. Spółka była reprezentowana przez dwóch członków zarządu, nie miała ona organów nadzoru. W 2007r. zostało wszczęte postępowanie upadłościowe spółki, obejmujące likwidację majątku, które zostało zakończone. 17 maja 2011r. nastąpiło wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Powód i pozwany byli użytkownikami wieczystymi nieruchomości położonej w B. , zapisanej w księdze wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy w B. o nr (...) (dawniej (...) ), mając udziały wynoszące po ½. Nadto byli także współużytkownikami wieczystymi nieruchomości położonych w B. , zapisanych w księgach wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy w B. o (...) (dawniej (...) ) i (...) (dawniej (...) ), mając udziały po ½ . 18 lipca 2003r. przed notariuszem W. B. , w jego Kancelarii Notarialnej w T. została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości położonej w B. , objętej księgą wieczystą Sądu Rejonowego w B. o numerze (...) oraz warunkowa umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w B. , a objętej księgami wieczystymi Sądu Rejonowego w B. o nr (...) i (...) pod warunkiem, że Gmina B. nie skorzysta z prawa pierwokupu. Sprzedającymi byli A. K. i M. K. , natomiast kupującym spółka z o.o. (...) z siedzibą R. , w imieniu której działali W. J. i E. C. jako zastępcy prezesa zarządu. Gmina B. nie skorzystała z prawa pierwokupu i 30 września 2003r. te same osoby - powód i pozwany jako sprzedający i E. C. i W. J. jako zastępcy prezesa zarządu kupującej (...) Spółki z o.o. w R. - zawarły umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntu, objętych księgami wieczystymi nr KW (...) . Przy zawieraniu obu umów okazano notariuszowi m.in. odpis z krajowego rejestru sądowego dotyczący spółki z 27 listopada 2002r. oraz uchwałę nr (...) z 10 lipca 2003r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie wyrażenia zgody na nabycie przez spółkę nieruchomości, która nie obejmowała ustanowienia pełnomocnika do działania w imieniu spółki przy zawieraniu umów nabycia nieruchomości i użytkowania wieczystego nieruchomości należących do M. K. i A. K. . Spółka (...) nie zapłaciła sprzedającym ceny. Powód i pozwany nie zapłacili podatku od dochodu osiągniętego ze sprzedaży nieruchomości, w związku z czym wszczęte zostały przeciwko nim egzekucje administracyjne należności podatkowych. Nieruchomości i prawo użytkowania wieczystego nabyte przez spółkę (...) w 2003r. zostały w toku postępowania upadłościowe sprzedane. Sąd Okręgowy podkreślił, iż w sprawie nie ma sporu pomiędzy stronami i wszystkie okoliczności podnoszone przez powoda zostały przyznane przez pozwanego. Przyjął, iż opisane w pozwie umowy z 18 lipca i 30 września 2003r. zawarte przez spółkę z o.o. z członkami zarządu tej spółki z naruszeniem art. 210 k.s.h. są bezwzględnie nieważne. Przepis ten określa bowiem podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w umowach zawieranych z członkami jej zarządu - są to rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, a żaden z tych podmiotów nie reprezentował spółki przy zawieraniu przedmiotowych umów. Sąd Okręgowy uznał, iż istniała prawna możliwość udzielenia pełnomocnictwa pozostałym członkom zarządu, tj. W. J. i E. C. do zawarcia umów z lipca i września 2003r., ale wobec treści zeznań stron i treści umów, Sąd Okręgowy przyjął, iż takiego pełnomocnictwa im nie udzielono. Mimo tychże konkluzji, które - w oparciu o art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. i 210 k.s.h. - prowadziłyby do uwzględnienia powództwa, Sąd Okręgowy powództwo oddalił. Stwierdził, iż powód, jako jedna z osób sprzedających wniósł pozew o ustalenie nieważności umów sprzedaży przeciwko osobie, również sprzedającej udziały w nieruchomościach i prawach objętych umowami z 18 lipca i 30 września 2003r. i wbrew regułom określonym w art. 72 §2 k.p.c. nie wskazał, jako pozwanego nabywcy nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego z tej przyczyny, iż podmiot ten nie istnieje w dacie wytoczenia powództwa. Sąd Okręgowy przyjął, iż niewskazanie po stronie pozwanej nabywcy nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, bądź jego następcy prawnego oznacza, brak legitymacji biernej, co skutkuje oddaleniem powództwa. Podsumowując, Sąd Okręgowy uznał, iż powód - świetle art. 189 k.p.c. ma interes prawny w ustaleniu nieważności umów z 18 lipca 2003r. i 30 września 2003r., niemniej z uwagi na brak pozwania w sprawie osoby legitymowanej biernie w tymże ustaleniu - oddalił powództwo. Apelację od wyroku wniósł powód, wnosząc o jego zmianę i uwzględnienie powództwa, a alternatywnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Zarzucił, iż Sąd Okręgowy, wydając zaskarżony wyrok naruszył: - art. 72 § 2 k.p.c. przez ustalenie, iż w rozpatrywanej sprawie zaistniał po stronie pozwanej stan współuczestnictwa koniecznego, a to z uwagi na istotę stosunku prawnego, co do którego powód domagał się ustalenia nieważności; - art. 189 k.p.c. przez przyjęcie, iż określony przez powoda jako pozwany podmiot nie ma legitymacji procesowej biernej, gdyż wprawdzie był stroną stosunku prawnego, co do którego powód domaga się ustalenia nieważności, jednak nie występował on po tej samej stronie co powód, - art. 213§2 k.p.c. przez błędne przyjęcie, iż w rozpatrywanej sprawie uznanie przez pozwanego powództwa prowadziłoby do konieczności wydania orzeczenia, które naruszałoby przepisy prawa procesowego. W uzasadnieniu apelacji powód podkreślał, iż posiada interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności wskazanych w pozwie umów. Podkreślił, iż kontrahent - spółka (...) z siedzibą w R. utraciła byt prawny (została wykreślona z KRS-u), stąd też niemożliwym było pozwanie jej, względnie jej następców prawnych. Wyjaśnił, iż jego intencją jest wyłącznie spowodowanie uchylenia wobec niego negatywnych skutków podatkowych umów z 18 lipca i 30 września 2003r., ponieważ nie uzyskał ceny sprzedaży. Podał, iż orzeczenie Sądu potwierdzającego nieważność tych czynności dałaby mu możliwość skutecznego domagania się wstrzymania czynności egzekucyjnych w stosunku do jego majątku. Pozwany poparł apelację. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Ustalenia faktyczne przyjęte przez Sąd Okręgowy były w sprawie bezsporne. Spór koncentrował się jedynie na ocenie prawnej tychże ustaleń. W tej materii rację ma apelujący, iż z przyczyn faktycznych i prawnych nie mógł pozwać kontrahenta umów notarialnych z 18 lipca i 30 września 2003r., ani też oznaczyć go w taki sposób, aby jego wezwanie lub zawiadomienie było możliwe. Kontrahent ten - spółka (...) utracił byt prawny na skutek zakończonego postępowania upadłościowego i został wykreślony z rejestru sądowego przedsiębiorców. Stąd też wezwanie powoda do usunięcia w tym zakresie braków formalnych było bezprzedmiotowe. Mimo tego, podniesione w apelacji zarzuty nie mogły wzruszyć trafności zaskarżonego wyroku. Rozstrzygnięcie sprawy w istocie sprowadzało się do kwestii legitymacji, niemniej nie tylko legitymacji biernej, ale także legitymacji czynnej w danej konfiguracji procesowej. Powoda w sprawie o ustalenie legitymuje bowiem interes prawny jako stan rzeczy, do którego strona przeciwna ma określony stosunek ze względu na zainteresowanie niepewnością prawną, której usunięciu służy proces o ustalenie. Legitymację bierną w procesie o ustalenie ma podmiot, w stosunku do którego powód posiada interes prawny w danym ustaleniu, może nim nie być strona danego stosunku prawnego, jednakże jest to osoba, która zaprzecza istnieniu, bądź nieistnieniu prawa powoda, a zaprzeczenie to musi pozostawać w związku z interesem prawnym powoda w ustaleniu, jakiego ten się domaga. Co ważne, wyrok ustalający wywiera skutki prawne tylko inter partes, między stronami procesu o ustalenie, jako że służy do usunięcia stanu niepewności co do prawa tylko pomiędzy nimi. Wyrok ustalający nie wywiera skutków erga omnes, względem wszystkich. W rozpatrywanej sprawie powód, jakkolwiek wykazał swój interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umów z 18 lipca i 30 września 2003r., tak nie wykazał by interes ten posiadał w wytoczeniu powództwa przeciwko pozwanemu, skoro pozwany nie przeczył okolicznościom faktycznym przytaczanym przez powoda i ich ocenie prawnej. W tej konfiguracji procesowej wydawanie wyroku ustalającego jest zbędne, z racji braku sporu między stronami. Strony zgodnie twierdzą, iż zawarte przez nich umowy z 18 lipca i 30 września 2003r. były nieważne. Uprawnia to do konkluzji, iż powód nie jest legitymowany, by pozywać pozwanego o ustalenie nieważności umów z 18 lipca i 30 września 2003r., której to nieważności pozwany nie kwestionuje. Legitymacji czynnej powoda i biernej pozwanego w sprawie nie sposób wyprowadzić z faktu, iż organ podatkowy nie podziela zgodnego stanowiska stron co do nieważności umów z 18 lipca i 30 września 2003r. Organ podatkowy może bowiem dokonać oceny ważności umów cywilnoprawnych samodzielnie w toku postępowania podatkowego, względnie mógłby w oparciu o art. 189 1 k.p.c. wystąpić z powództwem o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego, gdyby takowe ustalenie było mu niezbędne dla oceny skutków podatkowych tychże umów. Organ podatkowy ocenił, że umowy z 18 lipca i 30 września 2003r. są ważne. W tej sytuacji stronom przysługiwał tryb odwoławczy przewidziany przepisami postępowania podatkowego. Stwierdzenie czy powód i pozwany mają aktualnie legitymację czynną w sporze przeciwko organowi podatkowemu o ustalenie nieważności umów z 18 lipca i 30 września 2003r. i jaki wpływ takowe ustalenie mogłoby wywrzeć na wydane przeciwko nim decyzje podatkowe wykracza poza zakres rozstrzygnięcia w sprawie, stąd też Sąd Apelacyjny do tej kwestii się nie odnosi. Z tych to też przyczyn, Sąd Apelacyjny z racji braku legitymacji czynnej powoda w wytoczeniu powództwa przeciwko pozwanemu i braku legitymacji biernej pozwanego, podzielił rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego. Konkluzje te legły u podstaw oddalenia apelacji - w oparciu o art. 385 k.p.c. , jako bezzasadnej.