I ACa 903/14

Sąd Apelacyjny w KrakowieKraków2014-10-07
SAOSCywilneodpowiedzialność cywilnaWysokaapelacyjny
art. 299 k.s.h.odpowiedzialność rzeczowahipotekaprawo użytkowania wieczystegobezskuteczność egzekucjikoszty procesuapelacja

Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego, oddalając powództwo Skarbu Państwa przeciwko członkowi zarządu spółki o zapłatę ponad 1 mln zł, uznając odpowiedzialność spółki za charakter wyłącznie rzeczowy.

Skarb Państwa dochodził od byłego członka zarządu spółki zapłaty ponad 1 mln zł na podstawie art. 299 k.s.h., powołując się na bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, oddalając powództwo. Kluczowe znaczenie miało ustalenie, że odpowiedzialność spółki miała charakter wyłącznie rzeczowy (hipoteka na prawie użytkowania wieczystego), co wyłączało subsydiarną odpowiedzialność członka zarządu.

Sprawa dotyczyła powództwa Skarbu Państwa przeciwko R. S., byłemu członkowi zarządu spółki z o.o., o zapłatę ponad 1 miliona złotych na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Powództwo opierało się na rzekomej bezskuteczności egzekucji wobec spółki. Sąd Okręgowy w Kielcach uwzględnił powództwo, wydając wyrok zaoczny, a następnie wyrok merytoryczny po uchyleniu wyroku zaocznego. Pozwany wniósł apelację, zarzucając m.in. naruszenie przepisów proceduralnych oraz błędne przypisanie mu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, które miały charakter wyłącznie rzeczowy (hipoteka na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości). Sąd Apelacyjny w Krakowie uwzględnił apelację pozwanego. Kluczowym argumentem sądu było ustalenie, że odpowiedzialność spółki (...) miała charakter rzeczowy, związany z hipoteką ustanowioną na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości. W związku z tym, wyzbycie się przez spółkę tego prawa skutkowało zwolnieniem jej z odpowiedzialności rzeczowej, a nabywca prawa stał się odpowiedzialny. Sąd Apelacyjny uznał, że w takiej sytuacji subsydiarna odpowiedzialność członka zarządu, o której mowa w art. 299 k.s.h., nie znajduje zastosowania, ponieważ nie może ona przewyższać zakresu odpowiedzialności samej spółki. Ponadto, sąd wskazał, że strona powodowa nadal mogła dochodzić zaspokojenia z nieruchomości obciążonej hipoteką, a ogłoszenie upadłości spółki mogłoby być dla niej niekorzystne. W konsekwencji, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok, oddalając powództwo i zasądzając od strony powodowej na rzecz pozwanego koszty postępowania.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Nie, subsydiarna odpowiedzialność członka zarządu nie znajduje zastosowania, gdy odpowiedzialność spółki ma charakter wyłącznie rzeczowy i została zaspokojona lub zabezpieczona w inny sposób.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny uznał, że odpowiedzialność spółki miała charakter rzeczowy (hipoteka na prawie użytkowania wieczystego). W takiej sytuacji, wyzbycie się przez spółkę obciążonego prawa skutkuje zwolnieniem jej z odpowiedzialności rzeczowej, a nabywca staje się odpowiedzialny. Subsydiarna odpowiedzialność członka zarządu nie może przewyższać zakresu odpowiedzialności samej spółki.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

zmiana wyroku i oddalenie powództwa

Strona wygrywająca

R. S. (pozwany)

Strony

NazwaTypRola
Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwaorgan_państwowypowód
R. S.osoba_fizycznapozwany
(...) sp. z o.o. w K.spółkadłużnik pierwotny

Przepisy (14)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

k.s.h. art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Określa przesłanki uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności.

Pomocnicze

k.p.c. art. 319

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy odpowiedzialności rzeczowej dłużnika.

k.p.c. art. 6

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy ciężaru dowodu.

k.p.c. art. 214 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy odroczenia rozprawy.

k.p.c. art. 227

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy dopuszczalności dowodu.

k.p.c. art. 379 § pkt. 5

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy pozbawienia strony możliwości obrony praw.

k.c. art. 5

Kodeks cywilny

Dotyczy nadużycia prawa podmiotowego.

k.p.c. art. 365 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy związania prawomocnym orzeczeniem.

k.p.c. art. 366

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy powagi rzeczy osądzonej.

k.p.c. art. 98 § § 1 i 3

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy zasad zasądzania kosztów procesu.

k.p.c. art. 108 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy rozstrzygania o kosztach w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji.

u.p.u.n. art. 13 § ust. 1 i 2

Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze

Dotyczy oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku majątku.

k.c. art. 481 § § 1 i 2

Kodeks cywilny

Dotyczy odsetek ustawowych za opóźnienie.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Odpowiedzialność spółki miała charakter wyłącznie rzeczowy (hipoteka na prawie użytkowania wieczystego). Wyzbycie się przez spółkę prawa użytkowania wieczystego skutkowało zwolnieniem jej z odpowiedzialności rzeczowej. Subsydiarna odpowiedzialność członka zarządu nie może przewyższać zakresu odpowiedzialności spółki. Strona powodowa nadal mogła dochodzić zaspokojenia z nieruchomości obciążonej hipoteką.

Odrzucone argumenty

Powód wykazał podstawę roszczenia na podstawie art. 299 k.s.h. wobec umorzenia egzekucji. Egzekucja jest bezskuteczna, gdy odnosi się do jakiegokolwiek elementu majątku spółki. Pozwany nie wykazał przesłanek uwolnienia się od odpowiedzialności. Bezskuteczność egzekucji może być wykazana innymi środkami dowodowymi.

Godne uwagi sformułowania

odpowiedzialność spółki ma charakter wyłącznie rzeczowy subsydiarnie odpowiedzialny za długi spółki członek jej zarządu, ponosi ją w większym niż spółka zakresie

Skład orzekający

Paweł Rygiel

przewodniczący

Wojciech Kościołek

sędzia

Zbigniew Ducki

sędzia (sprawozdawca)

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności rzeczowej spółki i subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy odpowiedzialność spółki ma charakter wyłącznie rzeczowy związany z hipoteką na prawie użytkowania wieczystego.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa pokazuje, jak złożone mogą być relacje między odpowiedzialnością spółki a odpowiedzialnością jej zarządu, szczególnie gdy w grę wchodzą zabezpieczenia rzeczowe i wyzbywanie się majątku.

Czy członek zarządu uniknie miliona złotych długu spółki dzięki hipotece?

Dane finansowe

WPS: 1 058 276,54 PLN

Sektor

nieruchomości

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Sygn. akt I ACa 903/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 października 2014 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Paweł Rygiel Sędziowie: SSA Wojciech Kościołek SSA Zbigniew Ducki (spr.) Protokolant: st.sekr.sądowy Katarzyna Wilczura po rozpoznaniu w dniu 7 października 2014 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko R. S. o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 15 kwietnia 2014 r. sygn. akt VII GC 191/13 1. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że uchyla w całości wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 4 października 2013r., sygn. akt VII GC 191/13 i powództwo oddala oraz zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 7 217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście złotych) tytułem kosztów procesu; 2. zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Sygn. akt I ACa 903/14 UZASADNIENIE W pozwie skierowanym przeciwko R. S. , Skarb Państwa-Minister Skarbu Państwa wniósł, wobec bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko (...) sp. z o.o. w K. (dalej Spółka (...) ), o zasadzenie na podstawie art. 299 k.s.h. od pozwanego (członka zarządu Spółki (...) w chwili powstania zobowiązania) na rzecz strony powodowej kwoty 1.058.276,54 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 1.045.676,54 zł od dnia wniesienia pozwu, wraz z kosztami procesu. Na kanwie dochodzonego roszczenia strona powodowa podała, że na dochodzona pretensję składają się: kwota 514.550,12 zł wynikająca z wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z 8 września 2010 r. wydanego do sygn. I C 1517/08, przeciwko Spółce (...) , zmienionego wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 29 marca 2011 r. do sygn. akt I ACa 124/11; odsetki ustawowe skapitalizowane, liczone od kwoty głównej w wysokości 531.126,42 zł; koszty zastępstwa procesowego w łącznej kwocie 12.600 zł zasądzone w/w wyrokami. W sprzeciwie do wydanego przez Sąd Okręgowy w Kielcach wyroku zaocznego z 4 listopada 2013 r., uwzględniającego żądanie pozwu, w całości, pozwany wskazał na brak podstaw do uwzględnienia żądania pozwu na podstawie art. 299 k.s.h. , ponieważ w sprawie: powód nie wykazał bezskuteczności egzekucji z majątku Spółki (...) ; powód nie wykazał prowadzenia egzekucji do całego majątku Spółki (...) ; pozwany nie może ponosić odpowiedzialności w oparciu o art. 299 k.s.h. z uwagi na zaniechanie przez stronę powodową wystąpienia odpowiednio wcześniej o udzielenie zabezpieczenia na składnikach majątku Spółki (...) oraz zaniechania egzekucji do innych składników Spółki (...) ; odpowiedzialność Spółki (...) ma charakter rzeczowy (jako dłużnika hipotecznego), co wadliwie i niezgodnie z art. 319 k.p.c. pominęły Sądy orzekające w sprawie o zapłatę; pozwany w dacie wydania przez Sąd Apelacyjny w Krakowie nie pełnił już funkcji członka zarządu Spółki (...) . Wyrokiem z 15 kwietnia 2014 r. wydanym do sygn. akt VII GC 191/13 Sąd Okręgowy w Kielcach: w pkt. I uchylił wyżej wspomniany wyrok zaoczny; w pkt. II zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 1.058,276,54 zł z ustawowymi odsetkami w stosunku rocznym w wysokości 13 % od kwoty 1.045.676,54 zł od 2 lipca 2013 r. i dalszymi każdorazowymi odsetkami ustawowymi do dnia zapłaty oraz kwotę 7.200 zł tytułem kosztów procesu; w pkt. III nieuiszczonymi kosztami sądowymi obciążył Skarb Państwa. W ustaleniach stanu faktycznego sprawy poczynionymi na kanwie wydanego orzeczenia Sąd I instancji wskazał, że w sprawie prowadzonej do sygn. akt I C 1517/08 Sąd Okręgowy w Kielcach w wyroku z 9 września 2010 r.: w pkt. I zasadził od (...) sp. z o.o. i Spółki (...) na rzecz Skarbu Państwa kwotę 514.550,12 z ustawowymi odsetkami od pierwszej ze spółek (pkt. I a) od kwoty 502.743,43 zł od 1 marca 2008 r. i od kwoty 11.425,83 zł od 8 września 2008 r., zaś od drugiej spółki (pkt. I b) od kwoty 380.861,38 od 1 marca 2005 r., od kwoty 121.882,05 od 30 maja 2008 r. od kwoty 11.425,83 od 8 września 2008 r. i od kwoty 380,86 zł od 14 października 2009 r. w każdym wypadku do dnia zapłaty, z tym, że spełnienie świadczenia przez jednego pozwanych w całości lub w części zwalnia drugiego od obowiązku do wysokości spełnionego świadczenia; w pkt. II oddalił powództwo w pozostałej części; w pkt. III nakazał pobrać koszty sądowe; w pkt. IV zasądził od obu spółek na rzecz Skarbu Państwa kwotę 7.200 zł z tym, że spełnienie świadczenia przez jednego pozwanych w całości lub w części zwalnia drugiego od obowiązku do wysokości spełnionego świadczenia. Jednakże na skutek apelacji strony powodowej i Spółki (...) Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z 29 marca 2011 r., zmienił wyżej wskazany wyrok Sądu Okręgowego poprzez nadanie mu w pkt. I b treści „ od (...) sp. z o.o. w K. od kwoty 502.743,43 zł od dnia 1 marca 2005 r. do dnia zapłaty, od kwoty 380,86 od dnia 21 marca 2005 r. do dnia zapłaty, od kwoty 2.285,16 zł od dnia 21 lipca 2007 r. do dnia zapłaty, od kwoty 4.189,48 zł od dnia 21 października 2007 r. do dnia zapłaty, od kwoty 1.141,58 zł od dnia 21 lipca 2008 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 380,86 zł od dnia 21 października 2008 r. do dnia zapłaty. Nadto Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony pozwanej oraz strony powodowej w pozostałej części, tudzież zasądził od Spółki (...) na rzecz strony powodowej kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Po uzyskaniu przez stronę powodową tytułu wykonawczego i wniesienia wniosku egzekucyjnego, Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Ostrowcu Świętokrzyskim wszczął postępowanie egzekucyjne przeciwko Spółce (...) . Jednakże z postanowienia Sądu Rejonowego w Ostrowcu Świętokrzyskim z 22 lutego 2012 r. jednoznacznie wynika, że nieruchomość z której wierzyciel wnioskował przeprowadzenie egzekucji, dłużnik Spółka (...) wyzbył się majątku w postaci jej sprzedaży, najpierw na rzecz (...) sp. z o.o. , która to następnie nieruchomość sprzedała na rzecz pozwanego R. S. (członka zarządu Spółki (...) ). Jakkolwiek nie zapadło orzeczenie o bezskuteczności egzekucji, to jednak egzekucja prowadzona przeciwko Spółce (...) okazała się bezskuteczna. W rozważaniach prawnych Sąd I instancji w szczególności wywiódł, że wobec umorzenia ze względu na bezskuteczność egzekucji wobec Spółki (...) , powód wykazał podstawę swego roszczenia. Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pełniący taką funkcję w okresie powstania istotnego z punktu widzenia przepisu art. 299 k.s.h. zobowiązania może jednak uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki po wykazaniu na zasadach art. 6 k.c. przesłanek określonych w § 2 art. 299 k.s.h. Dalej Sąd Okręgowy wskazał, że egzekucja jest bezskuteczna, gdy odnosi się do jakiegokolwiek elementu majątku spółki, a nie do całej jego masy. Otóż wierzyciel w związku z tym musi wykazać skuteczność przedstawienia odpowiednich składników majątkowych, z których może się zaspokoić. Następnie Sąd Okręgowy wywiódł, że nie ma potrzeby, aby wierzyciel wykorzystał wszystkie sposoby egzekucji (wystarczy jeden). Zostało następnie zaznaczone, że za bezskuteczną egzekucję należy uznać wypadki określone w art. 13 ust. 1 i 2 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. 2012, 1112 j.t. dalej u. p.u.n. ), które w pierwszym z tych przepisów dotyczą oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości, gdy majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarczy na zaspokojenie kosztów postępowania. W kolejności Sąd Okręgowy po omówieniu problemu przedawnienia roszczeń wynikających z art. 299 k.s.h. zaznaczył, że zgodnie z poglądami judykatury odpowiedzialność członków zarządu może dotyczyć także zobowiązań o charakterze publicznoprawnym. Odpowiedzialność ta nie odnosi się jednak do zasądzonych w tytule wykonawczym kosztów procesu i kosztów postępowania egzekucyjnego. Na kanwie zaś art. 299 § 1 i 2 k.s.h. , po przytoczeniu teoretycznych aspektów problemów z przepisem się wiążących Sąd Okręgowy wywiódł, że pozwany był członkiem zarządu Spółki (...) w dacie powstania przedmiotowego zobowiązania. Okoliczność zaś, że przestał następnie pełnić obowiązki członka zarządu w Spółce nie ma w sprawie znaczenia. Pozwany nie wykazał w toku postępowania przesłanek, na podstawie których mógł uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wbrew zaś twierdzeniom pozwanego bezskuteczność egzekucji, jako przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością za jej zobowiązania może być wykazana za pomocą różnych środków dowodowych i nie jest konieczne jej stwierdzenie w postępowaniu egzekucyjnym postanowieniem o umorzenie egzekucji. Następnie Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska pozwanego, że zaniechanie przez wierzyciela dokonanie zabezpieczenia majątku dłużnika oznacza, że bezskuteczność egzekucji spowodował sam wierzyciel, stąd też w tej sytuacji nie można przyjąć bezskuteczności egzekucji. Otóż bezskuteczność egzekucji oznacza przede wszystkim, że nie doszło do zaspokojenia wierzyciela w toku postępowania egzekucyjnego wszczętego i prowadzonego według przepisów kodeksy postępowania cywilnego . Nie ma więc potrzeby wykazywania przez wierzyciela wykorzystania przez niego wszelkich sposobów egzekucji, bo wystarczy wykazanie bezskuteczności zaspokojenia przy wykorzystaniu jednego z nich. W kolejności Sąd Okręgowy nie zaakceptował zarzut pozwanego odnośnie przyjęcia jego odpowiedzialności, pomimo, że odpowiedzialność Spółki (...) ma charakter rzeczowy, jako dłużnika hipotecznego. W końcu Sąd Okręgowy zakwestionował tezę braku podstaw przyjęcia odpowiedzialności pozwanego, gdyż w dacie powstania zobowiązania tj. dacie wydania wyroku z 29 marca 2011 r. przez Sąd Apelacyjny, nie pełnił on funkcji członka zarządu Spółki (...) . Otóż w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego zeznania świadka M. Ł. nie mogły wpłynąć na zmianę ustalonego przez Sąd Okręgowy stanu faktycznego sprawy i poczynionych rozważań prawnych. W przedmiocie zasadzonych odsetek Sąd I instancji powołał przepis art. 481 § 1 i 2 k.p.c. , zaś odnośnie kosztów postępowania art. 98 § 1 i 3 k.p.c. W apelacji od powyższego orzeczenia dotyczącej jego pkt. II pozwany zaskarżonemu wyrokowi zarzucił: 1) naruszenie art. 214 § 1 k.p.c. poprzez nieodroczenie terminu rozprawy 9 kwietnia 2014 pomimo usprawiedliwienia nieobecności na niej pozwanego wywołanej wydarzeniem o charakterze nadzwyczajnym w postaci awarii samochodu w czasie podróży w B. , 2) naruszenia art. 227 i art. 299 k.p.c. poprzez nieprzesłuchanie pozwanego w charakterze strony spowodowanej brakiem odroczenia rozprawy z 9 kwietnia 2014 r, pomimo usprawiedliwienia jego nieobecności, 3) pozbawienie pozwanego możliwości obrony swych praw ( art. 379 pkt. 5 k.p.c. ) poprzez nieprzesłuchanie pozwanego w charakterze strony spowodowanej brakiem odroczenia rozprawy 9 kwietnia 2014 r., 4) naruszenie art. 299 § 1 k.s.h. poprzez przypisanie pozwanemu odpowiedzialności za zobowiązania Spółki (...) , pomimo, że zobowiązanie tej spółki miało charakter wyłącznie rzeczowy, jako dłużnika hipotecznego - wieczystego użytkowania nieruchomości obciążonego ustanowioną na rzecz Skarbu Państwa hipoteką nieruchomości położonej w O. , obj. księgą wieczystą KW (...) , 5) naruszenie art. 5 k.c. poprzez przypisanie pozwanemu odpowiedzialności za zobowiązania Spółki (...) , pomimo, że zobowiązania Spółki miało charakter wyłącznie rzeczowy, 6) naruszenie art. 299 § 1 k.s.h. w zw. z art. 316 k.p.c. poprzez przypisanie pozwanemu odpowiedzialności za nieistniejące zobowiązanie Spółki (...) , która w dacie wydania zaskarżonego wyroku, a nawet w dacie wniesienia powództwa, czy wręcz wszczęcia przeciwko niej egzekucji przez Skarb Państwa nie ponosiła już odpowiedzialności wobec Skarbu Państwa z uwagi na wyzbycie się użytkowania wieczystego obciążonego ustanowionego na rzecz Skarbu Państwa hipoteką nieruchomości j.w., 7) naruszenie art. 299 § 1 k.s.h. poprzez przypisanie pozwanemu odpowiedzialności za zobowiązania Spółki (...) pomimo niewykazania bezskuteczności z jej majątku, jak również pomimo wszczęcia wobec niej egzekucji w momencie, w którym nie mogła już ponosić odpowiedzialności wobec Skarbu Państwa z uwagi na wyzbycie się wieczystego użytkowania obciążonego ustanowionego na rzecz Skarbu Państwa hipoteką nieruchomości j.w. W oparciu o powyższe apelujący wniósł o: 1. zmianę zaskarżonego wyroku, poprzez oddalenie w całości powództwa i zasadzenie od strony powodowej na rzecz pozwanego kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych, względnie o: 2. uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu. Strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji powoda i zasadzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja powoda musiała odnieść zamierzony skutek prawny i doprowadzić do zmiany zaskarżonego orzeczenia poprzez uchylenie wydanego w sprawie wyroku zaocznego, oddalenie powództwa oraz zasądzenia kosztów postępowania pierwszo-instancyjnego. Na wstępie jednak należy zauważyć, że strony nie kwestionowały wskazanych przez Sąd Okręgowy okoliczności stanu faktycznego sprawy (odmiennie jednak oceniając ich skutki), zaś ich spór ograniczał się w istocie do kwestii oceny prawnej sytuacji, w jakich znalazł się pozwany. Było bowiem okolicznością niekwestionowaną, że w stosunku do Spółki (...) , w której pozwany pełnił funkcje prezesa zarządu, został wydany tytuł wykonawczy w postaci wyroku Sądu Apelacyjnego z 29 marca 2011 r. sygn. Akt I ACa 124/11 (wyżej szczegółowo opisany) zaopatrzony w klauzulę wykonalności i wszczęcia przez stronę powodową w oparciu wspomniany tytuł nieskutecznego postępowania egzekucyjnego, z uwagi na wyzbycie się przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego co do nieruchomości obciążonej hipoteką zwykłą umowną, do którego wierzyciel wnioskował przeprowadzenie egzekucji. Jednakże do ustalonego w sprawie stanu faktycznego dodać trzeba, że abstrahując od związania Sądu meritii orzeczeniem wydanym przez Sąd Apelacyjny w sprawie I ACa 124/41, co do podstawy odpowiedzialności Spółki (...) - jest również między stronami okolicznością niesporną, że wspomniana Spółka ponosiła w stosunku do wierzyciela-strony powodowej odpowiedzialność rzeczową, gdyż jest jednym z kolejnych użytkowników wieczystych nieruchomości położonej w O. obj. księgą wieczystą KW (...) , w stosunku do której została ustanowiona na rzecz strony powodowej hipoteka zwykła umowna. Fakt ten bezsprzecznie wynika, nie będąc niekwestionowany przez stronę powodową, choćby z uzasadnienia Sądu Apelacyjnego w Krakowie do wyroku z 28 marca 2011 r.(k.145/2). Konsekwencja takiego stanu rzeczy jest to, że prawo wieczystego użytkowania nieruchomości obciążonej hipoteką może być przeniesione na inny podmiot, co prowadzi do zwolnienia zbywcy nieruchomości odpowiedzialnością rzeczową, kosztem jej nabywcy prawa. Na kanwie zaoferowanego w sprawie materiału dowodowego łatwo ustalić, że Spółka (...) nie była pierwszym w stosunku do strony powodowej podmiotem odpowiedzialnym rzeczowo z obciążenia prawa użytkowania wieczystego hipoteką zwykłą umowną, gdyż to (...) sp. z o.o. w O. ustanowiła wspomnianą hipotekę na rzecz Skarbu Państwa. Po zbyciu w dniu 13 maja 2010 r. przez Spółkę (...) przedmiotowego prawa użytkowania wieczystego na następny podmiot, tj. (...) sp. z o.o. (wpis nastąpił 5 lipca 2010 r.), a następnie na R. S. jako osoby fizycznej, po czym na (...) sp. z o.o. (odpis KW k. 81-92), to poszczególni nabywcy prawa stawali się po kolei rzeczowo odpowiedzialnymi z tytułu obciążenia go hipoteką umowna zwykłą, zwalniając z odpowiedzialności zbywców. Na tle powyższych ustaleń zauważyć trzeba, że użytkowanie wieczyste przedmiotowej nieruchomości nadal stanowi przedmiot zabezpieczenia hipotecznego, stąd też Skarb Państwa nadal może dochodzić z niej zaspokojenia. W tym miejscu przyznać trzeba rację apelującemu, że strona powodowa bywa w zaspokojeniu wyręczana, ponieważ w decyzji Starosty (...) z 8 kwietnia 2014 r., należne pozwanemu jako użytkownikowi wieczystemu odszkodowania z tytułu wywłaszczenia części przedmiotowej nieruchomości pomniejszyła o kwotę, która następnie została przyznana wierzycielowi hipotecznemu ( vide decyzja Starosty (...) dołączona do apelacji k. 218-219). Powyższe ma podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, ponieważ strona pozwana nie poniosła w istocie jakiejkolwiek szkody w braku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcia postępowania układowego Spółki (...) , który zresztą z uwagi na wskazane wcześniej okoliczności był bezprzedmiotowy. Zaistniała zatem przesłanka egzoneracyjna o której mowa w art. 299 § 2 k.s.h. Konkludując stwierdzić należy, że strona powodowa jest nadal wierzycielem hipotecznym, przy czym przedmiotem jej roszczeń jest to samo co pierwotnie wieczyste użytkowanie wieczyste. Należy przy tej okazji w pełni się zgodzić z wnioskami apelacji stawianymi na ostatnim miejscu, że ogłoszenie upadłości Spółki (...) nic by nie zmieniło w sytuacji prawnej Skarbu Państwa, a wręcz byłoby dla niego potencjalnie niekorzystne, gdyż koszty postępowania upadłościowego mogłyby zmniejszyć wartość zaspokojenia. Powyższa ocena usuwa potrzebę ustosunkowywania się do pozostałych zarzutów apelacji, jako bezprzedmiotowych. Tym niemniej jednak, abstrahując od wywodów o braku odpowiedzialności pozwanego za długi spółki z przyczyny nie poniesienia w warunkach art. 299 § 2 k.s.h. przez stronę powodową szkody, odnosząc się do zarzutu apelacji stawianego w pkt. 4 i 5 jej petitum , zauważyć należy, że uwzględnienie żądania pozwu mogłoby być uznane jako naruszenia przepisu art. 299 § 1 k.s.h. poprzez przypisanie pozwanemu odpowiedzialności za zobowiązania Spółki (...) , pomimo, że zobowiązanie tej spółki miało charakter wyłącznie rzeczowy, jako dłużnika hipotecznego - wieczystego użytkowania nieruchomości obciążonego ustanowioną na rzecz Skarbu Państwa hipoteką. To prawda, że Sąd Okręgowy był związany w warunkach art. 365 § 1 k.p.c. zakresem prawomocności orzeczenia wydanego w sprawie I ACa 124/11, w którym zignorowano fakt zobowiązania Spółki (...) jako mającej charakter wyłącznie rzeczowy, co doprowadziło do uwzględnienia żądania pozwu strony powodowej - tym niemniej jednak zgodnie z poglądami judykatury członkowie zarządu spółki z o.o. mogą kwestionować istnienie lub wysokość długu spółki, którego spłaty domagają się ich wierzyciele ( por. wyrok Sadu Najwyższego z 18 kwietnia 2007 r., V CSK 55/07, LEX nr 251525 ). Otóż jakkolwiek na zasadach art. 365 § 1 k.p.c. prawomocne orzeczenie stanowiące podstawę tytułu wykonawczego, w oparciu o który dokonywana jest egzekucja przeciwko spółce z o.o., wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, tudzież inne sądy i organy państwowe (…), jednakże wyrok prawomocny objęty jest powagą rzeczy osądzonej - w stosunku do toczącego się w innej sprawie postępowania - tylko wtedy, gdy w obydwu tych sprawach występują te same strony i ten sam podmiot rozstrzygnięcia ( art. 366 k.p.c. ). Oznacza to, że prawomocność wyroku przeciwko spółce z o.o. nie stwarza powagi rzeczy osadzonej w procesie przeciwko członkowi zarządu, który może ponosić własne zarzuty w stosunku do istnienia zobowiązania spółki. Zatem skoro Spółka (...) istotnie, na co zwraca uwagę pozwany, a czemu nie zaprzecza strona powodowa, ponosiła wobec Skarbu Państwa odpowiedzialność rzeczową, to też zgodzić się trzeba, że innego wymiaru nabiera jego odpowiedzialność jako członka zarządu Spółki. Wszak trafnie zauważa pozwany, że w takiej sytuacji strona powodowa mogła dochodzić zaspokojenia wierzytelności od Spółki jedynie z prawa wieczystego użytkowania przedmiotowej nieruchomości. Skierowanie egzekucji do innego majątku Spółki byłoby zatem bezskuteczne. Na tym tle należało dojść do wniosku, że w sytuacji w której odpowiedzialność spółki z o.o., której odpowiedzialność ma charakter rzeczowy jest wyłączona subsydiarna i nie mająca cech abstrakcyjnych odpowiedzialność członka jej zarządu, nie znajduje zastosowania. Nie może bowiem, jak to słusznie zauważa apelujący, dojść to takiej sytuacji, w której subsydiarnie odpowiedzialny za długi spółki członek jej zarządu, ponosi ją w większym niż spółka zakresie. Z tych wszystkich względów, w oparciu o przepis art. 386 § 1 k.p.c. zmieniono zaskarżony w sprawie wyrok i oddalono powództwo oraz orzeczono o kosztach postępowania apelacyjnego zgodnie z zasada odpowiedzialności stron za wynik procesu przewidzianej w art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz w zw. z § 12 ust. 1 pkt. 2 i § 6 pkt. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielnej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r., poz. 490).

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI