I ACa 88/15

Sąd Apelacyjny w PoznaniuPoznań2015-07-08
SAOSGospodarczeprawo spółek handlowychWysokaapelacyjny
sprawozdanie finansoweustawa o rachunkowościuchwała zgromadzenia wspólnikówpodpis członka zarządubiegły rewidentterminyobowiązki informacyjnek.s.h.

Sąd Apelacyjny stwierdził nieważność uchwały zgromadzenia wspólników zatwierdzającej sprawozdanie finansowe z powodu niedostarczenia go wraz z opinią biegłego rewidenta w ustawowym terminie.

Powódka (...) Sp. z o.o. wniosła o stwierdzenie nieważności uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe spółki za rok 2012, zarzucając naruszenie przepisów ustawy o rachunkowości. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że sprawozdanie zostało prawidłowo podpisane i udostępnione. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, stwierdzając nieważność uchwały z powodu niedostarczenia sprawozdania finansowego oraz opinii biegłego rewidenta wspólnikom najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem, co stanowiło naruszenie art. 68 ustawy o rachunkowości.

Powódka (...) Spółka z o.o. zaskarżyła uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej (...) Spółka z o.o. w upadłości z dnia 23 czerwca 2014 roku, dotyczącą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. Głównym zarzutem było to, że sprawozdanie nie spełniało wymogów ustawy o rachunkowości, a jeden z członków zarządu, M. G. (1), złożył pod nim oświadczenie o braku wystarczającej pewności co do niektórych składników majątku, co zdaniem powódki uniemożliwiało uznanie sprawozdania za prawidłowo podpisane. Dodatkowo powódka podnosiła, że nie otrzymała opinii biegłego rewidenta w wymaganym terminie. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że oświadczenie członka zarządu nie stanowiło odmowy podpisu, a brak opinii biegłego nie był podstawą do stwierdzenia nieważności uchwały, gdyż powódka nie wykazała, aby próbowała uzyskać te dokumenty. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok. Uznano, że oświadczenie M. G. (1) stanowiło uzasadnioną odmowę podpisu, co w świetle art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości czyniło sprawozdanie nieprawidłowo podpisanym. Kluczowym argumentem dla zmiany wyroku było jednak naruszenie art. 68 ustawy o rachunkowości. Sąd Apelacyjny stwierdził, że pozwana spółka nie udowodniła, iż udostępniła powódce sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Zawiadomienie o zgromadzeniu wraz ze sprawozdaniem zostało wysłane na 14 dni przed terminem, co naruszało ustawowy wymóg. Niedochowanie tego terminu skutkowało nieważnością uchwały jako sprzecznej z prawem. Sąd Apelacyjny stwierdził nieważność uchwały i zasądził koszty postępowania od pozwanej na rzecz powódki.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Tak, uchwała może być nieważna, jeśli podpis członka zarządu z zastrzeżeniami nie spełnia wymogów ustawy, co czyni sprawozdanie nieprawidłowo sporządzonym.

Uzasadnienie

Podpis członka zarządu pod sprawozdaniem finansowym ma charakter gwarancyjny i musi być bezwarunkowy. Oświadczenie o braku pewności co do niektórych składników majątku, nawet jeśli opatrzono je podpisem, stanowi uzasadnioną odmowę podpisu, jeśli nie spełnia wymogów ustawy.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

zmiana zaskarżonego wyroku i stwierdzenie nieważności uchwały

Strona wygrywająca

(...) Spółka z o.o.

Strony

NazwaTypRola
(...) Spółka z o.o.spółkapowódka
(...) Spółka z o.o. w upadłościspółkapozwana

Przepisy (12)

Główne

k.s.h. art. 252 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Prawo wspólnika głosującego przeciwko uchwale do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.

u.r. art. 52 § ust. 2

Ustawa o rachunkowości

Wymogi dotyczące podpisów na sprawozdaniu finansowym.

u.r. art. 68

Ustawa o rachunkowości

Obowiązek udostępnienia wspólnikom sprawozdania finansowego i opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników.

Pomocnicze

k.s.h. art. 250

Kodeks spółek handlowych

Przesłanki do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

k.c. art. 6

Kodeks cywilny

Ciężar dowodu.

k.p.c. art. 98 § § 1 i § 3

Kodeks postępowania cywilnego

Zasądzenie kosztów postępowania od strony przegrywającej.

k.p.c. art. 385

Kodeks postępowania cywilnego

Możliwość zmiany zaskarżonego wyroku przez sąd drugiej instancji.

k.s.h. art. 249 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Podstawa do żądania uchylenia uchwały wspólników.

k.s.h. art. 228 § pkt 1

Kodeks spółek handlowych

Nieważność uchwały wspólników.

u.r. art. 4 § ust. 1 i ust. 2

Ustawa o rachunkowości

Zasady rzetelności i jasności sprawozdania finansowego.

u.r. art. 53 § ust. 1

Ustawa o rachunkowości

Zatwierdzanie sprawozdania finansowego.

u.r. art. 3 § pkt 7

Ustawa o rachunkowości

Definicja organu zatwierdzającego.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Naruszenie art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości poprzez błędną wykładnię podpisu członka zarządu z zastrzeżeniami. Naruszenie art. 68 ustawy o rachunkowości poprzez niedostarczenie sprawozdania finansowego i opinii biegłego rewidenta w ustawowym terminie.

Odrzucone argumenty

Sprawozdanie finansowe zostało prawidłowo podpisane i udostępnione. Powódka nie wykazała, aby próbowała uzyskać brakujące dokumenty. Zatwierdzenie nierzetelnego sprawozdania nie prowadzi do nieważności uchwały.

Godne uwagi sformułowania

Podpis „bezwarunkowy” Oświadczenie w istocie jest uzasadnieniem odmowy podpisu. Niedochowanie tego terminu skutkuje w ocenie Sądu Apelacyjnego nieważnością podjętej uchwały jako sprzecznej z art. 68 ustawy o rachunkowości.

Skład orzekający

Małgorzata Gulczyńska

przewodniczący-sprawozdawca

Jan Futro

sędzia

Roman Stachowiak

sędzia

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących podpisów na sprawozdaniach finansowych oraz obowiązków informacyjnych spółek wobec wspólników w kontekście zatwierdzania sprawozdań finansowych."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji niedostarczenia dokumentów w terminie oraz zastrzeżeń przy podpisie sprawozdania.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnych obowiązków spółek związanych ze sprawozdawczością finansową i praw wspólników do informacji, co jest kluczowe dla transparentności obrotu gospodarczego.

Nieważna uchwała wspólników: Sąd Apelacyjny wyjaśnia kluczowe błędy przy zatwierdzaniu sprawozdania finansowego.

Sektor

finanse

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Sygn. akt I ACa 88/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Małgorzata Gulczyńska (spr.) Sędziowie: SA Jan Futro SA Roman Stachowiak Protokolant: starszy sekretarz sądowy Sylwia Woźniak po rozpoznaniu w dniu 8 lipca 2015 r. w Poznaniu na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółka z o.o. w J. przeciwko (...) Spółka z o.o. w upadłości w N. o stwierdzenie nieważności uchwały na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 25 listopada 2014 r. sygn. akt IX GC 818/14 I. zmienia zaskarżony wyrok, w ten sposób, że: 1.stwierdza nieważność uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółka z o.o. w upadłości w N. z 23 czerwca 2014 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012; 2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2.377 zł tytułem kosztów postępowania; II. zasądza od pozwanej na rzecz powódki 2.270 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. SSA Jan Futro SSA Małgorzata Gulczyńska SSA Roman Stachowiak I A Ca 88/15 UZASADNIENIE Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w J. wniosła o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego tej spółki za rok obrotowy 2012 oraz o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Powódka wskazała, że efektem uchwały jest przyjęcie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki nieodpowiadającego wymogom ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości . Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Podstawą rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne. Powódka jest wspólnikiem pozwanej spółki. Posiada 415 udziałów, stanowiących 16,6% kapitału. W dniu 23 czerwca 2014 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej. Podjęto na nim między innymi uchwałę nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2012. Powódka głosowała przez swojego pełnomocnika przeciwko podjęciu uchwały i zażądała zaprotokołowania zgłoszonego sprzeciwu. Przed podjęciem uchwały pełnomocnik powódki, A. R. , zwróciła się z pytaniami do zarządu pozwanej spółki. Zarząd nie udzielił na nie odpowiedzi wskazując, że wyjaśnień udzieli na piśmie w stosownym czasie po zebraniu wszystkich materiałów. Sprawozdanie spółki za 2012 rok zostało podpisane przez obu członków zarządu – M. G. (1) i M. D. oraz głównego księgowego R. G. . M. G. (1) oprócz podpisania sprawozdania złożył pisemne oświadczenie, w którym wskazał, że nie uzyskał wystarczającej pewności co do istnienia następującego majątku: – Oddział nr 1 w N. : środki trwałe AoNW, pożyczki udzielone ( (...) , A. J. , L. A. ) oraz możliwość odzyskania nierozliczonych przez byłych i obecnych inspektorów nadzorujących należności, – Oddział nr 3 w Nieporuszenie: środki trwałe AoNW nierozliczone przez firmy serwisowe. Poza prawidłowością wykazania w sprawozdaniu finansowym wymienionych powyżej składników majątku M. G. (1) uznał swoją odpowiedzialność za prawidłowość, kompletność i rzetelność sprawozdania finansowego. Wraz z zawiadomieniem o zgromadzeniu pocztą został doręczony powodowi porządek obrad, sprawozdanie zarządu oraz sprawozdanie finansowe. Nie została doręczona opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego spółki. Poprzednio obowiązująca w spółce praktyka przewidywała doręczanie opinii biegłego rewidenta w formie elektronicznej. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Podstawą prawną żądania był art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. , przyznający powódce, jako wspólnikowi głosującemu przeciwko uchwale, prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Sąd Okręgowy uznał, że powódka spełniła wszelkie przesłanki formalne do wniesienia powództwa w niniejszej sprawie. W ocenie Sądu nie doszło do naruszenia art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości , zgodnie z którym sprawozdanie finansowe podpisuje – podając zarazem datę podpisu – osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wszyscy członkowie tego organu. Zgromadzenie wspólników ma obowiązek sprawdzenia, czy sprawozdanie, które ma zatwierdzić spełnia wymogi przewidziane w bezwzględnie wiążących przepisach prawa, w tym czy pod sprawozdaniem finansowym znajdowały się podpisy wszystkich członków zarządu. Przepis art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości przewiduje jedynie dwie możliwości: podpisanie sprawozdania przez każdą ze wskazanych osób, albo złożenie przez konkretną osobę odmowy podpisu, która wymaga jednocześnie sporządzenia uzasadnienia. Zdaniem Sądu Okręgowego nie sposób przyjąć, że M. G. (1) odmówił podpisania sprawozdania. Treść tego oświadczenia sugeruje jedynie, że miał pewne wątpliwości. Powódka nie twierdziła, że M. G. (1) nie podpisał sprawozdania, a jedynie wskazywała, że złożenie przez niego dodatkowego oświadczenia powoduje taką sytuację, iż nie został spełniony warunek dotyczący podpisów. Według Sądu niedopuszczalne, w myśl powołanego przepisu, było składanie dodatkowych zastrzeżeń czy oświadczeń. Jeżeli M. G. (1) miał zastrzeżenia co do sprawozdania, to powinien jednoznacznie odmówić jego podpisania. Skoro tego nie uczynił i podpisał sprawozdanie, to jego oświadczenie, jako nieprzewidziane przez ustawę, nie wywołuje skutków prawnych. Zdaniem Sądu pierwszej instancji nie naruszono także art. 68 ustawy o rachunkowości . Przepis ten stanowi, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są obowiązane do udostępnienia wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania, także opinii wraz z raportem biegłego rewidenta – najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Pozwana nie zaprzeczała, że powódka nie otrzymała dokumentów, na które wskazywała. Słuszne było jednak stanowisko pozwanej, że nie miała obowiązku ich doręczenia wspólnikom. W ocenie Sądu Okręgowego wystarczające było, aby powódka miała możliwość zapoznania się tymi dokumentami. Powódka nie wykazała, aby po otrzymaniu zawiadomienia o terminie zgromadzenia i części dokumentacji, zwracała się do zarządu pozwanej spółki o przesłanie brakujących dokumentów, albo aby próbowała uzyskać do nich wgląd w siedzibie spółki. Przedstawiciel powódki P. K. jednoznacznie wskazał, że nie zwrócił się o przesłanie opinii, bo był przekonany, że takiej opinii nie ma, a nadto uznał, że nawet gdyby się zwrócił, to i tak by jej nie uzyskał. Skoro zatem powódka nie skorzystała z możliwości uzyskania opinii z własnej winy, z uwagi na swoje przeświadczenia, to nie może obecnie powoływać się na nieuzyskanie tej opinii i podnosić w związku z tym zarzutu nieważności uchwały. Sąd uznał za istotne, że powódka nie podnosiła tej okoliczności w toku zgromadzenia wspólników. Uczyniła to dopiero w pozwie zgłoszonym w niniejszej sprawie. Z treści pytań pełnomocnika powódki na zgromadzeniu wspólników wynika, że powódka zapoznała się ze sprawozdaniem i nawet bez wglądu w opinię biegłego rewidenta, potrafiła formułować konkretne pytania. Brak odpowiedzi nie był dla powódki podstawą do wstrzymania procedowania zaskarżonej uchwały, ani przeszkodą w podjęciu decyzji czy zagłosować za przyjęciem uchwały, czy też przeciw. Świadek A. R. , która była pełnomocnikiem powódki na tym zgromadzeniu, wskazała, że otrzymała ogólne zalecenia, co do wszystkich uchwał. Powódka, pomimo możliwości dokładnego zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym, w pozwie nie powoływała się na nierzetelność danych w sprawozdaniu. Nie twierdziła też, że gdyby miała możliwość zapoznania się z opinią biegłego rewidenta w terminie przewidzianym w art. 68 ustawy o rachunkowości , miałoby to jakikolwiek wpływ na treść zaskarżonej uchwały. Jedynie ogólnie wskazywała, że nieotrzymanie określonych dokumentów pozbawiło ją realnej możliwości wszechstronnej analizy sprawozdania finansowego. Nie twierdziła jednak, że posiadając opinię biegłego podjęłaby inną decyzję w głosowaniu nad podjęciem spornej uchwały. Należy też zwrócić uwagę, że powódka nie formułowała żądania ewentualnego uchylenia uchwały, co pozwala przyjąć, że według niej uchwała ta nie jest sprzeczna z umową spółki ani dobrymi obyczajami i nie godzi w interesy spółki, ani nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika. Z protokołu zgromadzenia wspólników nie wynika, aby którykolwiek z pozostałych wspólników zgłaszał zastrzeżenia co do terminu otrzymania dokumentów i niemożności zapoznania się z opinią biegłego rewidenta. W zakresie naruszenia terminu do zapoznania się z dokumentacją sprawozdawczą spółki, powódka twierdziła, że zawiadomienie o zgromadzeniu otrzymała 11 czerwca 2014 r., a zgromadzenie odbyło się w dniu 23 czerwca 2014 r. Nawet zatem jeżeli z chwilą otrzymania zawiadomienia o zgromadzeniu uzyskałaby wiedzę o istnieniu sprawozdania biegłego rewidenta, to i tak okres do dnia zgromadzenia był krótszy, niż wskazane 15 dni. Powódka nie przedłożyła żadnych dokumentów, które potwierdzałyby datę otrzymania zawiadomienia o zgromadzeniu i czy odebrała ten list w możliwie najwcześniejszym terminie. Sąd Okręgowy uznał, że postępowanie nie dotyczyło masy upadłości, a zatem brak było podstaw do zawieszenia postępowania. O kosztach procesu Sąd orzekł obciążając nimi w całości powoda jako stronę przegrywającą proces na podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. Powyższy wyrok apelacją zaskarżyła w całości powódka, zarzucając naruszenie następujących przepisów: – art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w zw. z art. 19 k.s.h. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że sprawozdanie finansowe (...) Sp. z o.o. za rok obrotowy 2012 zostało w sposób prawidłowy podpisane przez wszystkich członków organu kierującego jednostką i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, a w konsekwencji zbagatelizowaniu znaczenia złożonego przez członka zarządu M. G. (1) oświadczenia woli w postaci pisemnej adnotacji na ostatniej stronie sprawozdania finansowego (...) Sp. z o.o. za rok obrotowy 2012, podczas gdy w ten sposób sporządzone sprawozdanie, nie spełnia wymogów formalnych wynikających z ustawy o rachunkowości , a tym samym pozostaje także nieprawidłowe i nierzetelne; – art. 4 ust. 1 i ust. 2 ustawy o rachunkowości , przez jego niezastosowanie i w konsekwencji pominięcie, że w kontekście występowania w obrocie prawnym co najmniej dwóch różnych sprawozdań finansowych pozwanej za rok obrotowy 2012 w sprawozdaniu będącym przedmiotem zatwierdzenia w drodze zaskarżonej uchwały, nie przedstawiono rzetelnie i jasno sytuacji majątkowej oraz wyniku finansowego, a także nie wykazano zdarzeń finansowych zgodnie z ich treścią ekonomiczną; – art. 68 ustawy o rachunkowości przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu przez Sąd I instancji, że wykonanie przez pozwaną obowiązku udostępnienia sprawozdania finansowego oraz opinii wraz z raportem biegłego rewidenta jest zależne od zgłoszenia przez wspólnika odpowiedniego żądania i w konsekwencji zbagatelizowaniu przez Sąd I instancji niewykonania przez pozwaną obowiązku udostępnienia sprawozdania finansowego oraz opinii wraz z raportem biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników; – art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości w zw. z art. 3 pkt 7 ustawy o rachunkowości i art. 228 pkt 1 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu przez Sąd I instancji, że zgromadzenie wspólników skutecznie zatwierdziło zaskarżoną uchwałą sprawozdanie finansowe (...) Sp. z o.o. za rok obrotowy 2012, podczas gdy organ zatwierdzający pozwanej zaniechał zbadania czy merytorycznie sprawozdanie finansowe jest zgodne ze standardami określonymi w ustawie o rachunkowości ( art. 52 ust. 2, art. 4 ust. 1 i ust. 2, art. 68 ) i w konsekwencji podjął uchwałę sprzeczną z prawem; – art. 212 § 1 i 2 ( a contrario ) oraz art. 219 § 3, art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 53 i art. 68 ustawy o rachunkowości przez niewłaściwe ich zastosowanie, polegające na przyjęciu przez Sąd I instancji, że zaskarżona uchwała została prawidłowo i skutecznie rozpatrzona oraz zatwierdzona, podczas gdy wspólnicy pozwanej spółki w istocie zostali pozbawieni wszechstronnej analizy i realnej kontroli poprawności sprawozdania finansowego i formułowanych na jego podstawie wniosków, stanowiących formalnie przedmiot rozstrzygnięć wspólników; - art. 252 § 1 zd. pierwsze w zw. z art. 250 pkt 2 k.s.h. przez niezastosowanie i w konsekwencji błędne przyjęcie, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z ustawą. Apelująca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z siedzibą w N. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego (...) sp. z o.o. za rok obrotowy 2012 oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za I instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, a także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja zasługiwała na uwzględnienie. Za zasadny Sąd Apelacyjny uznaje zarzut błędnej wykładni przepisu art. 52 ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2013.330 j.t. ze zm.), choć z innych przyczyn, niże wskazuje powódka. Sąd Okręgowy błędnie zignorował wagę zastrzeżenia złożonego przez członka zarządu i uznał za istotny wyłącznie fakt złożenia podpisu pod sprawozdaniem. Skoro M. G. (1) opatrzył podpis uwagą, że „nie uzyskał wystarczającej pewności” co do istnienia wskazanych składników majątku, a poza prawidłowością wykazania w sprawozdaniu finansowym tych składników uznał swoją odpowiedzialność za „prawidłowość, kompletność i rzetelność sprawozdania finansowego”, to takiego oświadczenia nie sposób uznać za akceptację sprawozdania. Podpisanie sprawozdania przez członka zarządu oznacza, że jego zdaniem sprawozdanie jest rzetelne i prawidłowo obrazuje sytuację finansową spółki. Podpis członka zarządu ma znaczenie nie tylko z punktu widzenia jego odpowiedzialności cywilnej i karnej, ale pełni także istotną funkcję gwarancyjną. Taką rolę może pełnić tylko podpis „bezwarunkowy”. W ocenie Sądu Apelacyjnego, wobec jednoznacznych zastrzeżeń M. G. co do treści sprawozdania, nie doszło do złożenia podpisu w rozumieniu art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości . M. G. (1) w oświadczeniu jednoznacznie dał wyraz swemu stanowisku, że ma zastrzeżenia co do rzetelności sprawozdania i wskazał, jakie fragmenty budzą jego wątpliwości. Takie oświadczenie w istocie jest uzasadnieniem odmowy podpisu. Przepis art. 52 ust. 2 zd. drugie nie stawia uzasadnieniu odmowy podpisania sprawozdania innych wymagań poza tym, że musi być sporządzone w formie pisemnej. Ten wymóg oświadczenie M. G. spełnia. Odmowa podpisania sprawozdania finansowego nie jest przeszkodą do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników o zatwierdzeniu tego sprawozdania. Jest to akt, który winien mieć wpływ na podejmowanie decyzji przez wspólników podczas głosowania. Nie są to jednak okoliczności istotne w sprawie, której przedmiotem jest wyłącznie ustalenie czy uchwała zatwierdzająca sprawozdanie odpowiada prawu. Błędnie skarżąca zarzuca naruszenie przepisów art. 4 ust. 1 i ust. 2, art. 53 ust. 1 w zw. z art. 3 pkt 7 ustawy o rachunkowości i art. 228 pkt 1 k.s.h. Zarzuty sprowadzają się do wskazania pominięcia przez Sąd okoliczności, że zgromadzenie wspólników zatwierdziło sprawozdanie finansowe nierzetelne, bez zbadania czy merytorycznie jest ono zgodne ze standardami określonymi w ustawie o rachunkowości . W ocenie Sądu Apelacyjnego zatwierdzenie sprawozdania nierzetelnego nie przesądza o nieważności uchwały, tj. jej sprzeczności z prawem ( art. 252 k.s.h. ). Może ewentualnie stanowić podstawę żądania uchylenia uchwały, o ile zostaną spełnione przesłanki przepisu art. 249 § 1 k.s.h. Takiego żądania powódka w niniejszej sprawie nie zgłaszała. O wyniku postępowania apelacyjnego przesądził zarzut naruszenia przepisu art. 68 ustawy o rachunkowości . Przepis ten nakładał na pozwaną spółkę obowiązek udostępnienia wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki oraz opinii wraz z raportem biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Błędnie Sąd Okręgowy uznał, że wymóg ten został w sprawie spełniony. Skoro powódka podnosiła, że otrzymała sprawozdanie wraz z zawiadomieniem o terminie zgromadzenia wspólników dopiero 11 czerwca 2013 r., to zgodnie z art. 6 k.c. rzeczą pozwanej było wykazanie, że dopełniła wymogów ustawy i udostępniła sprawozdanie w nakazanym terminie. Oczywiste jest, że samo posiadanie przez powódkę sprawozdania i deklaracja, że nie czyniła przeszkód w zapoznaniu się ze sprawozdaniem, nie jest równoznaczne z uczynieniem zadość warunkom z art. 68 ustawy o rachunkowości . O „udostępnieniu” w rozumieniu tego przepisu można mówić wówczas, jeżeli do wspólników na 15 dni przed terminem zgromadzenia wspólników, dotrze co najmniej informacja o tym, że sprawozdanie zostało sporządzone oraz że jest dostępne we wskazanym miejscu. W okolicznościach sprawy nie budzi wątpliwości, że warunek ten nie został spełniony. Twierdzenia powódki zostały bowiem uwiarygodnione zeznaniami członka zarządu pozwanej spółki (...) . G. , który stwierdził, że zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników wraz ze sprawozdaniem finansowym wysyłano na 14 dni plus jeden dzień przed zgromadzeniem. Oczywiste jest zatem, że sprawozdanie nie dotarło do wspólników w ustawowym terminie. W świetle zeznań M. G. powódka nie musiała przedstawiać innych dowodów na okoliczność daty otrzymania sprawozdania. Dowody dołączone do apelacji, potwierdzają jedynie zeznania M. G. . Zawiadomienie o terminie zgromadzenia wspólników wraz z porządkiem obrad jest bowiem opatrzone datą 6 czerwca 2014 r., zatem najwcześniej tego dnia mogło być wysłane. Był to piątek, a więc powódka nie mogła otrzymać tego pisma wcześniej niż w poniedziałek 9 czerwca 2014 r., tj. na 14 dni przed terminem zgromadzenia. Poza tym, powyższe uwagi dotyczą wyłącznie sprawozdania finansowego. Pozwana natomiast nie podważyła twierdzenia powódki, że nie otrzymała ona żadnej informacji o sporządzeniu opinii przez biegłego rewidenta, tym bardziej o możliwości zapoznania się z nią. Nie ma racji Sąd Okręgowy, że obowiązek ten aktualizuje się dopiero z podjęciem aktywności przez wspólnika, tj. że wymagania ustawy są nieistotne w sytuacji, gdy wspólnik nie dążył do zapoznania się z opinią biegłego rewidenta i nie podnosił w tej mierze zarzutów w czasie zgromadzenia wspólników. Słusznie skarżąca podnosi, że zastrzeżony w ustawie termin 15 dni służy zagwarantowaniu realnej kontroli poprawności sprawozdania finansowego. Jest to termin minimalny, co zostało podkreślone zwrotem „najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników”. Jego niedochowanie skutkuje w ocenie Sądu Apelacyjnego nieważnością podjętej uchwały jako sprzecznej z art. 68 ustawy o rachunkowości . Wspólnicy głosujący w przedmiocie sprawozdania finansowego zostali pozbawieni możliwości zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym i opinią rewidenta w czasie, który pozwoliłby im na ocenę tych dokumentów i wypracowanie na ich podstawie wniosków co do rzetelności sprawozdania. W niniejszej sprawie opinia rewidenta była szczególnie istotna wobec zastrzeżeń zgłoszonych przez jednego z członków zarządu. Sąd Apelacyjny, na podstawie wyżej omówionych dowodów, uzupełnia ustalenia Sądu Okręgowego stwierdzając, że powód na 15 dni przed terminem zgromadzenia wspólników ani nie otrzymał sprawozdania finansowego za rok 2012 i odnoszącej się do tego sprawozdania opinii biegłego rewidenta, ani też nie został poinformowany o możliwości zapoznania się z tymi dokumentami. Dlatego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 385 k.p.c. zmieniono zaskarżony wyrok i uchylono objętą pozwem uchwałę. Na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. zasądzono od pozwanej na rzecz powódki koszty postępowania w obu instancjach. Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika ustalono na podstawie § 2 ust. 1, § 11 ust. 1 pkt 21 i § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U.2002.163.1348). SSA Małgorzata Gulczyńska SSA Jan Futro SSA Roman Stachowiak

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI