I ACa 823/13

Sygn. akt I ACa 823/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 kwietnia 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący - Sędzia SA Ewa Lauber-Drzazga (spr.) Sędziowie: SA Ewa Popek SA Zbigniew Grzywaczewski Protokolant St.sekr.sąd. Dorota Kabala po rozpoznaniu w dniu 26 marca 2014 r. w Lublinie na rozprawie sprawy z powództwa D. C. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R. o stwierdzenie nieważności uchwały na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 24 kwietnia 2013r., sygn. akt IX Gc 392/12 I. oddala apelację; II. zasądza od D. C. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. I ACa 823/13 UZASADNIENIE Wyrokiem z 24 kwietnia 2013r. Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił powództwo D. C. , która w pozwie wniesionym przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R. domagała się stwierdzenia nieważności względnie uchylenia uchwały nr (...) podjętej przez zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki. Wyrok Sądu Okręgowego został oparty na następujących ustaleniach: W dniu 18 lipca 2012r. Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki podjęło uchwałę nr (...) dotyczącą zmiany umowy spółki. Do (...) umowy dodano (...) w następującym brzmieniu: „W przypadku gdy w skutek nabycia udziałów nabywca uzyskałby taką ilość udziałów, która dawałaby na Zgromadzeniu Wspólników jemu samodzielnie lub łącznie z udziałami członków najbliższej rodziny (małżonek, dzieci, rodzice, rodzeństwo, teściowie, zięć, synowa) więcej niż 5% wszystkich głosów w Spółce, zgoda na nabycie udziałów wyrażana jest przez Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały podjętej większością 2/3 głosów. Zgoda Spółki wyrażona w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników jest również każdorazowo wymagana w przypadku nabycia kolejnych udziałów przez Wspólnika posiadającego samodzielnie lub łącznie z udziałami członków najbliższej rodziny (małżonek, dzieci, rodzice, rodzeństwo, teściowie, zięć, synowa) więcej niż 5% wszystkich głosów w Spółce. Powódka wnosiła o stwierdzenie nieważności tej uchwały zarzucając, że narusza ona art. 246 § 3 ksh i art. 20 ksh albowiem w sytuacji gdy uchwała uszczupla prawa udziałowe wspólników to podjęcie jej wymagało zgody wszystkich wspólników, ponadto prowadzi to do naruszenia zasady równego traktowania. Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska powódki, uznał iż zaskarżona uchwała nie uszczuplała praw udziałowych wspólników i nie narusza zasady równego traktowania skoro w tych samych okolicznościach tak samo będą traktowani wszyscy wspólnicy. Od tego wyroku powódka złożyła apelację zarzucając naruszenie: - art. 246 § 3 ksh poprzez przyjecie, iż wprowadzenie zaskarżoną uchwałą obowiązku uzyskania zgody walnego zgromadzenia spółki z o.o. wyrażonej większością 2/3 głosów na sprzedaż bądź nabywanie udziałów przez wspólników, w miejsce dotychczas przewidzianego obowiązku uzyskania zgody zarządu spółki nie stanowi ograniczenia prawa wspólników do obrotu udziałami oraz nie stanowi uszczuplenia prawa udziałowego w rozumieniu tego przepisu; - art. 20 ksh poprzez przyjecie, że zaskarżona uchwala nie narusza zasady równego traktowania wspólników w takich samych okolicznościach; - art. 232 kpc w zw. z art. 3 kpc w zw. z art. 227 kpc w zw. z art. 6 kpc poprzez przyjecie, że powódka nie udowodniła okoliczności z których wywodzi skutki prawne; - art. 233 § 1 kpc w zw. z art. 328 § 2 kpc poprzez błędną i jednostronną ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów; - art. 233 § 1 kpc w zw. z art. 277 kpc poprzez przyjęcie, iż istotne znaczenie dla sprawy miało udowodnienie, iż zaskarżona uchwała uniemożliwiła powódce bądź jakiemukolwiek wspólnikowi obrót udziałami; - art. 328 § 2 kpc poprzez nie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku, w szczególności nie odniesienie się do argumentacji prawnej przytoczonej przez stronę powodową na poparcie swojego stanowiska. Wskazując na powyższe powódka wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja jest niezasadna. Sąd Okręgowy nie naruszył żadnego z powołanych w niej przepisów. Obrót udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest swobodny, o ile umowa spółki nie wprowadza konieczności uzyskania zgody spółki albo nie określa innych reguł ograniczenia zbywalności ( art. 182 § 1 ksh ). Umowa spółki w brzmieniu obowiązującym przed podjęciem zaskarżonej uchwały przewidywała takie ograniczenie, uzależniając zbycie udziałów od zezwolenia Zarządu (...) ). W ocenie Sądu Apelacyjnego dodanie zaskarżoną uchwałą (...) do (...) umowy spółki, w którym uprawnienie do udzielania zezwolenia w opisanej w tym przepisie sytuacji przekazano Zgromadzeniu Wspólników i zastrzeżono formę uchwały podjętej większością ¾ głosów, nie uszczupliło praw udziałowych powódki jakimi jest niewątpliwie prawo do zbywania, czy nabywania udziałów. Uszczuplenie takie miałoby miejsce gdyby powódka w ogóle została pozbawiona prawa zbywania udziałów, natomiast ograniczenie w zbywaniu udziałów takiego uszczuplenia nie stanowi. Zgodnie ze stanowiskami prezentowanymi w literaturze ograniczenia w zbywaniu udziałów mogą polegać na wskazaniu określonych kategorii osób, które mogą być nabywcami np. tylko wspólnicy, osoby posiadające określony zawód, umiejętności, wykształcenie, płeć, określone wartości majątkowe, osoby posiadające określone zezwolenia, koncesje. Ograniczenie może stanowić także warunek zamieszkania w danej miejscowości, zapłata określonej ceny nabycia, zezwolenie wszystkich wspólników, zgromadzenia wspólników, zezwolenie ze strony spółki przy wymaganej kwalifikowanej większości głosów itp. W podobnej do niniejszej sytuacji, a dotyczącej wprowadzenia do umowy spółki możliwości przymusowego umorzenia udziałów orzecznictwo stoi na stanowisku, że zmiana umowy spółki w tym zakresie nie wymaga uzyskania zgody wszystkich wspólników. Należy zatem uznać, iż zaskarżona uchwała została podjęta w granicach swobody kształtowania treści umów, większością głosów i nie narusza art. 246 § 3 ksh . Zaskarżona uchwała nie narusza również zasady równego traktowania wspólników ( art.20 ksh ) skoro zgodnie ze stanowiskiem Sądu Okręgowego ograniczenia dotyczą wszystkich wspólników, a nie tylko powódki i wszyscy wspólnicy mają być tak samo traktowani w takich samych okolicznościach. Prezentowane przez powódkę stanowisko ma na celu realizację partykularnych celów jej i jej rodziny, którzy, -jak twierdzi sama powódka - pozostają w konflikcie z obecnym zarządem Spółki. Pozwana Spółka liczy 186 wspólników, którzy w przeważającej większości mają niewielką ilość udziałów, a zatem za racjonalne należy uznać dążenie do zapewnienia kontroli nad procesem pozyskiwania udziałów w celu zapobieżenia zawłaszczaniu Spółki przez wspólnika czy grupę wspólników. W związku z powyższym należy stwierdzić, iż zaskarżona uchwała nie narusza przepisów prawa jak też nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, nie godzi w interesy spółki i nie została podjęta w celu pokrzywdzenia powódki. Powództwo zostało zatem zasadnie oddalone. Z tych względów i na podstawie art. 385 kpc i art. 108 § 1 kpc Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.