I ACa 778/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa Przedsiębiorstwa Handlowego (...) spółki z o.o. przeciwko Przedsiębiorstwu Usług (...) T. S. i D. S. spółce jawnej o ustalenie nieważności umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 30 października 2006 r. za kwotę 510.000 złotych. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo, uznając, że powodowa spółka nie wykazała interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy w rozumieniu art. 189 kpc. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że spółka kapitałowa i jej członkowie zarządu są odrębnymi podmiotami prawa. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 43 ksh, sąd okręgowy stwierdził, że zgoda wspólników spółki jawnej na czynność przekraczającą zwykły zakres jest kwestią wewnętrzną i jej brak nie wpływa na ważność czynności prawnej. Apelację od tego wyroku wniosła strona powodowa, zarzucając naruszenie art. 233 kpc (błędna ocena dowodów), art. 43 ksh (błędna interpretacja), art. 17 § 1 ksh (ważność czynności bez zgody wspólników) oraz art. 58 kc w zw. z art. 189 kpc. Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną. Sąd odwoławczy uznał, że zarzut naruszenia art. 233 kpc nie został skutecznie uzasadniony. W kwestii interesu prawnego, sąd apelacyjny potwierdził stanowisko sądu pierwszej instancji, że spółka nie wykazała potrzeby ochrony swojej sfery prawnej. Odnosząc się do art. 43 ksh, sąd apelacyjny podzielił pogląd Sądu Najwyższego i dominującej doktryny, że zgoda wspólników spółki jawnej na czynność przekraczającą zwykły zakres jest aktem wewnętrznym i jej brak nie wpływa na ważność czynności. Sąd odwoławczy uznał również, że zarzut naruszenia art. 17 ksh jest nietrafny, gdyż przepis ten dotyczy braku uchwały organu spółki, a nie braku zgody wspólników. Sąd Apelacyjny podkreślił, że pozwana spółka jawna była prawidłowo reprezentowana przy zawieraniu umowy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja pojęcia interesu prawnego w sprawach o ustalenie nieważności czynności prawnej (art. 189 kpc) oraz kwestia ważności czynności spółki jawnej dokonanej bez zgody wszystkich wspólników (art. 43 ksh).
Sprawa dotyczy specyficznych przepisów ksh i kpc, a jej zastosowanie może być ograniczone do podobnych stanów faktycznych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka kapitałowa posiada interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy sprzedaży nieruchomości, której była stroną?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka kapitałowa nie wykazała interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy w rozumieniu art. 189 kpc, gdyż jest odrębnym podmiotem prawa od członków jej zarządu, którzy mogliby mieć taki interes.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka kapitałowa jest odrębnym podmiotem prawa od członków jej zarządu. Brak jest podstaw do przypisywania spółce interesu prawnego członków zarządu. Powód nie wykazał obiektywnej potrzeby ochrony swojej sfery prawnej.
Czy czynność prawna spółki jawnej dokonana bez zgody wszystkich wspólników, przekraczająca zakres zwykłych czynności spółki, jest nieważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, czynność prawna spółki jawnej dokonana bez zgody wszystkich wspólników, przekraczająca zakres zwykłych czynności spółki, nie jest nieważna. Zgoda wspólników stanowi wewnętrzny akt organizacyjny i jej brak nie wpływa na ważność czynności prawnej.
Uzasadnienie
Sąd podzielił pogląd Sądu Najwyższego i doktryny, że zgoda wspólników spółki jawnej na czynność przekraczającą zwykły zakres jest kwestią wewnętrzną, dotyczącą etapu podejmowania decyzji, a nie dokonania samej czynności prawnej. Brak takiej zgody nie wpływa na ważność czynności.
Czy czynność prawna spółki jawnej dokonana przez wspólnika bez wymaganej przez przepisy kodeksu zgody wspólników jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, czynność prawna spółki jawnej dokonana bez wymaganej przez przepisy kodeksu zgody wspólników jest ważna, o ile nie narusza innych przepisów prawa.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zarzut naruszenia art. 17 ksh jest nietrafny, ponieważ przepis ten dotyczy braku uchwały właściwego organu spółki, a nie braku zgody wspólników. Ponadto, pozwana spółka jawna była prawidłowo reprezentowana przy zawieraniu umowy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Przedsiębiorstwo Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | powód |
| Przedsiębiorstwo Usług (...) T. S. i D. S. spółka jawna | spółka | pozwany |
Przepisy (11)
Główne
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Określa materialnoprawne przesłanki zasadności powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Kluczową przesłanką jest istnienie interesu prawnego powoda.
k.s.h. art. 43
Kodeks spółek handlowych
Reguluje kwestię czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki jawnej. Sąd uznał, że zgoda wspólników na takie czynności jest aktem wewnętrznym i jej brak nie wpływa na ważność czynności.
k.s.h. art. 17 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy sytuacji, gdy czynność prawna spółki jest dokonywana bez wymaganej przez przepisy kodeksu zgody właściwego organu spółki. Sąd uznał, że zarzut naruszenia tego przepisu był nietrafny.
Pomocnicze
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Dotyczy nieważności czynności prawnej. W kontekście sprawy, powód powoływał się na tę normę w związku z art. 189 kpc.
k.s.h. art. 12
Kodeks spółek handlowych
Definiuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako posiadającą osobowość prawną.
k.s.h. art. 37 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy reprezentacji spółki jawnej.
k.s.h. art. 29
Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady reprezentacji spółki jawnej.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zasad oceny dowodów. Sąd uznał, że zarzut naruszenia tego przepisu nie został skutecznie uzasadniony.
k.p.c. art. 244
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy mocy dowodowej dokumentów urzędowych.
k.p.c. art. 245
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy mocy dowodowej dokumentów prywatnych.
u.krs art. 17 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Dotyczy wiedzy, jaką powinny posiadać osoby związane ze spółką na podstawie wpisów w KRS.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak interesu prawnego spółki z o.o. w żądaniu ustalenia nieważności umowy. • Zgoda wspólników spółki jawnej na czynność przekraczającą zwykły zakres jest aktem wewnętrznym i jej brak nie wpływa na ważność czynności. • Pozwana spółka jawna była prawidłowo reprezentowana przy zawieraniu umowy.
Odrzucone argumenty
Nieważność umowy sprzedaży nieruchomości z powodu naruszenia przepisów ksh. • Naruszenie art. 233 kpc poprzez błędną ocenę dowodów. • Naruszenie art. 43 ksh poprzez błędną interpretację. • Naruszenie art. 17 § 1 ksh poprzez uznanie ważności czynności dokonanej bez zgody wspólników. • Naruszenie art. 58 kc w zw. z art. 189 kpc.
Godne uwagi sformułowania
funkcjonowanie umowy w obrocie zaburza jego pewność • spółka kapitałowa posiadająca osobowość prawną nie zaś członkowie jej organu. Są to dwa odrębne podmioty prawa prywatnego • zgoda wspólników spółki jawnej na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zakres czynności spółki dotyczy etapu podejmowania decyzji w ramach stosunków wewnętrznych, a nie dokonania samej czynności prawnej • Dokonanie czynności bez zgody wspólników nie wpływa więc na jej ważność
Skład orzekający
Jolanta Grzegorczyk
przewodniczący
Anna Miastkowska
sędzia
Małgorzata Dzięciołowska
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia interesu prawnego w sprawach o ustalenie nieważności czynności prawnej (art. 189 kpc) oraz kwestia ważności czynności spółki jawnej dokonanej bez zgody wszystkich wspólników (art. 43 ksh)."
Ograniczenia: Sprawa dotyczy specyficznych przepisów ksh i kpc, a jej zastosowanie może być ograniczone do podobnych stanów faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Orzeczenie wyjaśnia istotne kwestie dotyczące interesu prawnego w sprawach o ustalenie oraz ważności czynności spółki jawnej, co jest cenne dla praktyków prawa handlowego i cywilnego.
“Czy brak zgody wspólników unieważnia umowę spółki jawnej? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 510 000 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.