I ACa 751/15
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia spółki z o.o. przeciwko jej byłemu członkowi zarządu i wspólnikowi, W. K., o zwrot kwoty 150.843,20 zł. Spółka zarzucała pozwanemu pobranie środków z jej konta bez podstawy prawnej i nierozliczenie ich. Pozwany twierdził, że pobierał środki na potrzeby spółki jako członek zarządu i w pełni się z nich rozliczył, przedstawiając protokół pokwitowania odbioru gotówki od innego członka zarządu, M. S. (1). Sąd Okręgowy uznał roszczenie za zasadne, uznając, że pozwany nie wykazał rzeczywistego przekazania środków spółce, a protokół pokwitowania nie odzwierciedlał stanu faktycznego. Sąd oparł się głównie na zeznaniach księgowej A. T. oraz analizie dokumentacji księgowej, która wykazała, że kwota nigdy nie wpłynęła do spółki, a jedynie dokonano przeksięgowań między kontami rozliczeniowymi. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego, podzielając ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji. Choć sąd odwoławczy nie podzielił w pełni prawnej oceny sądu pierwszej instancji co do podstawy prawnej roszczenia (zamiast art. 293 ksh wskazał na art. 198 ksh), uznał, że rozstrzygnięcie końcowe jest prawidłowe. Sąd Apelacyjny podkreślił, że pozwany nie udowodnił zwrotu pobranych środków ani istnienia podstawy prawnej do ich pobrania, a jego twierdzenia były wewnętrznie sprzeczne. Wartość zasądzonej kwoty oraz złożoność rozliczeń między stronami i członkami zarządu czynią sprawę interesującą z punktu widzenia prawa spółek i odpowiedzialności zarządu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu, oceny dowodów w sprawach o zwrot środków pobranych z majątku spółki, a także stosowania art. 198 k.s.h. jako podstawy roszczenia.
Sprawa dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych związanych z rozliczeniami w spółce z o.o. oraz relacjami między członkami zarządu. Ocena dowodów jest kluczowa.
Zagadnienia prawne (3)
Czy protokół pokwitowania odbioru gotówki, podpisany przez członka zarządu spółki, stanowi dowód rzeczywistego przekazania środków pieniężnych przez inną osobę (byłego członka zarządu) na rzecz spółki, obalając tym samym domniemanie wynikające z art. 462 § 1 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, protokół pokwitowania jest dokumentem prywatnym potwierdzającym złożenie oświadczenia, a nie dowodem rzeczywistego stanu rzeczy. W niniejszej sprawie domniemanie wynikające z pokwitowania zostało obalone przez inne dowody, w tym zeznania świadka A. T. i analizę dokumentacji księgowej, które wykazały, że środki nigdy nie wpłynęły do spółki.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że protokół pokwitowania nie jest umową i nie podlega art. 210 k.s.h. Jest dokumentem prywatnym (art. 245 kpc), który potwierdza jedynie złożenie oświadczenia. Domniemanie spełnienia świadczenia wynikające z pokwitowania może być obalone wszelkimi środkami dowodowymi. W tej sprawie zeznania księgowej A. T. oraz dokumentacja księgowa wykazały, że opisane w protokole zdarzenie (przekazanie gotówki) nie miało miejsca, a jedynie dokonano księgowych przeksięgowań.
Czy roszczenie spółki o zwrot środków pobranych przez członka zarządu bez podstawy prawnej powinno być dochodzone na podstawie art. 293 § 1 k.s.h. (odpowiedzialność odszkodowawcza) czy art. 198 k.s.h. (zwrot wypłat niezgodnych z prawem lub umową)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd Apelacyjny uznał, że roszczenie jest zasadne na podstawie art. 198 k.s.h., ponieważ pozwany jako wspólnik uzyskał świadczenie pieniężne od spółki, które nie znajduje uzasadnienia w przepisach prawa lub umowie, a nie wykazał jego zwrotu.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy oparł swoje rozstrzygnięcie na art. 293 § 1 k.s.h., uznając, że pozwany jako członek zarządu nienależycie wykonał obowiązek udokumentowania wydatkowania pobranych środków. Sąd Apelacyjny, choć podzielił ustalenia faktyczne, wskazał, że bardziej adekwatną podstawą prawną jest art. 198 § 1 k.s.h., który dotyczy zwrotu wszelkich wypłat wspólnikowi niezgodnych z prawem lub umową, chroniąc integralność majątku spółki.
Czy brak uchwały wspólników wyrażającej zgodę na wytoczenie powództwa przeciwko członkowi zarządu o naprawienie szkody (art. 228 pkt 2 k.s.h.) wyklucza skuteczne dochodzenie roszczenia przez spółkę?
Odpowiedź sądu
Sąd Apelacyjny stwierdził, że brak takiej uchwały wyklucza skuteczne dochodzenie roszczeń na podstawie art. 293 § 1 k.s.h., ale nie wyklucza dochodzenia roszczenia na podstawie art. 198 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wskazał, że brak uchwały wspólników nie wpływa na skuteczność wytoczenia powództwa przez spółkę. Sąd Apelacyjny, analizując sprawę pod kątem art. 293 k.s.h., uznał, że brak wymaganej uchwały stanowił przeszkodę do uwzględnienia roszczenia na tej podstawie. Jednakże, przechodząc do analizy art. 198 k.s.h., uznał, że roszczenie jest zasadne.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. | spółka | powódka |
| W. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (24)
Główne
k.s.h. art. 293 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Podstawa prawna roszczenia wskazana przez Sąd Okręgowy; dotyczy odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu za nienależyte wykonanie obowiązków.
k.s.h. art. 198 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Podstawa prawna roszczenia wskazana przez Sąd Apelacyjny; dotyczy zwrotu wypłat wspólnikowi niezgodnych z prawem lub umową.
Pomocnicze
k.c. art. 405
Kodeks cywilny
Dotyczy bezpodstawnego wzbogacenia, wskazany przez powoda jako podstawa prawna w pozwie.
k.c. art. 410
Kodeks cywilny
Dotyczy bezpodstawnego wzbogacenia, wskazany przez powoda jako podstawa prawna w pozwie.
k.c. art. 462
Kodeks cywilny
Dotyczy pokwitowania, wskazany w kontekście oceny protokołu z 17 listopada 2011.
k.c. art. 463
Kodeks cywilny
Dotyczy pokwitowania, wskazany w kontekście oceny protokołu z 17 listopada 2011.
k.c. art. 508
Kodeks cywilny
Dotyczy zwolnienia z długu.
k.c. art. 519
Kodeks cywilny
Dotyczy przejęcia długu.
k.c. art. 522
Kodeks cywilny
Dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu.
k.s.h. art. 210
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy reprezentacji spółki w umowach z członkiem zarządu i w sporach z nim.
k.s.h. art. 228 § pkt 2
Kodeks spółek handlowych
Wymaga uchwały wspólników wyrażającej zgodę na wytoczenie powództwa przeciwko członkowi zarządu o naprawienie szkody.
k.s.h. art. 17 § § 1 i § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy potwierdzenia czynności zarządu.
u.s.d.g. art. 22 § ust. 1 pkt 2
Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
Dotyczy obowiązku dokonywania płatności związanych z działalnością gospodarczą za pośrednictwem rachunku bankowego, gdy wartość transakcji przekracza 15.000 euro.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zasad orzekania o kosztach procesu.
k.p.c. art. 108
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy kosztów postępowania apelacyjnego.
k.p.c. art. 231
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy domniemania faktycznego.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zasady swobodnej oceny dowodów.
k.p.c. art. 245
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy dowodu z dokumentu prywatnego.
k.p.c. art. 247
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy ograniczeń dowodowych co do dokumentów urzędowych.
k.p.c. art. 227
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy przedmiotu dowodu.
k.p.c. art. 378 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy związania sądu drugiej instancji zarzutami apelacji w zakresie przepisów postępowania.
k.p.c. art. 381
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy spóźnionego zgłaszania wniosków dowodowych w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oddalenia apelacji.
k.p.c. art. 177 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy fakultatywnego zawieszenia postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwany nie wykazał, że faktycznie przekazał spółce kwotę 472.150,74 zł. • Protokół pokwitowania z 17 listopada 2011 r. nie stanowi dowodu rzeczywistego przekazania środków, a jedynie złożenia oświadczenia. • Zeznania księgowej A. T. oraz dokumentacja księgowa obaliły domniemanie wynikające z protokołu. • Twierdzenia pozwanego dotyczące przekazania środków były wewnętrznie sprzeczne i niewiarygodne. • Roszczenie spółki jest zasadne na podstawie art. 198 k.s.h.
Odrzucone argumenty
Pozwany rozliczył się z pobranych środków poprzez przekazanie kwoty 472.150,74 zł, co potwierdza protokół pokwitowania. • Domniemanie wynikające z protokołu pokwitowania nie zostało obalone. • Sąd Okręgowy naruszył przepisy postępowania (art. 231, 233 kpc) poprzez błędną ocenę dowodów. • Brak uchwały wspólników o wytoczeniu powództwa wyklucza możliwość dochodzenia roszczenia na podstawie art. 293 k.s.h. • Wniosek o zawieszenie postępowania z uwagi na postępowanie karne.
Godne uwagi sformułowania
pokwitowanie jest dokumentem prywatnym w rozumieniu art. 245 kpc i jako taki potwierdza jedynie, że osoba która je podpisała złożyła tej treści oświadczenie. Nie jest dowodem rzeczywistego stanu rzeczy • domniemanie wynikające z pokwitowania zostało obalone • pozwanego nie łączyła ze spółką żadna umowa • wystąpienie z roszczeniem odszkodowawczym wymaga podjęcia uchwały wspólników zgodnie z art. 228 ksh • nie podziela w części stanowiska Sądu pierwszej instancji, co do prawnej oceny poddanych w tej sprawie pod osąd faktów, to uznaje, że treść orzeczenia końcowego odpowiada prawu • zarzut naruszenia art. 233 § 1 kpc może być uznany za zasadny jedynie w wypadku wykazania, że ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa czy w sposób oczywisty błędna • już tylko podana przez pozwanego przyczyna, dla której przynieść miał do spółki gotówkę w tak dużej kwocie, nie wpisuje się w zasady logiki i doświadczenia życiowego • dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku bankowego przedsiębiorcy w każdym przypadku, gdy jednorazowa wartość transakcji przekracza równowartość 15.000 euro • pozwanemu nie sprostał, już bowiem w sferze przytoczeń faktycznych przedstawił wewnętrznie sprzeczne twierdzenia • Sąd Apelacyjny rozpoznając zatem niniejszą sprawę poza rozpatrzeniem podniesionych w apelacji zarzutów dokonał weryfikacji prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji w świetle przepisów prawa…
Skład orzekający
Edyta Buczkowska-Żuk
przewodniczący
Małgorzata Gawinek
sprawozdawca
Wojciech Machnicki
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu, oceny dowodów w sprawach o zwrot środków pobranych z majątku spółki, a także stosowania art. 198 k.s.h. jako podstawy roszczenia."
Ograniczenia: Sprawa dotyczy specyficznych okoliczności faktycznych związanych z rozliczeniami w spółce z o.o. oraz relacjami między członkami zarządu. Ocena dowodów jest kluczowa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest prawidłowe dokumentowanie transakcji finansowych w spółce i jak sąd ocenia dowody w przypadku braku takich dokumentów. Pokazuje też praktyczne zastosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących odpowiedzialności zarządu i zwrotu środków.
“Były członek zarządu musi zwrócić spółce ponad 150 tys. zł – sąd nie dał wiary jego pokwitowaniu.”
Dane finansowe
WPS: 150 843,2 PLN
zapłata: 150 843,2 PLN
koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym: 2700 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.