I ACa 748/16

Sygn. akt I ACa 748/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 marca 2017 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Mikołaj Tomaszewski Sędziowie: SA Roman Stachowiak (spr.) SA Ewa Staniszewska Protokolant: starszy sekretarz sądowy Sylwia Woźniak po rozpoznaniu w dniu 7 marca 2017 r. w Poznaniu na rozprawie sprawy z powództwa T. C. przeciwko M. H. , B. H. o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 15 kwietnia 2016 r. sygn. akt I C 2321/15 I. z mienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że: 1. z asądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda 241.120 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy sto dwadzieścia ) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1.01.2015 r., 2. umarza postępowanie co do żądania zapłaty 2.880 (dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt) złotych z ustawowymi odsetkami od 1.01.2015 r., 3. w pozostałej części oddala powództwo, 4. zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda 19.273 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu; I. w pozostałej części umarza postępowanie apelacyjne; II. zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda 17.456 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Roman Stachowiak Mikołaj Tomaszewski Ewa Staniszewska Sygn. akt I A Ca 748/16 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo o zapłatę 244.000 zł dochodzonej przez powoda od pozwanych wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu z tytułu umowy z 30.12.2013 r. Na podstawie tej umowy pozwani zobowiązali się do zapłaty powodowi wymienionej wyżej kwoty z tytułu sprzedaży pozwanym prawa do najmu lokalu użytkowego wraz z materiałami i towarami. Rozstrzygnięcie to Sąd Okręgowy uzasadnił następująco: W 2010 r. spółka z o.o. (...) i powód zawarli umowę najmu lokalu użytkowego, położonego w S. , przy ul. (...) . Umowa ta została rozwiązana w dniu 31.12.2013 r. z powodu nieuregulowania przez powoda czynszu. Natomiast w dniu 30.12.2013 r. powód zawarł z pozwanymi umowę „sprzedaży prawa do najmu lokalu użytkowego”. W § 3 umowy wskazano, że przedmiotem sprzedaży jest przekazanie praw i obowiązków wynikających z umowy najmu, ruchomości znajdujące się w lokalu według protokołu zdawczo – odbiorczego nr 1 i materiały i towary zgodnie z aktualnym stanem magazynowym i protokołem zdawczo – odbiorczym w załączniku nr (...) . Cenę sprzedaży strony ustaliły na 244.000 zł. Pismem z 2.01.2014 r. powód zwrócił się do spółki (...) o przeniesienie praw najmu, określonego w umowie z 20.08.2009 r., na rzecz spółki (...) z dniem 2.01.2014 r. W dniu 2.01.2014 r. pozwani i A. K. podpisali umowę najmu przedmiotowego lokalu użytkowego. W dniu 24.02.2015 r. pozwani dokonali na rzecz powoda zapłaty 50.000 zł przelewem z tytułu przedmiotu umowy z 30.12.2013 r., a następnie przekazali powodowi w formie gotówkowej kwoty w łącznej wysokości 9.000 zł. W świetle przedstawionych ustaleń powództwo zdaniem Sądu Okręgowego nie zasługiwało na uwzględnienie. Pozwani stali na stanowisku, że zawierając umowę nie otrzymali od powoda zapewnienia, iż przysługiwało mu prawo najmu lokalu użytkowego oraz że był on uprawniony do dokonania cesji praw i obowiązków wynikających z tej umowy, a także że ruchomości znajdujące się w tym lokalu wraz z materiałami i towarami były jego własnością. Sąd Okręgowy zajął stanowisko, że strony na podstawie umowy z 30.12.2013 r. miały na celu dokonanie cesji praw i obowiązków do najmu lokalu użytkowego oraz zawarły umowę sprzedaży ruchomości. Zgodnie z art. 519 k.c. osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje zwolniony z długu (przejecie długu). Stosownie do § 2 ust. 2 tego artykułu przejęcie długu może nastąpić przez umowę pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela. Do zgody na przejęcie długu ma zastosowanie art. 63 k.c. Zgoda taka powinna więc być wyrażona przed dokonaniem czynności. Z przeprowadzonego postępowania dowodowego nie wynika, aby w imieniu spółki (...) , która wynajmowała powodowi lokal użytkowy, została udzielona w formie pisemnej zgoda na dokonanie przez powoda cesji praw i obowiązków wynikających z umowy najmu na rzecz pozwanych. Bezspornym było, że strony na podstawie umowy z 30.12.2013 r. zawarły także umowę sprzedaży ruchomości znajdujących się w lokalu wraz z materiałami i towarami oraz że w § 1 umowy ustaliły w sposób ogólny cenę na 244.000 zł, nie dokonując rozdzielenia tej ceny na cesję praw i obowiązków wynikających z umowy najmu i ruchomości. Strony nie tylko nie ustaliły w sposób konkretny kwotę sprzedaży ruchomości, ale także nie wskazały podstaw do jej ustalenia. Mało przydatne do ustalenia podstaw ceny sprzedaży okazały się także przedłożone przez powoda faktury VAT, albowiem na ich podstawie nie można ustalić, że wskazany w nich asortyment stanowił wymienione w załączniku do umowy ruchomości. Ponadto z faktur wynikały ceny zakupu nowych urządzeń. W konsekwencji Sąd Okręgowy przyjął, że nieoznaczenie w sposób konkretny i jednoznaczny w umowie sprzedaży ceny ruchomości oznaczało jej nieważność, co uzasadniało oddalenie powództwa. Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżył apelacją powód. Powód zarzucił: 1. błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia poprzez uznanie, że powód nie uzyskał zgody właściciela lokalu na cesję praw i obowiązków wynikających z umowy najmu na rzecz pozwanych i ujawnienie się nowych faktów i dowodów wskazujących na to, że właściciel wyraził zgodę na cesję, która dokonana została poprzez zawartą między stronami umowę, 2. naruszenie prawa procesowego - art. 233 k.p.c. , tj. przekroczenie przez Sąd I instancji granic swobodnej oceny dowodów, 3. obrazę przepisów prawa materialnego, tj. art 65 k.c. poprzez jego niezastosowanie tj. zaniechanie zbadania, jaki był rzeczywisty zamiar stron i cel umowy w zakresie, w jakim umową tą powód dokonał sprzedaży rzeczy ruchomych oraz materiałów i towarów z magazynu, w szczególności ustaleń co do ceny, 4. obrazę przepisów prawa materialnego, tj. art. 535 oraz art. 536 k.c. poprzez niewłaściwą ich wykładnię polegającą na przyjęciu, że w przypadku braku określenia w umowie sprzedaży ceny kwotowo podstawy jej obliczenia muszą być określone w sposób jasny i konkretny w treści owej umowy, a w konsekwencji błąd w ustaleniach faktycznych poprzez przyjęcie, że nieoznaczenie w sposób konkretny i jednoznaczny w umowie sprzedaży zawartej 30.12.2013 r. przez strony ceny ruchomości znajdujących się w lokalu wraz z materiałami i towarami oznacza jej nieważność. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja powoda w przeważającej części podlega uwzględnieniu. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, zajmując stanowisko, że skoro z umowy z 30.12.2013 r. nie da się rozdzielić ceny na cenę z tytułu cesji praw i obowiązków wynikających z umowy i cenę ruchomości i skoro strony nie ustaliły w sposób konkretny ceny sprzedaży ruchomości, a nawet podstaw do ustalenia tej ceny, to powództwo nie mogło być uwzględnione. Sąd Apelacyjny aprobuje poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia, które były zresztą pomiędzy stronami bezsporne, i uznaje je za własne oraz stanowiące podstawę swojego rozstrzygnięcia, nie aprobuje jednak wyciągniętych na podstawie tych ustaleń wniosków. Również Sąd Apelacyjny nie aprobuje w pełni rozważań prawnych dokonanych przez Sąd Okręgowy. Oceniając skutki zawartej przez strony umowy z 30.06.2013 r., należy przede wszystkim mieć na uwadze wynikającą z art. 353 1 k.c. zasadę swobody umów. Z zawartej przez strony umowy wynika, że przedmiotem sprzedaży był zarówno sam najem, jak i ruchomości, w tym wyposażenie lokalu. Sam najem jako taki nie mógł być oczywiście sprzedany, ale z okoliczności sprawy, wynikających między innymi z zeznań pozwanego złożonych na posiedzeniu w dniu 13.01.2017 r., wynika, że za „całość” strony ustaliły cenę sprzedaży na 244.000 zł netto. Była to więc umowa zbliżona podobieństwem do umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Z zeznań obu stron wynika, że ustalając cenę na 244.000 zł netto strony uwzględniły wszystkie okoliczności, które mogły mieć wpływ na te cenę, a więc również wszystkie dane dotyczące samej firmy. W okolicznościach tych uznać należy, że cena 244.000 zł netto obejmowała jedynie wartość ruchomości, ale wpływ na wysokość tej ceny miało również to, że pozwani przejmowali kupione ruchomości wraz z wszystkimi danymi dotyczącymi działalności firmy, na przykład – jak podał powód podczas przesłuchania, a czemu pozwany nie zaprzeczał wraz z numerem telefonu, adresem itp., co uwzględniając renomę dotychczasowej firmy, było niewątpliwie korzystne dla pozwanych. Okolicznościom powyższym pozwany podczas przesłuchania w dniu 7.01.2017 r. nie zaprzeczał, a jedynie twierdził, że nie miał możliwości zapłacenia wyższej kwoty niż rzeczywiście uiścił. Mając powyższe na uwadze, powództwo co do samej zasady uznać należy za uzasadnione. W piśmie z 31.01.2017 r. powód cofnął jednak powództwo co do kwoty 2.880 zł i zrzekł się w tym zakresie roszczenia, wyjaśniając, że błędnie nie zaliczył jednej wpłaty, co przyznał na posiedzeniu w dniu 13.01.2017 r., wobec czego uzasadnione jest powództwo do kwoty 241.120 zł (244.000 zł + VAT – wpłaty). Z przyczyn powyższych Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok i zasądził od pozwanych na rzecz powoda 241.120 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1.01.2015 r., umorzył postępowanie co do żądania zapłaty 2.880 zł, w pozostałej części oddalił powództwo oraz zasądził od pozwanych na rzecz powoda 19.273 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, uwzględniając, że powód uległ ze swoim żądaniem jedynie w nieznacznej części, co uzasadnia zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu w pełnej wysokości zgodnie z art. 100 k.p.c. (12.200 zł opłata sądowa + koszty adwokackie). Roman Stachowiak Mikołaj Tomaszewski Ewa Staniszewska