I ACa 258/16

Sygn. akt I ACa 258/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 września 2016 roku Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSA Tomasz Żelazowski (spr.) Sędziowie: SA Ryszard Iwankiewicz SA Krzysztof Górski Protokolant: st. sekr. sądowy Beata Wacławik po rozpoznaniu w dniu 7 września 2016 roku na rozprawie w Szczecinie sprawy z powództwa D. K. (1) przeciwko E. C. o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 30 grudnia 2015 roku, sygn. akt I C 801/15 I. oddala apelację; II. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 10.800 zł (dziesięć tysięcy osiemset złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. SSA R. Iwankiewicz SSA T. Żelazowski SSA K. Górski Sygn. akt I ACa 258/16 UZASADNIENIE W dniu 22 maja 2015 roku powódka D. K. (1) wniosła pozew przeciwko pozwanej E. C. , domagając się zasądzenia od pozwanej na jej rzecz kwoty 1.374.900 złotych wraz z odsetkami od dnia 26 marca 2014 roku, tj. od dnia wezwania do próby ugodowej oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu powódka podała, iż nabyła umową darowizny z dnia 15 października 2004 roku wierzytelność, jaka przysługiwała H. K. z tytułu nabycia od inwestora (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. nakładów poniesionych na budowę motelu wraz i infrastrukturą w W. , na działkach gruntu numer (...) stanowiących własność E. C. . Dodała, że wierzytelność z tytułu poniesionych nakładów H. K. nabył na podstawie faktur nr (...) z dnia 1 października 2001 roku podpisanych przez E. C. upoważnioną do wystawiania faktur, w tym: faktury nr (...) - nakłady na parking samochodów osobowych i drogi dojazdowe na kwotę brutto 81.714,40 złotych; faktury nr (...) nakłady - inwestycja w obcym środku trwałym – sala śniadaniowa - na kwotę brutto 54.844,09 złotych, faktury nr (...) - nakłady - inwestycja w obcym środku trwałym – Motel (...) - na kwotę brutto 606.990,08 złotych; faktura nr (...) - nakłady - oczyszczalnia ścieków - rozpoczęcie inwestycji - na kwotę brutto 64.007,56 złotych; faktury nr (...) - dodatkowe nakłady inwestycyjne na potrzeby motelu - na kwotę brutto 14.640,00 złotych oraz faktury nr (...) - nakłady na parking samochodów ciężarowych - inwestycja w obcym środku trwałym - na kwotę brutto 177.520,76 złotych. Powódka podniosła, że aktualnie wartość nakładów to kwota 1.374.900 złotych dochodzona w niniejszym postępowaniu, jak to wynika z operatu szacunkowego sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego. Nadto powódka podała, że nieruchomość do dnia 8 kwietnia 2013 roku była w posiadaniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. , której wspólnikami są synowie H. K. i powódki, która to spółka dzierżawiła od E. C. działki gruntu, na których wzniesiono motel wraz z infrastrukturą i która to spółka za zgodą H. K. , a następnie powódki, miała prawo korzystać z motelu i infrastruktury oraz pobierać pożytki. Powódka podniosła, że E. C. odebrała nieruchomość (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. w dniu 8 kwietnia 2013 roku, w związku z czym zobowiązana jest do zwrotu poniesionych nakładów na budowę motelu i towarzyszącej mu infrastruktury, w innym przypadku - począwszy od tego dnia byłaby bezpodstawnie wzbogacona. Powódka zaznaczyła, że pragnęła ugodowo i bez kosztów sądowych zakończyć wzajemne rozliczenia i w tym celu złożyła wniosek o zawezwanie pozwanej E. C. do próby ugodowej, które toczyło się przed Sądem Rejonowym w Gryfinie pod sygn. akt Co 365/14, jednakże pozwana zignorowała wezwanie i nie stawiła się na wyznaczone posiedzenie sądu. W odpowiedzi na pozew z dnia 11 grudnia 2015 roku pozwana E. C. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Uzasadniając swoje stanowisko pozwana podniosła, iż powódka w żadnym zakresie nie wykazała swojej legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa przeciwko pozwanej, a nadto powódka nie wykazała podstawy faktycznej i prawnej dochodzonego przez siebie roszczenia. Pozwana podała, że powódka przedłożyła jako załącznik do pozwu umowę cesji z dnia 15 października 2004 roku, na mocy której rzekomo nabyła od swojego męża wierzytelności o łącznej wartości — jak wynika z jej treści na kwotę 999.716,89 złotych. Dodała, że w umowie tej wskazano, że rzekomo jej mąż nabył od spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelności o wyżej wskazanej wartości, które na mocy tej umowy scedował na rzecz swojej żony. Pozwana zaznaczyła, że strona powodowa w żadnym zakresie nie wykazała, aby powódka nabyła jakąkolwiek wierzytelność, która uprzednio — jak twierdzi strona powodowa — przysługiwałaby (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wobec pozwanej. Pozwana podkreśliła, że strona powodowa nie przedłożyła żadnej umowy, w szczególności umowy cesji, na mocy której mąż powódki — H. K. nabyłby od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wierzytelności przysługujące jej wobec pozwanej. Podniosła, że strona powodowa przedłożyła do pozwu jedynie faktury, które rzekomo mają obrazować tak właśnie dokonaną cesję, co — w ocenie strony pozwanej — jest sprzeczne z treścią tych dokumentów. Pozwana zaznaczyła, że do pozwu zostały załączone faktury, a istotą faktur jako dokumentu księgowego jest to, że potwierdza on dokonanie sprzedaży określonego towaru lub usługi. W ocenie pozwanej z dokumentów tych wynika, że spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wykonała na rzecz H. K. określone w nich usługi, za które zapłacił on w drodze potrącenia, przy czym nie wynika z nich także, gdzie rzekome te „usługi” miały być wykonane, w szczególności aby miały one być wykonane na nieruchomości pozwanej. Zdaniem pozwanej - skoro zapłata nastąpiła wskutek potrącenia wzajemnych wierzytelności (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i H. K. , to świadczy to o tym, że H. K. również był wierzycielem spółki i w ten sposób, tj. poprzez potrącenie dokonali oni rozliczenia wzajemnych wierzytelności. Pozwana podniosła, że nawet gdyby przyjąć, ze faktury mogą potwierdzać dokonywanie także innych transakcji niż sprzedaż towarów lub usług, to z faktur dołączonych do pozwu w żadnym zakresie nie wynika, aby na mocy tych dokumentów zostały przekazane jakiekolwiek wierzytelności przysługujące uprzednio (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wobec pozwanej i co więcej na przedmiotowych fakturach, które — jak zdaje się twierdzić strona powodowa — miały swoją treścią niejako „zastąpić” umowę przelewu wierzytelności widnieją jedynie podpisy H. K. i pozwanej, a zatem nie widnieją na nich podpisy obu stron rzekomej umowy, na mocy których H. K. miał nabyć jakiekolwiek wierzytelności (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec pozwanej. Pozwana podała, że na przedmiotowych fakturach znajduje się podpis pozwanej jako osoby właściwej do wystawienia rachunku, a pozwana natomiast nie była osobą uprawnioną do reprezentowania spółki. Pozwana dodała, że według jej wiedzy uprawnionym do reprezentowania (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością był wyłącznie H. K. jako członek zarządu tej spółki. Nadto pozwana podniosła, że nawet gdyby przyjąć, że przedmiotowe faktury zawierają w swojej treści elementy istotne umowy przelewu i H. K. występował przy tej czynności w podwójnej roli, tj. jako reprezentant spółki i jako cesjonariusz, to wobec treści art. 210 k.s.h. , który obowiązywał już w owym czasie czynność taka byłaby nieważna z mocy prawa. Odnosząc się do stanu faktycznego przedstawionego w pozwie, pozwana zaprzeczyła, aby (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonywała jakichkolwiek nakładów na jej nieruchomości, które to nakłady miałyby podlegać zwrotowi przez pozwaną na rzecz tej spółki oraz aby (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przeniosła skutecznie na H. K. jakiekolwiek wierzytelności z tytułu poniesienia tych nakładów. Pozwana potwierdziła, że na fakturach znajduje się jej podpis jako osoby uprawnionej do wystawienia faktury, przy czym należy podkreślić, że wystawianie faktur jest czynnością o charakterze technicznym, a co za tym idzie pozwana nie była uprawniona do reprezentowania spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. , w tym do zawierania w jej imieniu jakichkolwiek umów, w szczególności o charakterze rozporządzającym, a strona powodowa nie wykazała, aby było inaczej. Pozwana wskazała, że nawet gdyby przyjąć, że (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała jakichkolwiek nakładów na nieruchomości pozwanej, to po pierwsze strona powodowa nie wykazała, że spółka (...) jest uprawniona do żądania od pozwanej zwrotu poniesionych nakładów, po drugie to sama spółka określiła ich wartość w fakturach na kwotę 999.716,89 złotych. Tym samym zdaniem pozwanej strona powodowa nie może obecnie domagać się większej kwoty tych rzekomych „nakładów”, bowiem powódka, o ile w ogóle nabyła jakąkolwiek wierzytelność, nie może dochodzić roszczenia przekraczającego wartość tego roszczenia, które rzekomo nabyła. Pozwana podniosła, że wartość jej wierzytelności - przyjmując za zgodne z prawdą stan faktyczny przedstawiony przez powódkę, który pozwana kwestionuje - została określona właśnie w tych fakturach, co wskazuje na to, że wolą cedenta było zbycie wierzytelności o określonej wartości, a nie całej wierzytelności. Z daleko posuniętej ostrożności procesowej, na wypadek, gdyby sąd uznał roszczenie powódki za istniejące i zasadne pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia. W ocenie strony pozwanej określone pozwem roszczenie uległo przedawnieniu. Pozwana podniosła, że skoro strona powodowa wywodzi podstawę swoich roszczeń z faktur załączonych do pozwu, to należy stwierdzić, że najpóźniej w dacie ich wystawienia, tj. w dniu 1 października 2001 roku nakłady te zostały poniesione, a zgodnie z treścią art. 118 k.c. o ile nic nie wynika z przepisów szczególnych termin przedawnienia wynosi 10 lat i tym samym rzekome roszczenie powódki uległo przedawnieniu w dniu 1 października 2011 roku, o ile w ogóle ono istniało. Pozwana zaznaczyła, że strona powodowa błędnie wywodzi, że jej rzekome roszczenie stało się wymagalne w dniu 8 kwietnia 2013 roku, gdyż (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. i (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. to dwa odrębne podmioty prawa. Nadto zdaniem pozwanej fakt, że spółki te były powiązane osobowo nie ma żadnego znaczenia dla niniejszej sprawy. Pozwana bowiem, o ile przyjąć za zgodne z prawdą twierdzenia powódki co do bezpodstawnego wzbogacenia, była bezpodstawnie wzbogacona najpóźniej od dnia 1 października 2001 roku, wtedy bowiem - zgodnie z twierdzeniami powódki - rzekomo zostały przeniesione te nakłady na H. K. , a więc musiał istnieć stan wzbogacenia. W wyroku z dnia 30 grudnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie oddaloł powództwo oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd I instancji ustalił, że pozwana E. C. jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) , o powierzchni 0,3468 hektara, dla której prowadzona jest obecnie księga wieczysta numer (...) i nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) , o powierzchni 3,9014 hektara, dla której prowadzona jest obecnie księga wieczysta numer (...) . Pozwana nabyła oznaczone wyżej nieruchomości gruntowe na podstawie umowy sprzedaży z dnia 5 grudnia 1996 roku. W dacie zawarcia umowy z dnia 5 grudnia 1996 roku na nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) znajdował się motel w budowie na etapie stanu surowego zamkniętego. Dokonanie powyższej czynności prawnej nastąpiło w porozumieniu z H. K. i jego synem O. K. (1) – obywatelami niemieckimi, z którymi pozwana E. C. uzgodniła, że sfinansują nabycie nieruchomości gruntowych położonych w W. , gmina S. , oznaczonych w ewidencji gruntów jako działka numer (...) i działka numer (...) i dokończenie budowy motelu, a zamian za to będą prowadzić działalność gospodarczą na tych nieruchomościach. W dniu 22 lutego 1997 roku została zawarta umowa, na podstawie której założono spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. , której wspólnikiem zostali H. K. i E. C. , zaś prezesem zarządu H. K. . W dniu 19 marca 1997 roku pozwana jako wydzierżawiająca zawarła z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. jako dzierżawcą umowę dzierżawy. W umowie tej wydzierżawiająca oświadczyła, że jest właścicielem dwóch działek położonych w W. , gmina S. , to jest działki numer (...) , o powierzchni 3468 metrów kwadratowych, dla której Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadzi księgę wieczystą KW (...) i działki numer (...) , o powierzchni 3,90 hektara, dla której Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadzi księgę wieczystą KW (...) , przy czym na działce numer (...) rozpoczęta jest budowa hotelu. Strony oświadczyły, że z dniem 19 marca 1997 roku wydzierżawiająca oddaje, a dzierżawca bierze w dzierżawę opisane wyżej działki wraz z rozpoczętą budową motelu. Strony postanowiły, że umowę dzierżawy zawiera się na czas określony 10 lat bez prawa jej rozwiązania przez wydzierżawiającego, przy czym dzierżawca ma prawo przedłużyć czas trwania umowy na dalsze 10 lat. Strony postanowiły także, że w czasie trwania umowy wydzierżawiający nie może zbyć działek stanowiących przedmiot dzierżawy, jak też znajdującej się na nich budowli i urządzeń ani wydać ich komukolwiek bez pisemnej zgody dzierżawcy. Umowa nie określała wysokości czynszu dzierżawnego. W umowie dzierżawca „zobowiązał się dokończyć budowę motelu, wyposażyć go w niezbędne do prowadzenia działalności hotelarskiej urządzenia oraz uruchomić działalność hotelarską w terminie do 31 grudnia 1997 roku. Strony umowy termin uruchomienia działalności hotelarskiej mogą przedłużyć w przypadku zaistnienia przeszkód niezależnych od dzierżawcy. Koszty dokończenia budowy motelu, jego wyposażenia oraz całej infrastruktury obciążają dzierżawcę”. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. następnie przeprowadziła inwestycję na nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) polegającą na dokończeniu budowy motelu, jego wyposażeniu, zagospodarowaniu terenu oraz wykonaniu oczyszczalni ścieków i parkingu. Powyższa inwestycja była finansowana ze środków pochodzących od H. K. . W dniu 16 kwietnia 1999 roku została zawarta umowa, na podstawie której założono spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. , której wspólnikiem został syn H. K. – C. K. , zaś prezesem zarządu drugi syn - O. K. (1) . Zgodnie z ustaleniami dokonanymi pomiędzy H. K. i pozwaną (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. miała przejąć prowadzenie działalności gospodarczej na nieruchomościach gruntowych położonych w W. , gmina S. , oznaczonych w ewidencji gruntów jako działka numer (...) i działka numer (...) . W dniu 1 października 2001 roku (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. jako sprzedawca wystawiła faktury VAT, w którym stwierdziła, że H. K. nabył: - w zakresie faktury nr (...) - „parking samochodów osobowych i drogi dojazdowe” - na kwotę brutto 81.714,40 złotych, - w zakresie faktury nr (...) - „inwestycja w obcym środku trwałym – sala śniadaniowa” - na kwotę brutto 54.844,09 złotych, - w zakresie faktury nr (...) - „inwestycja w obcym środku trwałym – Motel (...) ” - na kwotę brutto 606.990,08 złotych, - w zakresie faktury nr (...) - „oczyszczalnia ścieków - rozpoczęcie inwestycji” na kwotę brutto 64.007,56 złotych, - w zakresie faktury nr (...) - „dodatkowe nakłady inwestycyjne na potrzeby motelu” - na kwotę brutto 14.640,00 złotych, - w zakresie faktury nr(...) - „parking samochodów ciężarowych - inwestycja w obcym środku trwałym” - na kwotę brutto 177.520,76 złotych. Każda z faktur została podpisana przez pozwaną jako osobę upoważnioną do wystawienia rachunku. Jako sposób płatności w fakturach wskazano: kompensatę. W dniu 1 października 2001 roku pozwana E. C. zawarła z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. umowę dzierżawy, której przedmiotem były nieruchomości gruntowe położone w W. , gmina S. , dla których Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim prowadził księgi wieczyste KW nr (...) i KW nr (...) , przy czym wydzierżawiająca oświadczyła, że na działce numer (...) zlokalizowany jest motel w budowie. Strony oświadczyły, że z dniem 1 października 2001 roku wydzierżawiająca oddaje, a dzierżawca bierze w dzierżawę opisane wyżej nieruchomości. Strony ustaliły czynsz dzierżawny na 4.000 złotych miesięcznie. Strony postanowiły także, że w czasie trwania umowy wydzierżawiający nie może zbyć przedmiotu dzierżawy ani w całości ani w części, jak również wydać innej osobie przedmiotu dzierżawy ani w całości ani w części bez zgody dzierżawcy. Umowa została zawarta na czas do 31 grudnia 2002 roku z możliwością jej przedłużenia. Po zawarciu powyższej umowy dzierżawy (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. weszła w posiadanie nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) , o powierzchni 0,3468 hektara, dla której prowadzona jest obecnie księga wieczysta numer (...) i nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) , o powierzchni 3,9014 hektara, dla której prowadzona jest obecnie księga wieczysta numer (...) . Na powyższych nieruchomości (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. prowadziła działalność hotelarską. W dniu 2 września 2002 roku pozwana zawarła z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. aneks do umowy dzierżawy z dnia 1 października 2001 roku, w którym strony ustaliły czynsz dzierżawny na kwotę 900 złotych miesięcznie od dnia 1 października 2002 roku. W dniu 16 grudnia 2002 roku pozwana zawarła z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. aneks do umowy dzierżawy z dnia 1 października 2001 roku, w którym strony ustaliły czynsz dzierżawny na kwotę 1300 złotych miesięcznie od dnia 1 stycznia 2003 roku. W dniu 22 lutego 1997 roku została podjęta uchwała nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. o rozwiązaniu spółki i powołania likwidatora, którym został H. K. . Proces likwidacji powyższej spółki do chwili obecnej nie został zakończony. W dniu 15 października 2004 roku powódka D. K. (1) zawarła ze swoim małżonkiem H. K. umowę cesji. W tej umowie H. K. oświadczył, że zostały na niego scedowane przez (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z w G. wierzytelności wobec E. C. wynikające z faktury nr (...) na kwotę 81.714,40 złotych, faktury nr (...) na kwotę brutto 54.844,09; faktury nr (...) na kwotę 606.990,08 złotych; faktury nr (...) na kwotę 64.007,56 złotych faktury nr (...) na kwotę 14.640,00 złotych, faktury nr (...) na kwotę 177.520,76 złotych, wynikające z faktu zabudowy działki E. C. w miejscowości W. – S. [ Motel (...) ] wraz z obiektami zewnętrznymi [parking, oczyszczalnia ścieków] przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością . H. K. oświadczył, że ceduje na rzecz D. K. (1) powyższe wierzytelności, zaś D. K. (1) cesję przyjmuje. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. władała nieruchomościami gruntowymi położonymi w W. , gmina S. , oznaczonymi w ewidencji gruntów jako działka numer (...) i działka numer (...) do 2013 roku. W międzyczasie doszło do konfliktu pomiędzy pozwaną E. C. a wspólnikami (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. dotyczącą rozliczeń finansowych. Prawomocnym wyrokiem zaocznym Sądu Rejonowego w Stargardzie Szczecińskim z dnia 22 października 2012 roku w sprawie o sygn. akt I C 1101/12 nakazano (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. , aby wydała E. C. nieruchomość położoną w W. gmina S. , oznaczoną w ewidencji gruntów jako działka numer (...) , dla której prowadzona jest księga wieczysta numer (...) i nieruchomość położoną w W. gmina S. , oznaczoną w ewidencji gruntów jako działka numer (...) , dla której prowadzona jest księga wieczysta numer (...) w stanie wolnym od osób i rzeczy. Na wniosek E. C. na podstawie powyższego wyroku zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem z dnia 13 grudnia 2012 roku Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie – E. P. wszczął postępowanie egzekucyjnego, w wyniku którego w dniu 8 kwietnia 2013 roku dokonano przymusowego wydania E. C. nieruchomości położonych w W. gmina S. , oznaczonych w ewidencji gruntów jako działka numer (...) i działka numer (...) . Powódka D. K. (1) w piśmie z dnia 26 marca 2014 roku złożyła do Sądu Rejonowego w Gryfinie wniosek o zawezwanie pozwanej E. C. do próby ugodowej w przedmiocie zapłaty kwoty 1374.900 złotych wraz z odsetkami od dnia złożenia wniosku. W dniu 23 maja 2014 roku przed Sądem Rejonowym w Gryfinie odbyło się posiedzenie w tej sprawie, na które pozwana nie stawiła się. Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd I instancji uznał powództwo za niezasadne. W pierwszej kolejności wskazał, że za pomocą dowodu z dokumentu umowy cesji wykazła, iż w dniu 15 października 2004 roku powódka D. K. (1) zawarła ze swoim małżonkiem H. K. w formie pisemnej umowę cesji. Treść tej czynności wynika z dokumentu, w którym doszło do utrwalenia oświadczeń stron umowy. Sąd Podkreślił jednak, że przedmiotem powyższej umowy była wierzytelność pieniężna ograniczona do kwoty 999716,89 złotych. W umowie cesji H. K. wprost oświadczył bowiem, że przenosi na D. K. (1) wierzytelności opisane w § 1 umowy cesji, w którym wymieniono wierzytelności o zapłatę konkretnych kwot wynikających z faktur o numerach (...) , które po zsumowaniu dawały sumę 999716,89 złotych. Biorąc pod uwagę, że wierzytelność o zwrot równowartości nakładów ma charakter wierzytelności pieniężnej, zawarcie w umowie postanowienia jako elementu opisującego wierzytelność konkretnej kwoty pieniężnej, uzasadnia wniosek, że przedmiotem przelewu była wierzytelność o zapłatę tej właśnie kwoty pieniędzy. Biorąc pod uwagę, że powódka nie naprowadziła żadnych dowodów uzasadniających przyjęcie odmiennej wykładni oświadczeń woli stron umowy cesji z dnia 15 października 2004 roku, Sąd uznał, że powódka nabyła na podstawie powyższej umowy wierzytelność o zwrot nakładów poniesionych przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na budowę motelu wraz z obiektami towarzyszącymi na nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) do kwoty 999716,89 złotych. Tym samym nie zasługiwałoby na uwzględnienie powództwo w części przekraczającej kwotę 999716,89 złotych. Sąd podkreślił, że skuteczność umowy cesji z dnia 15 października 2004 roku uzależniona była od ustalenia skuteczności nabycia tak oznaczonych wierzytelność przez cedenta, czyli H. K. od pierwotnego wierzyciela, czyli (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. . Strona powodowa w tym zakresie powołała się przede wszystkim na dowody w postaci faktur z dnia 1 października 2001 roku. Faktura VAT stanowi szczególny rodzaj rachunku wystawiany przez podatników podatku od towarów i usług. Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury – faktura może spełniać także różne funkcje na płaszczyźnie cywilnoprawnej (wezwania do zapłaty, pokwitowania itp.). Z tego względu jest powszechnie uznawana za jeden z dowodów, w oparciu o który sąd może samodzielnie lub z uwzględnieniem innych dowodów ustalić treść stosunku prawnego łączącego strony, a w konsekwencji mający znaczenie dla ustalenia istnienia i rozmiaru wierzytelności wynikającej z tego stosunku prawnego – przy uwzględnieniu faktu, że faktura stanowi jedynie dokument prywatny w rozumieniu art. 245 k.p.c. W niniejszej sprawie treść faktur VAT z dnia 1 października 2001 roku w powiązaniu z zeznaniami świadka O. K. (1) pozwala przyjąć, że miały one potwierdzać przeniesienie na rzecz H. K. wierzytelności o zwrot nakładów inwestycyjnych poniesionych przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) . W treści faktur opisano bowiem poszczególne elementy inwestycji związanej z budową motelu na powyższej nieruchomości i jednocześnie wskazano, że ich nabywcą jest H. K. , przy czym nabycie nastąpiło w formie kompensaty [czyli potrącenia wierzytelności]. Sąd wskazał, że z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, iż pozwana nie była członkiem zarządu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. , albowiem tę funkcję pełnił jednoosobowo H. K. . Art. 210 § 1 k.s.h. stanowi natomiast, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Skutkiem niezastosowania się do zasad określonych w art. 210 § 1 k.s.h. jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności, na podstawie art. 58 k.c. W niniejszej sprawie nie zostało wykazane, że pozwana E. C. była pełnomocnikiem powołanym uchwała zgromadzenia wspólników. Wprawdzie strona powodowa na tę okoliczność zawnioskowała dowód z uzupełniających zeznań świadka O. K. (1) , jednak ten dowód jako spóźniony podlegała pominięciu na podstawie art. 207 § 6 k.p.c. , albowiem strona powodowa już w pozwie powołując się na to, że pozwana była upoważniona do wystawienia faktury powinna naprowadzić dowody potwierdzające ten fakt i złożenie wniosków dowodowych [niezależnie od oceny ich przydatności] dopiero w toku postępowania uznać trzeba za spóźnione. Niezależnie od braku skutecznego nabycia wierzytelności przez powódkę Sąd wskazał, że (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. w S. nie przysługiwała wierzytelność wobec powódki o zwrot równowartości nakładów objętych fakturami VAT z dnia 1 października 2001 roku i umowę cesji z dnia 15 października 2004 roku. Z twierdzeń strony powodowej oraz zeznań świadka O. K. (1) wynikało, iż powyższe nakłady polegały przede wszystkim na dokończeniu budowy motelu wraz obiektami towarzyszącymi na nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) i zostały poniesione przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w G. w S. w okresie obowiązywania umowy dzierżawy z dnia 19 marca 1997 roku. Między stronami było bezsporne, że w dniu 19 marca 1997 roku pozwana E. C. jako wydzierżawiająca zawarła z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. jako dzierżawcą umowę dzierżawy, której przedmiotem były nieruchomości położone w W. , oznaczone w ewidencji gruntów jako działki numer (...) . Z treści powyższej umowy wynika, że na oznaczonych wyżej nieruchomościach znajdował się motel w budowie. Biorąc pod uwagę, że w umowie sprzedaży z dnia 5 grudnia 1996 roku wskazano, że powyższy obiekt znajduje się w stanie surowym zamkniętym, Sąd przyjął, że w chwili zawierania umowy dzierżawy stan zaawansowania budowy był analogiczny. Z umowy dzierżawy wynika, że to (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. zobowiązała się do dokończenia budowy motelu i jego wyposażenia. Poza sporem pozostaje, że budowa motelu została zakończona. Biorąc pod uwagę, że w tym czasie nieruchomości położone w W. znajdowały się w posiadaniu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. Sąd uznał, że to ona wykonała powyższe nakłady inwestycyjne. Wskazuje na to treść faktur z dnia 1 października 2001 roku, które zostały podpisane przez pozwaną, wprawdzie nie zostało wykazane, że pozwana była umocowana do reprezentowania (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. , to jednak wydaje się oczywiste, że jako właściciel nieruchomości położone w W. , oznaczone w ewidencji gruntów jako działki numer (...) nie miała interesu w niezgodnym z prawdą potwierdzeniu w fakturach wykonania nakładów inwestycyjnych na powyższych nieruchomościach przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. . W tym stanie rzeczy za wiarygodne Sąd uznał twierdzenia strony powodowej i korespondujące z nimi zeznania świadka O. K. (1) , iż (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. dokończyła budowę motelu poczynając od stanu surowego, wyposażyła go i wykonała dodatkowo parking i oczyszczalnię ścieków. W dalszej części uzasadnienia Sąd wskazał, że okoliczność, iż do poczynienia nakładów na sporną nieruchomość miało dojść w okresie obowiązywania umowy dzierżawy, wyklucza możliwość oceny roszczenia o zwrot wartości tych nakładów w oparciu o przepisy regulujące stosunki majątkowe pomiędzy właścicielem i posiadaczem, władającego cudzą rzeczą bez tytułu prawnego oraz w oparciu o przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu. W piśmiennictwie i judykaturze wskazuje się, że nie ma uniwersalnego, abstrakcyjnego modelu roszczenia o zwrot nakładów, który byłby możliwy do zastosowania w każdej sprawie, w której zgłoszono to roszczenie. W sprawie o zwrot nakładów zawsze zatem należy na wstępie ustalić na podstawie jakiego stosunku prawnego czyniący nakłady posiadał nieruchomość i dokonywał nakładów. Jeżeli z właścicielem łączyła go jakaś umowa, należy określić jej charakter oraz to, czy w uzgodnieniach stron uregulowano sposób rozliczenia nakładów. Jeżeli takie uzgodnienia były, one powinny być podstawą rozliczenia nakładów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy kodeksu cywilnego normujące tego rodzaju umowę przewidują inne rozliczenie nakładów, wtedy te przepisy powinny mieć zastosowanie, podobnie jak w sytuacji, gdy umowa stron nie reguluje w ogóle rozliczenia nakładów. We wszystkich tych przypadkach do roszczenia o zwrot nakładów nie mają zastosowania przepisy art. 224-226 k.c. ani art. 405 k.c. , a jedynie postanowienia umowy stron lub przepisy szczególne regulujące rozliczenie nakładów w danym stosunku prawnym. W badanej sprawie powódka swoje roszczenia wywodziła z faktu czynienia nakładów przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na nieruchomość gruntową położoną w W. , gmina S. , oznaczoną w ewidencji gruntów jako działka numer (...) w okresie obowiązywania umowy dzierżawy z dnia 19 marca 1997 roku Tym samym do rozliczenia nakładów pomiędzy dzierżawcą [którego następcą prawną na podstawie umowy cesji wierzytelności miała być powódka] a wydzierżawiającym należałoby w pierwszej kolejności zastosować postanowienia umowy dzierżawy, a w ich braku odwołać się do przepisów regulujących stosunek dzierżawy. Analiza umowy dzierżawy z dnia 19 marca 1997 roku wskazuje, że jej strony uregulowały wprost kwestię ponoszenia nakładów. Zgodnie z § 3 tejże umowy dzierżawca „zobowiązał się dokończyć budowę motelu, wyposażyć go w niezbędne do prowadzenia działalności hotelarskiej urządzenia oraz uruchomić działalność hotelarską w terminie do 31 grudnia 1997 roku. Strony umowy termin uruchomienia działalności hotelarskiej mogą przedłużyć w przypadku zaistnienia przeszkód niezależnych od dzierżawcy. Koszty dokończenia budowy motelu, jego wyposażenia oraz całej infrastruktury obciążają dzierżawcę”. To ostatnie zdanie nie budzi wątpliwości, że wolą stron umowy dzierżawy było, aby to dzierżawcę obciążyć kosztami nakładów inwestycyjnych. Jednocześnie strony nie przewidziały możliwości dochodzenia zwrotu tych nakładów od wydzierżawiającego. Jest to zrozumiałe, jeżeli weźmie się pozostałe postanowienia umowy dzierżawy oraz okoliczności, które towarzyszyły jej zawarciu. Umowa dzierżawy została zawarta na okres 10 lat bez możliwości jej rozwiązania przez wydzierżawiającego – przy uprawnieniu dzierżawcy do przedłużenia umowy dzierżawy na okres kolejnych 10 lat. Co więcej wydzierżawiający zobowiązywał się do nierozporządzania przedmiotem dzierżawy bez zgody dzierżawcy. Ponadto strony nie przewidziały czynszu dzierżawnego, a tym samym wolą stron było, aby zapewnić dzierżawcy możliwość długotrwałego korzystania z przedmiotu dzierżawy w zamian za sfinansowanie inwestycji na dzierżawionych nieruchomościach. Do tego wniosku skłania także fakt, że nawet z zeznań świadka O. K. (1) wynika, że samo nabycie nieruchomości gruntowej położonej w W. , gmina S. , oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka numer (...) zostało uzgodnione pomiędzy powódką a H. K. i jego synami, którzy pożyczyli powódce środki na pokrycie ceny sprzedaży tej nieruchomości, a następnie mieli sfinansować inwestycję związaną z dokończeniem budowy motelu w celu prowadzenia w niej działalności gospodarczej. W tym stanie rzeczy są zrozumiałe powody, dla których to (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. [której większościowym wspólnikiem był H. K. ] przejęła na siebie w umowie dzierżawy obowiązek poniesienia nakładów na nieruchomość gruntową położoną w W. , gmina S. , oznaczoną w ewidencji gruntów jako działka numer (...) w postaci kosztów dokończenia budowy motelu, jego wyposażenia oraz całej infrastruktury. To zaś oznacza, że w tym zakresie do stosunku łączącego powyższą spółką a pozwaną jako właścicielkę nieruchomości nie miały zastosowania przepisy kodeksu cywilnego o umowie dzierżawy. Na podstawie art. 694 k.c. odpowiednie zastosowanie w tym zakresie do umowy dzierżawy mają przepisy o najmie. Zgodnie zaś z art. 676 k.c. , jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego. Sformułowanie „najemca ulepszył rzecz najętą” wskazuje, że zakresem przepisu art. 676 k.c. są objęte nakłady użyteczne, a więc takie, które prowadzą do zwiększenia wartości rzeczy najętej, przy czym ustawodawca wprost stanowi, że wartość ulepszeń ustala się według daty z chwili zwrotu rzeczy. Zgodnie z art. 676 k.c. ustawodawca w przypadku nakładów użytecznych przyznał wynajmującemu [czyli odpowiednio także wydzierżawiającemu] upoważnienie przemienne, albowiem może on według swego wyboru albo domagać się, aby najemca [odpowiednio dzierżawca] przywrócił stan poprzedni, albo też zatrzymać ulepszenia, ale w takim wypadku powinien zapłacić najemcy [dzierżawcy] wartość poczynionych nakładów w chwili zwrotu rzeczy. W badanej sprawie jest bezsporne, że roszczenie powódki o zwrot nakładów dotyczy nakładów inwestycyjnych, a więc mających charakter ulepszający. Skoro strony umowy dzierżawy w sposób autonomiczny uregulowały zasady ponoszenia i rozliczenia nakładów na przedmiot umowy dzierżawy polegających na dokończeniu budowy motelu, jego wyposażenia oraz całej infrastruktury, to w tym zakresie nie mają zastosowania przepisy art. 676 k.c. w związku z art. 694 k.c. , a tym bardziej przepisy art. 226 k.c. i art. 405 k.c. W konsekwencji Sąd uznał, że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. nie nabyła wierzytelności w stosunku do pozwanej o zwrot nakładów poniesionych na nieruchomość gruntową położoną w W. , gmina S. , oznaczoną w ewidencji gruntów jako działka numer (...) w postaci kosztów dokończenia budowy motelu, jego wyposażenia oraz całej infrastruktury, a tym samym nie mogła przenieść wierzytelności z tego tytułu na inne podmioty. Sąd wziął pod uwagę, że niezależnie od tego pozwana podniosła zarzut przedawnienia roszczenia powódki, który okazał się zasadny. Zgodnie z treścią art. 117 § 1 i 2 k.c. , z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie, roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu. Po upływie terminu przedawnienia ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić się od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się korzystania z zarzutu przedawnienia. Jednakże zrzeczenie się zarzutu przedawnienia przed upływem terminu jest nieważne. Roszczenie dochodzone w niniejszej sprawie ma charakter roszczenia majątkowego, a tym samym – z uwagi na brak przepisów szczególnych wyłączających możliwość przedawnienia się tego rodzaju roszczeń – podlega ono przedawnieniu. Zgodnie z dyspozycją art. 118 k.c. , jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Takim przepisem szczególnym jest art. 677 k.c. , który przewiduje, że roszczenia wynajmującego przeciwko najemcy o naprawienie szkody z powodu uszkodzenia lub pogorszenia rzeczy, jak również roszczenia najemcy przeciwko wynajmującemu o zwrot nakładów na rzecz albo o zwrot nadpłaconego czynszu przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy. Przepis powyższy ma odpowiednie zastosowanie do umowy dzierżawy. Sąd wziął pod uwagę, że w judykaturze był wyrażony pogląd, nawiązujący do art. 397 k.z., że hipotezą normy art. 677 k.c. są objęte jedynie nakłady konieczne obciążające wynajmującego ( art. 662 § 1 i art. 633 k.c. ), nie wchodzą natomiast w jej zakres roszczenia najemcy o zwrot wartości ulepszeń, o których mowa w art. 676 k.c. Obecnie jednak dominuje odmienne stanowisko, obejmujące hipotezą art. 677 k.c. roszczenia najemcy wobec wynajmującego o zwrot wszelkich nakładów na rzecz, a więc i ulepszeń, czyli również takich nakładów, o jakie chodzi w sprawie. Sąd wskazał, że termin roczny przewidziany w art. 677 k.c. liczy się od zwrotu rzeczy. Chociaż pojęcie zwrotu rzeczy, nie jest zdefiniowane ustawowo, to nie powinno budzić wątpliwości, że zwrot rzeczy polega na odzyskaniu nad osobę uprawnioną faktycznego władztwa przez właściciela. Sformułowanie powyższe odpowiada co do zasady wydaniu rzeczy przez najemcę/dzierżawcę lub objęciu jej przez wynajmującego/dzierżawcę we władanie. W orzecznictwie wskazuje się na potrzebę szerokiego jego rozumienia, które obejmować powinno tak realne (świadome) przekazanie rzeczy właścicielowi, jak i każdą sytuację, w której właściciel uzyskał możność bezpośredniego władztwa nad rzeczą, a dotychczasowy posiadacz władztwo to utracił. Zwrot rzeczy na gruncie art. 677 k.c. może być związany z wygaśnięciem dotychczasowego stosunku najmu wobec zrealizowania przez nabywcę przedmiotu najmu uprawnienia przewidzianego art. 678 § 1 zdanie końcowe k.c. i zawarcia nowej umowy najmu. Ten nowy stosunek prawny nie może mieć wpływu na bieg terminu przewidzianego powołanym przepisem, bo najemca wchodzi we władanie przedmiotu najmu na nowo. Pojęcie "zwrot rzeczy," poza jej wydaniem, obejmuje więc także stany faktyczne gwarantujące ochronę interesów wynajmującego oraz ponowne znalezienie się rzeczy w posiadaniu właściciela, bez względu na to, w jaki sposób doszło do jej przemieszczenia. Także wykładnia językowa wyrażenia "zwrot rzeczy" skłania do przyjęcia, że chodzi tu o danie, przekazanie jej uprawnionemu, a zatem o sytuację rzeczywistego objęcia rzeczy we władanie. Zgodna z tym wynikiem analizy jest także wykładnia celowościowa powołanego przepisu. Zamieszczenie w art. 677 k.c. krótkiego terminu dochodzenia roszczeń przez obie strony umowy przemawia za uznaniem, że początek jego biegu musi być wyraźnie i jednoznacznie określony oraz dający możliwość podjęcia czynności zmierzających do zbadania stanu rzeczy, w tym też, czy i jakiego rodzaju nakłady zostały poczynione przez najemcę lub dzierżawcę, zwłaszcza że nie będzie on już z nich korzystać. Chodzi zatem o ochronę interesów wynajmującego/wydzierżawiającego przez umożliwienie mu objęcia bezpośredniego władztwa nad rzeczą, dążenie do jak najszybszego usunięcia niepewnego stanu związanego z posiadaniem rzeczy i oznaczenia kresu używania jej przez najemcę lub dzierżawcę. Wynika stąd, że co zasady "zwrot rzeczy" oznacza przekazanie (wydanie) jej wynajmującemu lub dzierżawcy, ponieważ odpowiada to normalnej sytuacji i okolicznościom związanym z zakończeniem trwania umowy, jak też podstawowej formie przeniesienia posiadania, przewidzianej art. 348 k.c. W badanej sprawie, zdaniem Sądu Okręgowego nie można uznać, aby wiązać zwrot rzeczy z faktem przymusowego odebrania nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym w dniu 8 kwietnia 2013 roku. Bezsporne jest bowiem, że w tej dacie posiadaczem spornych nieruchomości była (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. , a więc – pomimo powiązań osobowych – zupełnie inny podmiot prawny od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. . Co więcej, z przedłożonych dowodów wynika, że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. weszła w posiadanie nieruchomości gruntowych położonych w W. , gmina S. , oznaczonych w ewidencji gruntów jako działka numer (...) i działka numer (...) [w tym także znajdujących się na tych działkach zabudowań stanowiących część składową gruntu] na podstawie umowy dzierżawy z dnia 1 października 2001 roku zawartych z pozwaną. Oznacza to, że w tej dacie pozwana musiała mieć faktyczną możliwość sprawowania władztwa nad nieruchomościami stanowiącymi przedmiot dzierżawy, skoro oddała je w posiadanie zależne nowemu dzierżawcy. W konsekwencji uznać trzeba, że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. musiała najpóźniej w dniu 1 października 2001 roku dokonać zwrotu nieruchomości gruntowych położonych w W. , gmina S. , oznaczonych w ewidencji gruntów jako działka numer (...) i działka numer (...) na rzecz powódki. Sąd wziął pod uwagę, że w świetle zebranego w sprawie materiału dowodowego, zwłaszcza zeznań świadka O. K. (1) , należy przyjąć, że ten zwrot polegał na przeniesieniu posiadania opisanych wyżej nieruchomości przez jednego dzierżawcę, czyli (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w G. , na kolejnego dzierżawcę, czyli (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S. . Zauważyć jednak trzeba, że przeniesienie władztwa nad rzeczą nastąpiło w porozumieniu z pozwaną jako właścicielką nieruchomości, zaś sama (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wywodziła swoje uprawnienie do posiadania nieruchomości z umowy dzierżawy zawartej z pozwaną. Jak wskazano wyżej – taka sytuacja faktyczna, w której wydanie rzeczy następuje na rzecz podmiotu wykonującego posiadanie zależne na podstawie umowy zawartej z właścicielem nieruchomości jest tożsame ze zwrotem rzeczy w rozumieniu art. 677 k.c. Oznacza to, że roczny termin do dochodzenia roszczeń o zwrot nakładów rozpoczął bieg w dniu 1 października 2001 roku i zakończył się w dniu 1 października 2002 roku. Biorąc pod uwagę, że w tym czasie nie doszło do zaistnienia żadnego zdarzenia skutkującej przerwaniem lub zawieszeniem terminu przedawnienia, uznać trzeba, że pozwana mogła skutecznie podnieść zarzut przedawnienia, uchylając się od zaspokojenia roszczeń powoda. Na marginesie Sąd wskazał, że gdyby nawet przyjąć, że wierzytelność o zwrot nakładów, nabyta w drodze cesji wierzytelności przez powódkę, znajdowałaby podstawę prawną w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu, to termin przedawnienia roszczeń wynosiłby trzy lata, albowiem roszczenie powyższe było związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. . Ten trzyletni termin przedawnienia należałoby liczyć od daty wymagalności roszczenia, przy czym w okolicznościach niniejszej sprawy jest to tożsame z datą 1 października 2001 roku. Skoro bowiem w tej dacie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. utraciła władztwo nad dzierżawionymi nieruchomościami na rzecz pozwanej, to wówczas powstałby stan ewentualnego wzbogacenia pozwanej i odpowiadającego mu zubożenia (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. . Trzyletni termin przedawnienia roszczenia upłynąłby więc w dniu 1 października 2004 roku, a więc przed podjęciem pierwszej czynności mogącej przerwać bieg przedawnienia, czyli złożenia wniosku o zawezwanie do próby ugodowej. Na marginesie, gdyby przyjąć najbardziej korzystną dla strony powodowej datę wymagalności roszczenia o zwrot nakładów opartego na twierdzeniu o bezpodstawnym wzbogaceniu powódki, czyli ustania stosunku dzierżawy w dniu 22 lutego 2007 roku, to trzyletni termin przedawnienia upłynąłby w dniu 22 lutego 2010 roku. W każdym z omówionych przypadków przed upływem terminu przedawnienia nie doszło do żadnego zdarzenia, które skutkowałoby zawieszeniem lub przerwaniem biegu przedawnienia. Z tego względu pozwana mogła podnosząc zarzut przedawnienia uchylić się od zaspokojenia roszczenia powódki o zwrot nakładów. O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 § 1 k.p.c. strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić stronie przeciwnej na jej żądanie poniesione przez nią koszty procesu niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. W rozpoznawanej sprawie powództwo zostało oddalone w całości, a więc powódka powinna zwrócić pozwanej całość poniesionych kosztów procesu. Na koszty poniesione przez pozwaną złożyły się: kwota 7200 złotych z tytułu wynagrodzenia adwokackiego ustalonego na podstawie § 6 pkt. 7 w związku z § 2 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2013 roku, poz. 461 ze zm.) i kwota 17 złotych tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa; Sąd I instancji dokonując w niniejszej sprawie ustaleń faktycznych oparł się przede wszystkim na dowodach z dokumentów przedstawionych lub zawnioskowanych przez strony. Sąd uznał dowody z dokumentów za w pełni wiarygodne, albowiem ich autentyczność nie była kwestionowana przez żadną ze stron. Podkreślił, że na podstawie powyższych dokumentów można ustalić istotne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy okoliczności dotyczące zwłaszcza stanu prawnego nieruchomości gruntowych położonych w W. , gmina S. , oznaczonych w ewidencji gruntów jako działka numer (...) i działka numer (...) , zawarcia umów dzierżawy z dnia 22 lutego 1997 roku i z dnia 1 października 2001 roku i treści powyższych czynności prawnej, zakresu nakładów poczynionych na opisane wyżej nieruchomości, przebiegu postępowań sądowych i egzekucyjnych prowadzonych z udziałem stron, daty wydania nieruchomości gruntowych położonych w W. , gmina S. , oznaczonych w ewidencji gruntów jako działka numer (...) i działka numer (...) , zawarcia umów cesji. Sąd w zasadzie za wiarygodne uznał także dowody z przesłuchania strony powodowej i zeznań świadka O. K. (1) , jako zgodnych z pozostałym materiałem dowodowym. Sąd pominął dowód z opinii biegłego z zakresu wyceny nieruchomości i budownictwa, albowiem jego przeprowadzenie z uwagi na bezzasadność powództwa było zbędne dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd pominął zawnioskowany przez powoda dowód z uzupełniających zeznań świadka O. K. (1) jako spóźniony w trybie art. 207 § 6 k.p.c. Apelację od powyższego wyroku złożyła powódka. Zaskarżyła wyrok w całości wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kwoty 1.374.900 zł wraz z odsetkami od dnia 26.03.2014 r., zasądzenie od pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych za I i II instancję, lub o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji i pozostawienie orzeczenia o kosztach postępowania temu sądowi. Skarżąca zarzuciła: - naruszenie art. 58 k.c. w zw. z art. 210 k.s.h. oraz w zw. z art. 78 k.c. i 245 k.p.c. , poprzez niewłaściwą interpretację powołanych przepisów w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i przyjęcie, że przeniesienie wierzytelności na H. K. było nieważne; - naruszenie art. 405 i nast. k.c. , poprzez bezpodstawne przyjęcie, że przepisy te nie mają zastosowania, albowiem strony łączyła umowa dzierżawy, co wyłącza stosownie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu; - naruszenie art. 676 k.c. w zw. z art. 694 k.c. w związku z błędnym przyjęciem, że zgodnie z umową dzierżawy łączącą pozwaną ze Spółką (...) dzierżawca ponosił nakłady na budowę motelu na własny koszt, co wskazuje, że Wydzierżawiający nie był zobowiązany do zwrotu poniesionych nakładów; - naruszenie art. 677 i art. 229 k.c. poprzez błędną interpretację tych przepisów co do ustalenia terminu zwrotu rzeczy; - naruszenie art. 120 k.c. w związku z zastosowanie przepisów art. 118 k.c. i art. 677 k.c. , poprzez błędną interpretację oraz poprzez brak właściwego ustalenia terminu wymagalności roszczenia powódki z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej. - naruszenie art. 233 k.p.c. poprzez sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, w tym dowolną a nie swobodną, jednostronną i niemającą merytorycznych podstaw ocenę materiału dowodowego zebranego w sprawie lub wręcz pominięcie niektórych dowodów, w części obejmującej: - postanowienia umowy cesji (umowy darowizny) wierzytelności określających tę wierzytelność jako zabudowę działki pani C. w miejscowości W. - S. budynkiem motelu ( Motel (...) ) wraz z obiektami zewnętrznymi (parking, oczyszczalnia ścieków i itp.) przez (...) Sp. z o.o. ; - umowy dzierżawy zawartej pomiędzy pozwaną E. C. a Spółką (...) co do zwrotu nakładów; - postanowienia łączącej pozwaną E. C. ze Spółką (...) umowy dzierżawy gruntu, a nie nieruchomości, na którą składa się działka gruntu zabudowana motelem i towarzysząca infrastruktura; skutkiem czego Sąd błędnie ustalił, że: - przedmiotem umowy cesji pomiędzy H. K. a D. K. (1) była wierzytelność pieniężna ograniczona do kwoty 999.716,89 zł.; - nie doszło do zawarcia pomiędzy (...) Spółką z o.o. a H. K. ważnej umowy przelewu wierzytelności, na podstawie której mógłby nabyć wierzytelności o zwrot nakładów inwestycyjnych poniesionych przez (...) , a tym samym przenieść te wierzytelności w drodze kolejnej cesji na rzecz powódki; - brak legitymacji czynnej powódki do dochodzenia roszczeń; - (...) spółce z o.o. nie przysługiwała wierzytelność wobec powódki o zwrot równowartości nakładów objętych fakturami VAT z dnia 1.10.2001 r. i dalej powódce umową cesji z dnia 15.03.2004 r., albowiem strony w umowie nie przewidziały możliwości dochodzenia zwrotu tych nakładów od wydzierżawiającego; - nastąpiło przedawnienie roszczeń na podstawie przepisów art. 677 k.c. w zw. z art. 118 k.c. , gdy tymczasem powódka dochodziła roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia a nie umowy dzierżawy; - naruszenie art. 207 § 6, art. 217 § 2 w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez wadliwe oddalenie jako spóźnionego wniosku dowodowego powódki o uzupełniające przesłuchanie świadka O. K. (1) na okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy; - naruszenie art. 207 § 7 k.p.c. poprzez przyjęcie pisma pozwanej z dnia 9.12.2015 r. jako odpowiedzi na pozew, mimo braku jakiegokolwiek dowodu ze strony pozwanej, że nie mogła odpowiedzieć wcześniej. W uzasadnieniu powódka wskazała, że analizując tok postępowania sądowego oraz uzasadnienie wyroku można mieć nieodparte wrażenie, że Sąd uzasadniając swoje rozstrzygnięcie absolutnie nie analizuje zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego przedstawionego przez powódkę, a jedynie szuka potwierdzenia dla twierdzeń, zawartych w przyjętym przez Sąd piśmie procesowym pozwanej z dnia 9.12.2015 r., choć spóźnionych w świetle prawa. Tak jednostronne podejście do meritum sporu spowodowało błędne ustalenie przez Sąd stanu faktycznego i prawnego stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia. W ocenie skarżącej nie łączył ją z pozwaną żaden stosunek prawny, natomiast – jak wykazała powódka w procesie - nabyła ona w drodze umowy cesji po tytułem darmym (określanej umową darowizny) od swojego męża H. K. wierzytelność wobec pozwanej z tytułu nakładów poniesionych przez spółkę (...) na budowę motelu w W. . Z § 1 zd. 2 umowy cesji wyraźnie wynika, że wierzytelności w rachunków opisanych w zdaniu pierwszym tego paragrafu „wynikają z faktu zabudowy działki w miejscowości W. - S. " budynkiem motelu (Motel (...) ) wraz z obiektami zewnętrznymi (parking, oczyszczalnia ścieków itp.) przez (...) Sp. z o.o. " W § 2 tej umowy wyraźnie zapisano, że H. K. ceduje na D. K. (1) wszelkie wierzytelności opisane w § 1, zaś w § 3 umowy zapisano, że „z chwilą scedowania wierzytelności wszelkie zabezpieczenia, które stanowią ich poręczenie oraz prawa stanowiące podstawę czynności prawnej, przechodzą na cesjonariuszkę". Nieuprawnione jest więc twierdzenie Sądu, że przedmiotem cesji była wierzytelność pieniężna „ograniczona do kwoty 999.716,89 zł", albowiem kwota ta, stanowiąca podsumowanie rachunków z tytułu nabycia przez H. K. umową sprzedaży nakładów poniesionych na budowę motelu od Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w G. , dookreśla jedynie tę wierzytelność, przy czym gdyby w dacie do której doszło do bezpodstawnego wzbogacenia wartość tych nakładów byłaby inna niż wartość określona umową cesji, to zgodnie z przepisami oraz orzecznictwem zarówno powódka jak i pozwana mogłaby się domagać zasądzenia na jej rzecz roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia do kwoty rzeczywistego wzbogacenia (stanu i wartości wzbogacenia) z chwili wyrokowania. Tym samym scedowanie wierzytelności z tytułu poniesionych nakładów poprzez określenie jej wysokością z daty ich poniesienia, nie uprawnia Sądu do twierdzenia, że „przedmiotem przelewu była wierzytelność o zapłatę tej właśnie kwoty pieniędzy", albowiem taka interpretacja treści tej umowy, byłaby sprzeczna z treścią umowy cesji w świetle postanowień art. 65 k.c. Dodatkowo na podkreślenie zasługuje fakt, że Sąd całkowicie pominął w swoich rozważaniach powołane wyżej postanowienia umowy cesji, skupiając się wyłącznie na treści zdaniu pierwszym § 1 umowy cesji, co powoduje wadliwość tak dokonanej interpretacji i stanowi naruszenie art. 233 k.p.c. jak i naruszenie prawa materialnego w postaci art. 65 k.c. Mimo tej wadliwej, bo jedynie częściowej, oceny umowy cesji, Sąd uznał, że Powódka „nie naprowadziła żadnych innych dowodów uzasadniających przyjęcie imiennej wykładni oświadczeń woli stron", choć dalsze dowody nie są niezbędne dokonania prawidłowej wykładni pełnych, a nie częściowych (jak dokonał tego Sąd) oświadczeń woli każdej ze stron tej umowy. Sąd opierając się jedynie na gołosłownych twierdzeniach i zarzutach podniesionych przez pełnomocnika pozwanej w spóźnionej de facto odpowiedzi na pozew z dnia 9.12.2015 r. (określonej jako pismo procesowe pozwanej) i bezpodstawnie odmawiając uzupełniającego przesłuchania świadka O. K. (1) na okoliczność, że pozwana E. C. działała jako pełnomocnik spółki (...) , powołując się na postanowienia art. 210 k.s.h. uznał, że nie doszło do zawarcia pomiędzy (...) spółką z o.o. z/s w G. a H. K. ważnej umowy przelewu wierzytelności, na podstawie której mógłby nabyć wierzytelności o zwrot nakładów inwestycyjnych poniesionych przez Spółkę (...) na nieruchomość gruntową położoną w W. , gmina S. , oznaczoną w ewidencji gruntów jako działka nr (...) . W ocenie powódki rozstrzygnięcie Sądu w tym zakresie jest całkowicie błędne i stanowi naruszenie przez Sąd zarówno prawa materialnego, a to art. 58 w zw. z art. 210 k.s.h. w zw. z art. 78 k.c. i art. 245 k.p.c , jak i art. 233 kodeksu postępowania cywilnego . Bezsprzecznie ocenę, czy doszło do skutecznej sprzedaży (a nie przelewu wierzytelności) nakładów na budowę motelu w W. , należy oprzeć na treści art. 210 k.s.h. , albowiem H. K. był jednoosobowym zarządcą spółki (...) (bezsporne). Bezspornym jest także fakt, że spółkę tę tworzyło dwóch wspólników, a to H. K. i E. C. , jak to wynika z przedłożonego przez powódkę wypisu z rejestru przedsiębiorców. Jeżeli tak, to oczywistym jest, że w umowach z H. K. - jednoosobowym zarządcą spółki - winien działać i działał pełnomocnik spółki, czyli drugi wspólnik E. C. , co potwierdziła swoim podpisem pod fakturą sprzedaży (a nie przelewu wierzytelności) nakładów. Stosownie do treści art. 78 k.c. „do zachowania pisemnej formy czynności prawnej wystarcza złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmującym treść oświadczenia woli", a „do zawarcia umowy wystarcza wymiana dokumentów obejmujących treść oświadczeń woli, z których każdy jest podpisany przez jedną ze stron, lub dokumentów, z których każdy obejmuje treść oświadczenia woli jednej ze stron i jest przez nią podpisany". Także zgodnie z treścią art. 245 k.p.c. dokument prywatny stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Jeżeli tak, to bezsprzecznie nieuprawnionym jest twierdzenie pełnomocnika pozwanej, że pozwana nie była ona uprawniona do reprezentowania Spółki, a jedynie do wystawienia faktury. Pozwana na tę okoliczność nie naprowadziła żadnego dowodu, poza gołosłownym twierdzeniem jej pełnomocnika. Pozwana nie była przesłuchana przez Sąd, a nawet nie wnioskowała o przesłuchanie jej w charakterze strony, co z pewnością ograniczyło postępowanie dowodowe w tym zakresie, jednakże nie dawało Sądowi podstaw do przyjęcia, że pozwana takim pełnomocnikiem nie była. Gdyby pozwana rzeczywiście była upoważniona przez zarząd jedynie do „wystawiania" faktur; to w imieniu spółki podpisywał by je zarząd. W tym jednak przypadku bezsprzecznie działała jako wspólnik i pełnomocnik spółki i w jej imieniu złożyła (stosownie do treści art. 78 k.c. w zw. z art. 245 k.p.c. ) określone oświadczenia woli zawarte w treści sześciu faktur, opisując rodzaj transakcji (sprzedaż) oraz określając przedmiot sprzedaży i wartość sprzedawanych nakładów. Sąd w swoich rozważaniach i wbrew oczywistym dowodom całkowicie pominął fakt uczestnictwa pozwanej w spółce (...) w charakterze wspólnika. Sąd pominął także fakt, że przepis art. 210 k.s.h. ma służyć przede wszystkim ochronie interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także jej wspólników i wierzycieli, na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę „z samym sobą". W tym konkretnym przypadku - jak wynika z dokumentów i zeznań powódki oraz świadka O. K. (1) – nie wystąpiłby żaden konflikt interesów, albowiem sprzedaż nakładów spowodowała rozliczenie pożyczek udzielonych tej spółce przez H. K. na sfinansowanie tych inwestycji. Nadto E. C. , jako wspólnik uprawniony do osobistej kontroli spółki oraz podejmujący w imieniu spółki określone czynności, ale także jako strona umowy dzierżawy jaka łączyła ją ze spółką, świadomie podpisała w imieniu spółki i jako jej pełnomocnik faktury potwierdzające sprzedaż nakładów w obcym środku trwałym - i, jak podnosiła powódka w piśmie procesowym z dnia 16.12.2015 r., - nieprawdopodobne jest, by pozwana podpisując za spółkę (...) faktury sprzedaży nakładów na dokończenie budowy motelu wraz z jego infrastrukturą nie znała skutków podejmowanych działań i nie była pełnomocnikiem spółki oraz, że strony nie składały zgodnych oświadczeń ukierunkowanych na osiągnięcie przez strony prawnie istotnego celu chyba, że już wówczas działała z zamiarem pokrzywdzenia (oszukania) wspólnika. Nawet Sąd w uzasadnieniu wyroku przyjął, że pozwana „nie miała interesu w niezgodnym z prawdą potwierdzaniu w fakturach wykonania nakładów inwestycyjnych na powyższych nieruchomościach przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. ". Nie może ona tym samym podnosić, wywodzonego z treści art. 210 k.s.h. , zarzutu nieważności umowy, albowiem nie może być skuteczne nadużywanie zarzutu nieważności umowy w oparciu o art. 210 § 1 k.s.h. przez podmiot, który w wyniku kwestionowanej w ten sposób czynności prawnej odniósłby korzyść ze strony spółki, by uchylić się od spełnienia swego równoważnego świadczenia wzajemnego. Dodatkowo powódka podniosła, że już po ogłoszeniu wyroku syn jej O. , przeszukując stare dokumenty ojca H. K. , odnalazł segregator zawierający dokumenty księgowe pochodzące z 1998 r., a w tym jedną umowę pożyczki z dnia 26.02.1998 r. pomiędzy H. K. a Spółką (...) , „w imieniu której działa pełnomocnik w osobie E. C. ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników" oraz 11 rachunków uproszczonych wystawionych przez E. C. tytułem czynszu dzierżawnego wg umowy z dnia 19.03.1997 r. Na podstawie tej ujawnionej umowy pożyczki należy stwierdzić, że zarówno H. K. jak i pozwana mieli świadomość, że w umowach pomiędzy spółką a jednoosobowym zarządcą spółkę winien reprezentować pełnomocnik ustanowiony uchwałą zgromadzenia wspólników. Analizując tę umowę z 1998 r. złożoną do dokumentów księgowych, należy jednoznacznie stwierdzić, że takim pełnomocnikiem ustanowionym uchwałą zgromadzenia wspólników z pewnością była pozwana, bo taka była wola wspólników. Sąd zamiast dążyć do ustalenia prawdy materialnej i uwzględnić złożony wniosek o przesłuchanie uzupełniające świadka O. K. (1) na okoliczność ustanowienia pozwanej przez zgromadzenie wspólników pełnomocnikiem spółki, wadliwie oddalił ten wniosek czym w ocenie powódki naruszył art. 207 § 6 oraz art. 217 § 2 w zw. z art. 227 k.p.c. co zostało oprotestowane na rozprawie przez pełnomocnika powódki. Przesłuchanie to było tym bardziej konieczne, że pozwana nie naprowadziła żadnego dowodu na podniesiony przez siebie zarzut, nie zawnioskowała nawet o przesłuchanie jej w charakterze strony. Tym samym pozostały jej gołosłowne twierdzenia, którym przeczą dowody przedłożone przez powódkę. Powódka nie zgodziła się z ustaleniami Sądu zarówno co do nie istnienia po stronie pozwanej obowiązku zwrotu nakładów ani też, że jej roszczenie jest przedawnione. Umowa, jak wynika z jej treści, była zawarta na czas określony, począwszy od dnia 19.03.1997 r. na lat dziesięć, bez prawa jej rozwiązania przez pozwaną (§ 2 ust. 2), co Sąd całkowicie pominął w ocenie tej umowy dla ustalenia daty zwrotu nieruchomości. Wydzierżawiająca w czasie trwania umowy nie mogła zbyć przedmiotowej nieruchomości jak i znajdującej się na działkach zabudowy, budowli i urządzeń, ani też wydać ich komukolwiek w posiadanie zależne bez pisemnej zgody dzierżawcy, czyli spółki (...) (§ 2 ust. 4). W § 3 tej umowy strony istotnie postanowiły, że dzierżawca zobowiązuje się dokończyć budowę motelu. Zgodnie z umową koszty dokończenia budowy motelu, jego wyposażenia oraz całej infrastruktury działek obciążały dzierżawcę, co oznacza jedynie, że wydzierżawiająca nie była zobowiązana do ponoszenia jakikolwiek nakładów na przedmiotową nieruchomość i co nie oznacza, że nakłady poniesione przez dzierżawcę miały przypaść po jej zakończeniu wydzierżawiającej. Wprost przeciwnie - strony umowy dzierżawy postanowiły, że w sprawach nie uregulowanych nią będą miały zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego dotyczące najmu i dzierżawy. Prawdą jest, że przepis art. 676 k.c. ma charakter dyspozytywny oraz, że strony umowy najmu mogą odmiennie od regulacji art. 676 k.c. określić w umowie konsekwencje dokonania i los prawny ulepszeń rzeczy najętej. Prawdą jest także, że strony w umowie mogą umówić się, że po wygaśnięciu najmu nakłady dokonane przez najemcę przypadną wynajmującemu. Jednakże postanowienia takie muszą wynikać wyraźnie z treści takiej umowy, a nie mogą być wywiedzione z wykładni dokonanej przez Sąd, bowiem wykładnia nie może zastąpić rzeczywistego oświadczenia woli, a woli takiej nie było, co potwierdzały dalsze czynności podejmowane także przez pozwaną. W drodze wykładni nie można także uzupełniać oświadczenia woli o elementy, które nie były zawarte w oświadczeniu woli. Poces wykładni winien opierać się na założeniu elementarnej racjonalności działania uczestników obrotu, a takiego elementu wnioskowania przy wykładni umów przez Sąd oczywiście zabrakło. W świetle zeznań powódki i świadka O. K. (1) oraz przedstawionych dowodów z dokumentów - H. K. zamierzał nabyć od E. C. przedmiotową nieruchomość i stąd inwestował w nią - za pośrednictwem spółki (...) oraz pożyczając pozwanej środki finansowe na zakup przedmiotowej nieruchomości. Oczywistym jest więc, że nie umawiałby się z pozwaną, iż spółka (...) jako dzierżawca nieruchomości poniesie nakłady, które po zakończeniu dzierżawy zostaną przejęte nieodpłatnie przez wydzierżawiającą. Gdyby taka była także intencja stron umowy - to spółka, reprezentowana przez pozwaną E. C. jako pełnomocnika spółki, nie sprzedawałaby swojemu wspólnikowi poniesionych przez siebie nakładów, bo byłoby to bezcelowe z punktu widzenia takiej umowy. Stąd też w świetle treści umowy dzierżawy łączącej pozwaną ze spółką (...) oraz zasad wykładni oświadczeń woli oraz racjonalności działania stron umowy, nieuprawnione jest przyjęcie przez Sąd, że „strony umową dzierżawy w sposób autonomiczny uregulowały zasady ponoszenia i rozliczenia nakładów na przedmiot dzierżawy, to w takim zakresie nie mają zastosowania przepisy art. 676 k.c. w związku z art. 694 k.c. , a tym bardziej przepisy art. 226 k.c. i art. 405 k.c. ". Wbrew twierdzeniu Sądu, umowa regulowała tylko zasady ponoszenia nakładów, czyli kosztów, nie zaś zasady ich rozliczania. Nieprawdziwe jest także ustalenie Sądu, że strony nie przewidziały czynszu dzierżawnego - dokonane prawdopodobnie na podstawie pustego miejsca co do kwoty czynszu w przedstawionej przez powódkę umowie dzierżawy. Gdyby tak było, to oczywistym jest, że strony nie mogły zawrzeć umowy dzierżawy (dwustronnie zobowiązującej, w której istotnym elementem jest czynsz), ale umówiłyby się o nieodpłatne świadczenie ze strony E. C. na rzecz spółki (...) - ze wszystkimi konsekwencjami (także podatkowymi) z tego wynikającymi. Umowa dzierżawy jest bowiem umową wzajemną i odpłatną, stąd puste miejsce w przedłożonej przez powódkę umowie dzierżawy wynikało nie z woli stron, które nie umówiły się o czynsz, ale jedynie z faktu, że w odnalezionym egzemplarzu umowy ta część z powodów znanych tylko stronom pozostała nie wypełniona lub zakryta. Prawda jest natomiast taka, że pozwana otrzymywała ze spółki (...) czynsz dzierżawny w wysokości 2.000 zł miesięcznie. Dowody wpłat zostały odnalezione już po ogłoszeniu wyroku, a konieczność uzupełnienia postępowania dowodowego w tym zakresie wynika z faktu, że Sąd dokonał dwukrotnie nieuprawnionych uzupełnień oświadczeń woli spółki (...) , czym naruszył postanowienia art. 65 k.c. oraz przepisy art. 676 k.c. w związku z art. 694 k.c. , bezprawnie pozbawiając spółkę (...) wierzytelności w stosunku do pozwanej z tytułu poniesionych nakładów, a ostatecznie naruszył interes powódki, pozbawiając ją prawa do dochodzenia od pozwanej roszczenia w trybie postanowień art. 405 k.c. W ocenie skarżącej, bezpodstawne i dokonane z naruszeniem przepisów art. 120 k.c. w związku z art. 118 k.c. i art. 677 k.c. jest także rozstrzygnięcie Sądu co do przedawnienia roszczenia powódki, która swoje roszczenie wywodzi z przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu ( art. 405 i nast. k.c. ), co skutkuje też odmiennym sposobem ustalania wymagalności roszczenia. Po pierwsze Sąd rozpoczynając analizę podniesionego przez pozwaną zarzutu przedawnienia wykazuje się całkowitą niekonsekwencją, wobec wcześniejszych ustaleń, co do braku podstaw do stosowania przepisów art. 224-230 k.c. (str. 17 uzasadnienia oraz art. 676 w związku z art. 694 k.c. (str. 19 uzasadnienia). Natomiast dla liczenia okresu przedawnienia przyjął treść art. 677 k.c. , wg którego roczny termin do dochodzenia roszczeń z tytułu zwrotu poniesionych nakładów liczy się od zwrotu rzeczy i dalej przeprowadza, błędną i jednostronną zdaniem powódki interpretację przepisów i orzecznictwa dot. zwrotu rzeczy - całkowicie z pominięciem stanu faktycznego i treści umowy dzierżawy z dnia 19.03.1997 r. i umowy dzierżawy z dnia 1.10.2001 r. oraz faktu, że powódka dochodzi od pozwanej roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, albowiem przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu należy stosować wówczas, gdy brak jest innej podstawy prawnej, na jakiej możliwe byłoby przywrócenie równowagi majątkowej, naruszonej bez prawnego uzasadnienia. Wobec ustalenia, że powódce nie przysługują roszczenia, które można by wywieść z powołanych przepisów, albowiem w 2001 r. doszło do sprzedaży wierzytelności o zwrot poniesionych nakładów, co spowodowało, że nabywcy tej wierzytelności nie wiązał z pozwaną w tym zakresie żaden stosunek umowny – tym samym powódce, jako cesjonariuszce pozostało jedynie powództwo o zapłatę dochodzonej pozwem kwoty z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, co wykazano już wyżej. Odnosząc się do ustaleń Sądu co do liczenia terminu przedawnienia od dnia 1.10.2001 r., tj. od uznanej przez Sąd daty zwrotu przedmiotu dzierżawy, to zdaniem powódki, przeprowadzona przez Sąd wykładnia przepisów i orzecznictwa co do „zwrotu" rzeczy - w konkretnym stanie faktycznym i prawnym jest błędna. Wydzierżawiająca w czasie trwania umowy nie mogła zbyć przedmiotowej nieruchomości jak i znajdującej się na działkach zabudowy, budowli i urządzeń, ani też wydać ich komukolwiek w posiadanie zależne bez pisemnej zgody dzierżawcy, czyli spółki (...) . Korzystając z tych postanowień umownych oraz przy całkowitej zgodzie pozwanej jako wydzierżawiającej doszło do zmiany podmiotowej po stronie dzierżawcy, skutkiem czego w miejsce spółki (...) weszła (...) spółka z o.o. z siedzibą w S. . Na potwierdzenie tego wydzierżawiająca zawarła z dzierżawcą w dniu 1 października 2001 r. umowę dzierżawy gruntu, a nie nieruchomości na którą składa się grunt oraz motel wraz infrastrukturą. Pozwana nie wykazała, by fizycznie weszła w posiadanie nieruchomości (gruntu wraz z zabudową i infrastrukturą), przez co należy przyjąć, że przekazanie całej nieruchomości nastąpiło bezpośrednio pomiędzy dotychczasowym a nowym dzierżawcą, z pominięciem pozwanej, tym bardziej, że wszystko to odbywało się w kręgu członków rodziny K. (bezsporne). Ponieważ pozwana nie zaoferowała żadnego dowodu dla wykazania, że przejęła nieruchomość lub, że miała zamiar ją odzyskać, należy przyjąć, że zmiana podmiotowa dokonała się za jej pełną akceptacją, bezpośrednio pomiędzy kolejnymi dzierżawcami. Nawet w razie tzw. symbolicznego zwrotu, wymagana jest po stronie posiadacza świadomość oddania władztwa nad rzeczą, a po stronie właściciela wola objęcia władztwa, czego nie sposób domniemywać, czy zakładać na podstawie tzw. fikcji prawnej. Nie każdy sposób zakończenia stanu posiadania jest równoznaczny ze zwrotem rzeczy oraz należy badać wolę oddania działki. W niniejszym postępowaniu świadek O. K. (1) wyraźnie zeznał, że jego ojciec H. , nie zamierzał zwracać przedmiotowej nieruchomości pozwanej, a wprost przeciwnie - strony uzgodniły pozostawienie nieruchomości w posiadaniu rodziny K. . Słuchana przez Sąd powódka wyjaśniła też, że właśnie z powodu pozostawania nieruchomości w posiadaniu jej rodziny nie występowała wcześniej z roszczeniami wobec pozwanej. Dodatkowo pozwana zawierając umowę dzierżawy ze spółką (...) wyraźnie wskazała, że wydzierżawia wyłącznie grunt (§ 1 umowy dzierżawy z dnia 1.10.2001 r., co powtórzono dwukrotnie w tej jednostce redakcyjnej i w § 2 umowy). Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, spójnych ze zgromadzonym materiałem dowodowym zeznań świadka O. K. (1) oraz wyjaśnień powódki należy jednoznacznie stwierdzić, że pozwana nie przejęła motelu i towarzyszącej mu infrastruktury oraz, że wolą stron było pozostawienie rozliczenia nakładów do momentu nabycia nieruchomości od pozwanej przez rodzinę K. . Ponieważ jednak pozwana podjęła działania zmierzające do odzyskania nieruchomości i ostatecznie przejęła ją w dniu 8.03.2013 r. w wyniku czynności dokonanych przez komornika - powództwo stało się konieczne. Tym samym jedyną datą, od której można liczyć okres przedawnienia roszczeń jest, zdaniem powódki, dzień 8.03.2013 r., jako dzień faktycznego zwrotu nieruchomości pozwanej, a tym samym dzień uzyskania rzeczywistej korzyści majątkowej przez pozwaną kosztem powódki, a wszelkie odmienne ustalenia Sądu są błędne w świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Jak podnoszono w piśmie procesowym powódki z dnia 16.12.2015 r. – przepisy kodeksu cywilnego regulujące instytucję bezpodstawnego wzbogacenia nie określają terminu, w jakim ma nastąpić wykonanie obowiązku zwrotu wartości wzbogacenia. Nie można też wyznaczyć tego terminu, odwołując się do natury zobowiązania, z którego wynika, co powoduje, że zobowiązania te mają charakter bezterminowy. W niniejszej sprawie - bieg terminu przedawnienia biegnie zgodnie z treścią art. 120 § 1 k.c. od dnia, w którym roszczenia stało się wymagalne lub od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego w najwcześniej możliwym terminie. Termin wymagalności dla zobowiązań bezterminowych nadchodzi z momentem wezwania ( art. 455 k.c. ). Złożenie wniosku w niniejszej sprawie o zawezwanie do próby ugodowej jest taką formą aktywności wierzyciela, co pozwala na stwierdzenie, że był to termin wymagalności, który dodatkowo przerywał bieg przedawnienia roszczenia, ze wszystkimi skutkami, o których mowa w art. 123 § 1 pkt 1 k.c. Pozwana w ocenie powódki została wzbogacona dopiero w dacie 8 kwietnia 2013 r., tj. w dacie odebrania nieruchomości Spółce (...) i stąd okres przedawnienia należy liczyć dopiero od tej daty, albowiem tak długo jak pozwana nie posiadała nieruchomości oraz nie mogła nią dysponować w świetle zawartej umowy dzierżawy, ani też pobierać pożytków z dokonanych ulepszeń – nie była wzbogacona. W konsekwencji Sąd naruszył art. 233 k.p.c. poprzez sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią przedstawionych dowodów. Ponadto Sąd naruszył art. 207 § 6 oraz art. 217 § 2 w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez wadliwe oddalenie jako spóźnionego wniosku dowodowego powódki o uzupełniające przesłuchanie świadka O. K. (1) na okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Oddalenie tego wniosku dowodowego było nieuprawnione, albowiem powódka uprawdopodobniła brak przedstawienia tego dowodu w pozwie bez swojej winy. Dowód ten miał istotne znaczenie dla wyjaśnienia stanu faktycznego i prawnego, do czego winien dążyć Sąd, także z urzędu - na co pozwalają mu przepisy kodeksu postępowania cywilnego . Ocena sądu, czy strona powołała twierdzenia lub dowód we właściwym czasie, powinna być uwarunkowana tym, czy strona mogła i z uwagi na naturalny bieg procesu powinna była powołać twierdzenie lub dowód wcześniej ze względu na jego łączność z materiałem poprzednio zaprezentowanym. Wydaje się, że szczególnie istotna dla tej oceny jest okoliczność, czy strony wcześniej prowadziły rokowania przedprocesowe, a wiec czy i która strona wiedziała, że druga strona zakwestionowała określone fakty lub skutki prawne tych faktów w okresie przed wytoczeniem powództwa. W niniejszej sprawie z dokumentów wynikała konsekwencja w działaniu pozwanej i zawierających z nią umowy spółek, świadomego podejmowania działań przez pozwaną i dopiero w spóźnionej odpowiedzi na pozew, pozwana po raz pierwszy zaprzeczyła złożonym do pozwu dokumentom. Pozwana wcześniej nie kwestionowała umów i rozliczeń, co wynika z faktu, iż na tę okoliczność nie przedłożyła żadnego dowodu. Nie złożyła także wniosku o przesłuchanie jej w charakterze strony, co wskazuje na całkowitą bierność pozwanej i godzenie się de facto z treścią przedłożonych dokumentów, tym bardziej, że była w nich stroną lub reprezentowała jedną ze stron. Sąd powinien zatem każdorazowo dokonywać oceny, czy twierdzenia o okolicznościach faktycznych oraz dowody na ich poparcie są zgłaszane przez strony bez zwłoki. Zakładając też racjonalność obu stron procesowych oraz okoliczność, czy spór sądowy stanowi kontynuację sporów powstałych przed procesem na tle określonych stosunków cywilnoprawnych, a więc, że strony procesowe z reguły znają stanowiska strony przeciwnej co do podnoszonych przez stronę twierdzeń o faktach lub oceny prawnej treści stosunków prawnych, czy też nie - jak to miało miejsce w tym przypadku - należy uznać podniesiony zarzut naruszenia powołanych wyżej przepisów prawa procesowego poprzez oddalenie wniosku o uzupełniające przesłuchanie świadka, za uzasadniony. Uzasadnijąc zarzut naruszenia art. 207 § 7 k.p.c. poprzez przyjęcie pisma pozwanej z dnia 9.12.2015 r. jako odpowiedzi na pozew, mimo braku jakiegokolwiek dowodu ze strony pozwanej, że nie mogła odpowiedzieć wcześniej powódka podniosła, że jak wynika z akt sądowych powódka nie odebrała doręczonego przez Sąd pozwu ani też nie udzieliła odpowiedzi. Sąd dodatkowo pytał powódkę o adres pozwanej, jednakże powódce nie był znany inny adres zamieszkania pozwanej niż jej adres domowy. Adres ten nie pochodził wyłącznie ze starych dokumentów będących w posiadaniu powódki, ale z doręczonego spółce (...) zawiadomienia komornika z dnia 14.02.2013 r. o wszczęciu egzekucji w celu wydania nieruchomości, czyli na podstawie dokumentów z podjętych przez pozwaną czynności, z których to dokumentów wynika wyraźnie, że E. C. sama wskazuje swój adres zamieszkania, a tym samym do doręczeń w G. przy ul. (...) . (dowód w aktach). Jeżeli tak, to winna ona zadbać, aby skutecznie odbierać korespondencję kierowaną na wskazany przez siebie adres, także w sytuacji, gdy czasowo przebywała poza domem. Wynikające z treści art. 139 k.p.c. domniemanie prawidłowego doręczenia pochodzącego od sądu pisma nie odebranego w terminie. Jeżeli tak, to pozwana w żaden sposób nie uprawdopodobniła, poza gołosłownym twierdzeniem pełnomocnika pozwanej, przyczyn nie podejmowania korespondencji pochodzącej z sądu, będąc do tego zobowiązana treścią art. 207 § 6 k.p.c. Tym samym Sąd, wobec kategorycznych zwrotów z treści art. 207 § 3 k.p.c. , winien zwrócić pismo procesowe pozwanej z dnia 9.12.2015 r., stanowiące de facto odpowiedź na pozew, albowiem pozwana nie przedstawiła wraz z tym pismem żadnego dowodu wskazującego na powód uchybienia pierwotnie zakreślonemu przez Sąd terminowi udzielenia odpowiedzi na pozew. Pozwana w piśmie procesowym z dnia 16 marca 2016 r. stanowiącym odpowiedź na apelację wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania za II instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych na podstawie Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. 2015 poz. 1800), a nadto o oddalenie wniosku powódki o przeprowadzenie nowych dowodów z dokumentów tj. umowy pożyczki zawartej 26.02.1998 roku oraz 11 rachunków uproszczonych za okres od lutego do grudnia 1998 roku. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja powódki okazała się niezasadna. Wstępnie zaznaczenia wymaga, że Sąd I instancji w sposób prawidłowy zgromadził w sprawie materiał dowodowy, a następnie w sposób niewadliwy dokonał jego oceny. W konsekwencji ustalił stan faktyczny, odpowiadający treści tych dowodów. Tym samym Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. W sytuacji bowiem, gdy sąd odwoławczy orzeka na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji nie musi powtarzać dokonanych ustaleń, gdyż wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938 r., C II 21172/37 Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Jak jednolicie wskazuje się w judykaturze, obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji ( art. 378 § 1 k.p.c. ), oznacza związanie sądu odwoławczego zarzutami prawa procesowego (tak Sąd Najwyższy min. w uchwale z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07), za wyjątkiem oczywiście tego rodzaju naruszeń, które skutkują nieważnością postępowania. Sąd Apelacyjny nie dostrzegł ich wystąpienia w niniejszej sprawie. Przed przystąpieniem do omówienia apelacji wskazać należy, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie sposób doszukać się sytuacji, w której Sąd Okręgowy miałby szukać potwierdzenia dla stanowiska pozwanej i to wyrażonego w jej piśmie procesowym z dnia 9 grudnia 2015 r. To, że przynajmniej częściowo analiza stanu faktycznego i przeprowadzony proces subsumcji odpowiadają stanowisku jednej ze stron nie świadczy ani o jakiejkolwiek wadliwości procedowania, ani tym bardziej o tendencyjności Sądu. Immanentną cechą każdego procesu jest sytuacja, w której Sąd przychyla się do stanowiska czy to strony powodowej, czy też pozwanej. Nie sposób również uznać, wbrew sugestii skarżącej, że Sąd nie tylko pominął, czy też nie przeanalizował materiału dowodowego, ale dokonał analizy niekompletnej. Przeciwnie analiza ta była pełna i wnikliwa, uwzględniała wszystkie dowody, uwzględniała wszystkie postanowienia umów poddanych pod osąd co doprowadziło do właściwego zastosowania norm prawa materialnego. Jedynie odnośnie umowy z dnia 19 marca 1997 r. Sąd Apelacyjny dokonał innej jej kwalifikacji uznając, że w ustalonym stanie faktycznym uzasadnione jest przyjęcie, że pozwaną i spółkę (...) wiązała umowa dzierżawy. To, że powódka odmiennie interpretowała te regulacje, czy też odmiennie interpretowała postanowienia istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy umów nie oznacza, że Sąd nie dokonał stosownego rozważenia zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, a do tego skarżąca najwyraźniej zmierza. Odnosząc się do apelacji powódki w pierwszej kolejności omówić należało podniesiony w niej zarzut dotyczący naruszenia przez Sąd I instancji przepisu art. 405 k.c. Zdaniem skarżącej Sąd wadliwie przepisu tego nie zastosował. Pomijając już kwestię wadliwego sformułowania tego zarzutu, albowiem nie jest możliwe naruszenie regulacji, której się nie stosuje, brak było w okolicznościach niniejszej sprawy jakichkolwiek podstaw, by uznać, że przesłanki określone w art. 405 k.c. wystąpiły. Zgodnie z jego treścią, kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Jak z powyższego wynika przepis ten znalazłby zastosowanie tylko w takiej sytuacji, w której z majątku powódki wyszłoby określone składniki majątkowe i weszły do majątku pozwanej, przy czym brak byłoby podstawy prawnej dla takiego przesunięcia. Tymczasem w niniejszym procesie powódka nawet nie podnosiła twierdzeń, że to ona poniosła nakłady, że to ona czy to dokończyła budowę, czy też poniosła koszty związane z wyposażeniem budynku, z jego przystosowaniem do prowadzenia działalności gospodarczej w branży hotelarskiej. Przeciwnie, swoje roszczenie wywodziła wprost z umowy cesji zawartej z mężem, który z kolei nabył je od spółki (...) . Wprost wskazywała, że wszystkie nakłady poczyniła właśnie ta spółka. Jak z powyższego wynika ewentualne bezpodstawne wzbogacenie możnaby rozpatrywać wyłącznie w relacjach pomiędzy spółką (...) i pozwaną, na której gruncie wzniesiony i wyposażony został budynek. Powódka natomiast swoje roszczenie wywodziła z konkretnej czynności prawnej. Zresztą także same nakłady czynione przez spółkę znajdowały swoje oparcie w węźle obligacyjnym, co od początku procesu, jak i w samej apelacji podnosiła skarżąca. W argumentacji powódki istnieje sprzeczność wyrażająca się właśnie w tym, że z jednej strony wskazuje na źródła roszczeń, które stanowiły konkretne umowy i jednocześnie wskazuje na bezpodstawne wzbogacenie pozwanej jej kosztem. Oczywiście powódki nie łączyła z pozwaną jakakolwiek umowa, jednakże okoliczność ta nie ma znaczenia. Istotne jest, że objęte pozwem roszczenie znajduje swoją podstawę w umowie, co wyklucza możliwość sięgnięcia po regulacje dotyczące bezpodstawnego wzbogacenia. Skarżąca brak węzła obligacyjnego między stronami najwyraźniej utożsamia z brakiem podstawy prawnej poczynionych nakładów, co jest stanowiskiem całkowicie nieuprawnionym. Faktycznie więc już tylko z tego względu powództwo oparte na treści art. 405 k.c. winno ulec oddaleniu. Poza sporem pozostawała okoliczność, że spółka (...) dokończyła budowę budynku i go wyposażyła w oparciu o łącząca ją z pozwaną umowę dzierżawy z dnia 19 marca 1997 r., a konkretnie z jej § 3. To w nim zawarte zostały postanowienia dotyczące zarówno samego faktu poczynienia nakładów, jak i ich rozliczenia. W orzecznictwie podnosi się jednolicie i jest to rzecz oczywista, że w sytuacji, gdy najemca (dzierżawca) dochodzi od wynajmującego zapłaty określonej kwoty z tytułu nakładów poczynionych na przedmiot najmu, winny mieć zastosowanie przepisy normujące stosunek najmu, a nie przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 maja 2007 r., sygn. akt V CSK 83/07, LEX nr 442629). Przepisy normujące ten stosunek prawny określają bowiem samodzielnie wszystkie zagadnienia związane z nakładami czynionymi na wynajętą rzecz, w tym kwestię nakładów koniecznych, jak i ulepszeń. Oznacza to, że powódka zawierając umowę cesji nabywała od męża określoną wierzytelność, z określonego tytułu i takiej też wierzytelności w stosunku do pozwanej może dochodzić, pod warunkiem rzecz jasna, że taka wierzytelność przysługiwała zbywającemu, czy jego poprzednikowi prawnemu. Same nabycie wierzytelności przez podmiot nie pozostający w jakichkolwiek relacjach z dłużnikiem nie skutkuje z tego powodu przekształceniem takiej wierzytelności w wierzytelność z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Stąd też bezprzedmiotowa okazała się argumentacja skarżącej dotycząca stosowania art. 316 k.p.c. i art. 363 § 2 k.c. w kontekście konieczności uwzględniania aktualnego wzbogacenia, a więc jak należy rozumieć wartości poczynionych nakładów z daty wyrokowania. Stanowisko powódki wprost zmierza do uznania, że przedmiotem cesji była wierzytelność z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, czemu w podstawie faktycznej żądania sama zaprzeczyła. Nie zasługiwały na uwzględnienie również podniesione w apelacji powódki zarzuty naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisów art. 65 k.c. i art. 233 § 1 k.c. wiązane z wadliwą w jej ocenie interpretacją postanowień umowy cesji z dnia 15 października 2004 r. zawartej pomiędzy nią i jej mężem H. K. , co miało skutkować wadliwym ustaleniem wysokości przelewanej wierzytelności. Stanowiska powyższego nie sposób podzielić. W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncie art. 65 k.c. , który nakazuje uwzględnić różne kryteria oceny oświadczenia woli, takie jak okoliczności, w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje, zgodny zamiar stron oraz cel umowy, zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r.(sygn. akt III CZP 66/95 ,OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle art. 65 k.c. powyższą metodę wykładni oświadczeń woli. Obejmuje ona zasadniczo dwie fazy. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Na tym etapie wykładni priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rozumiały złożone oświadczenie woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej fazy wykładni (obiektywnej), w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Przyjmuje się ,że na podstawie art. 65 § 2 k.c. możliwa i dopuszczalna jest sytuacja, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej jasnego znaczenia w świetle reguł językowych (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 września 2011 r., sygn. akt V CSK 427/10, LEX nr 1095853). Wykładania umowy dokonywana jest na trzech poziomach. Pierwszy wyznaczony jest dosłownym brzmieniem umowy, drugi zdeterminowany jest przez jej treść odczytaną przy zastosowaniu reguł interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 1 k.c. , trzeci zaś polega na ustaleniu znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Nie można jednak przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., sygn. akt II CSK 406/07, LEX nr 452990). Tak więc przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym - brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny ( art. 65 § 1 k.c. ). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji, dotychczasowe doświadczenie stron, ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest przy tym konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2008 r., sygn. akt V CSK 418/07,LEX nr 577236). W rozważanej sprawie uwzględniając powyższe dyrektywy wykładni oświadczeń woli nie sposób uznać, że Sąd I instancji w sposób wadliwy wyłożył postanowienia § 1 umowy cesji z dnia 15 października 2004 r. W szczególności brak podstaw do uznania, by ocena tej umowy nie była pełna, by pomijała którekolwiek z jej elementów. Nie jest też co do zasady uprawnione stanowisko, że dla wykładni postanowień powyższej umowy wystarczająca była jedynie analiza jej treści. Jak wyżej wskazano, w sytuacji istnienia innych dowodów pozwalających wyłożyć zgodną treść oświadczeń woli nie tylko dopuszczalne, ale konieczne jest sięgnięcie do tych dowodów. Wcześnie wskazano już na bezpodstawność argumentacji powódki odwołującej się do przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, w których powódka upatrywała podstawy wykładni umowy. Są to zresztą dwie zupełnie różne kwestie. Czym innym jest bowiem wypracowane w orzecznictwie stanowisko co do daty, na którą ustalana ma być wartość wzbogacenia jednej strony kosztem drugiej uzyskanego bez podstawy prawnej, a czym innym treść konkretnej umowy, treść wypracowanych przez strony jej postanowień. Zresztą, jak wspomniano, stanowisko powódki (wewnętrznie sprzeczne wobec dalszych jej twierdzeń) najwyraźniej przedmiotem umowy cesji czyniło wierzytelność z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Niezależnie od tego nie sposób uznać, że nakaz uwzględnienia wartości wzbogacenia na dzień orzekania w jakikolwiek sposób determinował zakres przelewanej wierzytelności z tytułu nakładów poczynionych przez spółkę (...) na nieruchomość pozwanej. Dokonując analizy umowy z dnia 15 października 2004 r. Sąd I instancji w sposób prawidłowy ustalił, że jej przedmiotem była wyłącznie wierzytelność w kwocie 999.716,89 zł. W jej § 1 strony w sposób jasny i jednoznaczny określiły przelewaną wierzytelność. Wskazały daty i numery sześciu faktur, wskazały konkretne kwoty z nich wynikające, oświadczyły, że wierzytelności w takiej właśnie wysokości przysługiwały spółce (...) w stosunku do pozwanej. Co istotne, wskazały, że te (a więc wyżej wymienione) wynikają z faktu zabudowy działki pozwanej, z nakładami poczynionymi na wybudowanie motelu w W. . Powyższe odwołanie stanowi tylko określenie tytułu, czy podstawy wierzytelności. Zapis ten w żadnym razie nie oznacza, że przedmiotem cesji były jakiekolwiek inne, nie wymienione w umowie wierzytelności, by przedmiotem umowy były wszelkie nakłady i to o wartości innej, niż wynikająca z umowy. Mąż powódki przelał na nią wierzytelność o określonej wysokości, z określonego tytułu, a tym samym nie jest możliwe uznanie, że jej przedmiotem były wszelkie wierzytelności z tytułu nakładów jakie przysługiwały najpierw spółce (...) , a następnie H. K. względem pozwanej. Zauważenia wymaga, że strony załącznikiem do umowy uczyniły faktury dotyczące takich kwot, jakie w umowie zostały wskazane, co znalazło wyraz w § 1 dotyczącym właśnie przedmiotu umowy. Gdyby zamiarem stron było przelanie nie konkretnych wierzytelności w ustalonej wysokości, a wszelkich nakładów, jakie poniosła spółka (...) , nie zawierałyby postanowienia wskazującego poszczególne kwoty wynikające z enumeratywnie określonych faktur i w dalszej kolejności wskazującego na ich tytuł, co przecież zawiera w sobie ograniczenie i wprost przeczy stanowisku skarżącej. Z żadnego innego postanowienia nie wynika, by przedmiotem cesji była jakaś ogólna, nie sprecyzowana wierzytelność z tytułu nakładów. W szczególności podstaw takich nie daje zapis § 3 umowy. Zapis ten jest całkowicie nieczytelny. Mowa jest w nim o przejściu na powódkę zabezpieczeń oraz praw stanowiących podstawę czynności prawnej. Może więc chodzić wyłącznie o jakieś nieujawnione zabezpieczenia (nie wiadomo czy samej umowy cesji, czy też związanych z przelewaną wierzytelnością). Co do praw stanowiących podstawę czynności prawnej uznać należy, że chodzi o podstawę samej umowy cesji, a nie wierzytelności nią objętej, bez względu na to w jaki sposób taką podstawę strony rozumiały. Ponownego podkreślenia wymaga, że powódka dopatrując się podstaw cesji jednocześnie konsekwentnie podnosi, że jej roszczenie wynika z bezpodstawnego wzbogacenia pozwanej. Zresztą, skoro mąż powódki nabył wierzytelności w takiej kwocie, nie mógł na powódkę przelać wierzytelności wyższej. Dokonując interpretacji umowy odwołać się również należy do jej § 2, w którym strony zawarły zapis, zgodnie z którym H. K. cedował na powódkę wierzytelności opisane w § 1 , a więc wymienione konkretnie, kwotowo. Rację ma więc Sąd I Instancji wskazując, że umowa cesji obejmowała tylko kwotę 999.716,89 zł, a tym samym powódka nabyła wierzytelność w takiej właśnie wysokości, co czyni niezasadnym domaganie się kwoty określonej w pozwie. Niezasadne okazały się również zarzuty powódki dotyczące naruszenia przepisów art. 58 k.c. , art. 210 k.s.h. , art. 245 k.p.c. i art. 233 § 1 k.p.c. Prawidłowo bowiem Sąd Okręgowy ustalił, że powódka nie wykazała, by E. C. dysponowała pełnomocnictwem do zawarcia z mężem powódki umowy w imieniu spółki (...) . Zgodnie z treścią art. 210 § 1 k.s.h. , w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W okolicznościach niniejszej sprawy bezsporna pozostawała okoliczność, że pozwana była wspólnikiem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. oraz, że nie pełniła funkcji członka zarządu tej spółki. Funkcję tę natomiast pełnił H. K. będący przy tym jedynym członkiem zarządu oraz stroną zawartej umowy. Jak bowiem podnosiła powódka, jej mąż nabył nakłady, co miały obrazować przedłożone do akt faktury. Jednocześnie nie zostały przedstawione dowody, z których wynikałoby, że pozwana działała w imieniu spółki w charakterze pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników. Analiza przedłożonych faktur prowadzi do wniosku, że podpisy złożyła jako osoba upoważniona do wystawienia rachunku. Nie jest możliwe na tej podstawie uznanie, że czyniła to w innym charakterze, a już w szczególności, że była pełnomocnikiem spółki. Nie wskazują na taką jej funkcję jakiekolwiek zapisy ujawnione na fakturach. Nie zostały również przedłożone inne dokumenty, z których okoliczność taka by wynikała. Przede wszystkim nie została przedłożona sama uchwała zgromadzenia wspólników, a to jej treść pozwalała na ocenę, czy uchwała, jeżeli nawet została podjęta, dopowiadała prawu, czy podjęta została przez uprawnione osoby, jaki był zakres udzielonego pełnomocnictwa, czy obejmował zdziałaną czynność prawną. W tej sytuacji bez znaczenia pozostawała podnoszona w apelacji kwestia formy, w jakiej doszło do zawarcia umowy ( art.78 k.c. ), kwestia sposobu zawarcia umowy (wymiana podpisanych dokumentów), czy wreszcie kwestia związana z charakterem podpisanych faktur jako dokumentów prywatnych ( art. 245 k.p.c. ) stanowiących dowód, że osoba, która je podpisała złożyła oświadczenie woli zawarte w fakturach. Nie chodzi bowiem o to, czy pozwana złożyła podpisy na fakturach, ale o to, czy była do tego umocowana. Całkowicie bezpodstawne jest stanowisko skarżącej, która najwyraźniej konstruuje wniosek, że skoro nie zostały przedstawione jakiekolwiek dowody świadczące o tym, że pozwana pełnomocnikiem nie była, to przyjąć należało, że stosownym pełnomocnictwem dysponowała. Za spekulację uznać należy twierdzenia powódki dotyczące tego, że gdyby pozwana upoważniona była tylko do wystawiania faktur, to w imieniu spółki podpisywałby je zarząd. Zakładają one bowiem, że podpis na fakturze i to z zaznaczeniem, że jest to podpis wyłącznie osoby uprawnionej do wystawienia faktury jest tożsamy z dysponowaniem pełnomocnictwem do podpisywania w imieniu spółki umowy i to opiewającej na tak znaczące kwoty. Tymczasem możliwe jest na tej podstawie budowanie najróżniejszych stanów faktycznych, jak np. zawarcia odrębnej umowy, której potwierdzeniem są wystawione faktury, złożenie w imieniu spółki podpisów na innych dokumentach zawierających oświadczenia woli stron, zawarcie umowy w formie ustnej. Istota sprawy sprowadza jednak do tego, że powódka z treści faktur wywodzi skutek w postaci zawarcia z mężem powódki określonej umowy, a tym samym złożenia w imieniu spółki określonego oświadczenia woli wywołującego skutki prawne, co wiąże się z koniecznością dysponowania pełnomocnictwem uchwalonym przez wspólników. Wbrew stanowisku powódki, skutku takiego nie sposób wywodzić z samego faktu, że pozwana była wspólnikiem spółki, a więc osobą uprawnioną do kontrolowania jej spraw (w takiej sytuacji faktycznie zbędna byłaby regulacja art. 210 k.s.h. ), że była stroną umowy dzierżawy zawartej ze spółką, która stanowiła podstawę dokonanych nakładów, że była zorientowana w sprawach spółki, że posiadała wiedzę co do poczynionych nakładów, że znała skutki podejmowanych działań. Nie jest bowiem w omawianej kwestii istotna świadomość samej pozwanej, co do znaczenia podejmowanej czynności, lecz akt woli spółki wyrażony w formie uchwały jej wspólników. Należy zaznaczyć, że działaniu w imieniu spółki zaprzecza sama osoba, która podpis złożyła, a tym samym nawet trudno budować konstrukcję jakiejkolwiek domyślnej zgody, domyślnej uchwały wspólników w tym zakresie. Wbrew stanowisku skarżącej wypowiedzi Sądu dotyczącej braku interesu pozwanej w niezgodnym z prawdą potwierdzeniu w fakturach wykonania nakładów przez spółkę (...) , nie można utożsamiać z przyjęciem, że była umocowana do dokonania czynności prawnej odnoszącej się do przelania wierzytelności z tytułu dokonania tych nakładów. Są to dwie zupełnie rożne kwestie. Omawiana wypowiedź odnosiła się wyłącznie do ustaleń faktycznych w zakresie samego wykończenia budynku, jego wyposażenia oraz przystosowania do działalności hotelarskiej przez spółkę. W żadnym razie nie może być utożsamiana ze złożeniem oświadczenia woli wywołującego określone skutki prawne. Wyraził to wprost Sąd na stronie 16 uzasadnienia. Nie jest też uprawnione uznanie, że pozwana posiadała pełnomocnictwo do reprezentowania spółki tylko na tej podstawie, że w imieniu spółki podpisywała inne umowy. Pomijając już, że okoliczność ta nie została wykazana, podnieść należy, że w żadnym razie nie przesądza to, że także w tym przypadku dysponowała pełnomocnictwem i to do czynności prawnej z jedynym członkiem zarządu. Brak podstaw do budowania jakiegokolwiek domniemania. W szczególności odnosi się do umowy dzierżawy z dnia 19 marca 1997 r., w której pozwana występowała w zupełnie innej roli. Za spóźniony w świetle art. 381 k.p.c. uznać należało złożony przez skarżącą dowód z umowy pożyczki, którą w imieniu spółki miała podpisać pozwana. Prawo przedstawiania nowości na etapie postępowania apelacyjnego nie jest pozostawione dowolnemu uznaniu. Strona podnosząca nowe twierdzenia, czy też składająca nowe wnioski dowodowe musi wykazać, że wcześniejsze przeprowadzenie dowodu nie było możliwe lub, że potrzeba jego złożenia pojawiła się dopiero w tym momencie. W rozważanej sprawie, wobec stanowiska pozwanej nie ma jakichkolwiek wątpliwości, że potrzeba zaprezentowania dowodów mających świadczyć o umocowaniu pozwanej do reprezentowania spółki (...) istniała już na etapie postępowania przed Sądem I instancji. Już bowiem wtedy pozwana podnosiła, że umowa wiązana z treścią załączonych do 

[... tekst skrócony ...]