I AGa 89/24

Sygn. akt I AGa 89/24 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 stycznia 2025 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Marek Boniecki (spr.) Sędziowie: SSA Anna Kowacz-Braun SSO (del.) Agnieszka Włodyga Protokolant: Katarzyna Kluz po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 2025 r. w Krakowie na rozprawie sprawy ze skargi (...) S.A. w N. przy uczestnictwie (...) S.A. w W. o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z dnia 21 grudnia 2023 r. sygn. akt (...) 1. oddala skargę; 2. zasądza od skarżącego (...) S.A. w N. na rzecz uczestnika (...) S.A. w W. tytułem kosztów postępowania kwotę 2 400 zł (dwa tysiące czterysta złotych) wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. Sygn. akt I AGa 89/24 Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 23 stycznia 2025 r. (...) S.A. w N. wniosła skargę o uchylenie w całości wyroku sądu polubownego - Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w W. z 21 grudnia 2023 r. w sprawie o sygn. akt: (...) . Wyrokiem tym Sąd polubowny w sprawie z powództwa (...) S.A. w W. przeciwko (...) S.A. w N. : 1. umorzył postępowanie co do kwot 937.176 zł i 210.828,75 euro wraz z odsetkami; 2. oddalił powództwo w zakresie żądania głównego; 3. zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 1.806.671,25 euro z odsetkami za opóźnienie od 23 grudnia 2021 r., w wysokości ustalanej zgodnie z art. 481 §2 k.c. ; 4. zasądził od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 362.524,66 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania; 5. oddalił żądanie zasądzenia kosztów postępowania zgłoszone przez stronę pozwaną. Jako podstawę uchylenia wyroku skarżąca wskazała: 1) art. 1206 §2 pkt 2 k.p.c. - poprzez sprzeczność wyroku z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, tj. zasadami demokratycznego państwa prawnego oraz prawa do sądu, wynikającymi z art. 2 oraz art. 45 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej , przejawiającą się w następujących skutkach wyroku: a) zasądzeniu na rzecz uczestnika kwoty około 10 mln zł przy jednoczesnym zaniechaniu rozstrzygnięcia istoty sprawy, poprzez uchylenie się przez Sąd polubowny od ustalenia, czy uczestnik brał udział w uzyskaniu przez skarżącą zamówienia, którego dotyczyło postępowanie, co stanowiło kluczową kwestię sporną pomiędzy stronami, która determinowała wysokość prowizji nawet w przypadku zastosowania art. 761 §2 zdanie 1 k.c. , na którym został oparty wyrok; b) naruszeniu zasady autonomii woli stron umowy cywilnoprawnej, poprzez przyjęcie, że przedmiotem zawartej przez strony umowy nie było wykonywanie czynności, o których mowa w art. 758 k.c. , tj. pośredniczenia w zawieraniu umów lub zawierania umów w imieniu zleceniodawcy, stanowiących essentialia negotii umowy agencyjnej, ale świadczenie usług doradczych dotyczących zamówień publicznych, np. poprzez wsparcie przy redagowaniu pytań do zamawiających, podczas gdy strony były zgodne co do tego, że zawarły nazwaną umowę agencyjną, a ponadto sam Sąd polubowny oparł wyrok na przepisach dotyczących nazwanej umowy agencyjnej, w szczególności art. 761 §2 zdanie 1 k.c. ; c) naruszeniu zasad sprawiedliwości społecznej, w tym zasady proporcjonalności (ekwiwalentności) wynagrodzenia za wykonaną pracę, uczciwości, rzetelności i lojalności, poprzez przyznanie wyrokiem kwoty około 10 mln zł uczestnikowi, który nie prowadzi w Polsce działalności gospodarczej, wielokrotnie naruszał prawo, nie poniósł adekwatnych kosztów oraz nie wykazał się jakimkolwiek wkładem pracy, kosztem polskiego przedsiębiorcy (skarżącej) i jego pracowników, prowadząc do bezpodstawnego wzbogacenia jednego przedsiębiorcy (uczestnika), który nie wykonał żadnych czynności i nie poniósł żadnych kosztów, wraz z jednoczesnym pokrzywdzeniem innego przedsiębiorcy (skarżącej), który wykonał wszystkie czynności i poniósł wszystkie koszty związane z uzyskaniem i wykonaniem zamówienia, którego dotyczy wyrok; 2) art. 1206 §1 pkt 4 k.p.c. oraz art. 1206 §2 pkt 2 k.p.c. - poprzez niezachowanie podstawowych zasad postępowania przed Sądem polubownym, wynikających z §33 ust. 1, 2 i 6 Regulaminu Arbitrażowego Sądu Polubownego, tj. zasady kontradyktoryjności, rozkładu ciężaru dowodu oraz wszechstronnego rozważenia całości materiału dowodowego, które jednocześnie stanowią podstawowe zasady rozstrzygania sporów cywilnoprawnych w demokratycznym państwie prawnym, polegające na przerzuceniu na skarżącą ciężaru dowodu wykazania okoliczności, z których to uczestnik wywodził skutki prawne oraz oparcie rozstrzygnięcia jedynie na części materiału dowodowego, bez dokonania oceny i odniesienia się do większości dowodów powołanych przez skarżącą, w szczególności przedłożonych przez skarżącą dokumentów. W odpowiedzi na skargę uczestnik wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Skarga nie zasługuje na uwzględnienie. Na wstępie zaznaczyć należy, że Sąd rozpoznający skargę jest związany przytoczonymi przez skarżącego podstawami, może więc uchylić wyrok sądu polubownego ze względu na zaistnienie podstawy wymienionej w art. 1206 k.p.c. w zasadzie o tyle tylko, o ile została ona powołana w skardze. Z urzędu, a zatem nawet bez przytoczenia w skardze, uwzględnia jedynie podstawy wymienione w art. 1206 §2 k.p.c. (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 20.12.2013 r., V CSK 171/13, LEX nr 1438974). W rozpoznawanej sprawie skarżąca powoływała się na dwie podstawy uchylenia skargi. Jej zdaniem zaskarżony wyrok godził w klauzulę porządku publicznego opisaną w art. 1206 §2 pkt 2 k.p.c. , a Sąd polubowny nie zachował podstawowych zasad postępowania przed tym Sądem, wynikających z § 33 ust. 1, 2 i 6 Regulaminu Arbitrażowego Sądu Polubownego (dalej: Regulaminu), tj. zasady kontradyktoryjności, rozkładu ciężaru dowodu oraz wszechstronnego rozważenia całości materiału dowodowego. Naruszenia §33 ust. 1 Regulaminu skarżąca upatrywała w rzekomym odwróceniu ciężaru dowodu przez Sąd polubowny. Pogląd ten nie znajduje jednak odzwierciedlenia ani w aktach postępowania, ani uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Nie jest bowiem prawdą, że Sąd polubowny uznał, że to skarżącą obciążał obowiązek udowodnienia treści stosunku prawnego wynikającego ze zgodnego zamiaru stron, a jedynie, że strona ta nie podołała wykazaniu, iż strony umowy agencyjnej zgodnie przyjmowały, że z zakresu tej umowy należało wyłączyć umowy zawierane w wyniku przetargów publicznych, w których zdaniem skarżącej nie mogło dojść do pozyskania klienta. Sąd polubowny nie „przerzucił” zatem na skarżącą ciężaru wykazania treści stosunku prawnego łączącego strony, a jedynie uznał, że zaoferowane przez tę stronę dowody nie były wystarczające dla podważenia literalnego brzmienia umowy, które Sąd zinterpretował zgodnie ze stanowiskiem powoda, co czego był uprawniony, stosownie do §33 ust. 6 Regulaminu. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie uprawnia także do konstatacji o nierozważeniu całokształtu zaoferowanego przez strony materiału dowodowego. Oczywistym jest przy tym, że Sąd polubowny był uprawniony do oceny, czy dany dowód jest przydatny czy też nie dla rozstrzygnięcia sporu (§33 ust. 5 Regulaminu). Sam z kolei fakt niewydania postanowienia o pominięciu dowodu, stosownie do §33 ust. 2 Regulaminu nie świadczy sam w sobie o wadliwości zapadłego orzeczenia. Nawet bowiem w procedowaniu przed sądem powszechnym, dla skuteczności zarzutu o charakterze prawnoprocesowym niezbędne jest wykazanie, że ewentualne uchybienie mogło mieć wpływ na rezultat sprawy. Tymczasem skarżąca w żaden sposób nie wskazuje, że - przywołane zresztą „w szczególności” - dokumenty miały znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu. Zauważyć przy tym wypada, że dowody na okoliczność wysokości wynagrodzenia strony powodowej mogłyby okazać się przydatne wyłącznie w sytuacji, w której uznano by, że umowa nie określała takiej wysokości w spornym przypadku. Tymczasem Sąd polubowny, po dokonaniu wykładni §5 ust. 1 umowy agencyjnej w kontekście przepisów art. 761 §2 k.c. i art. 758 §1 k.c. oraz przeprowadzonych dowodów, w tym ze źródeł osobowych, przyjął, że określony w przywołanym postanowieniu umownym sposób obliczenia wynagrodzenia agenta znajduje także zastosowanie w przypadku umowy zawartej z kontrahentem włoskim na podstawie przetargu publicznego. Przechodząc do oceny pierwszej z przywołanych w skardze podstaw uchylenia zaskarżonego wyroku, zauważyć wypada, że klauzula porządku publicznego pozwala na kontrolę orzeczenia sądu polubownego jedynie w ograniczonym zakresie. Ma ona na celu zbadanie zgodności tego orzeczenia z podstawowymi zasadami polskiego porządku prawnego, aby wprowadzenie go do obrotu prawnego nie stanowiło zaprzeczenia głównym założeniom całego systemu prawnego. Podstawa z art. 1206 § 2 pkt 2 k.p.c. jest uzasadniona wówczas, gdy skutek wyroku sądu polubownego godzi w podstawowe zasady porządku prawnego państwa. Należy przez nie rozumieć nie tylko normy konstytucyjne o zasadniczym znaczeniu, ale i naczelne zasady rządzące poszczególnymi dziedzinami prawa materialnego i procesowego. Przy ocenie sprzeczności wyroku sądu polubownego z punktu widzenia klauzuli porządku publicznego nie należy badać, czy orzeczenie sądu polubownego było zgodne ze wszystkimi wchodzącymi w grę obowiązującymi przepisami, lecz to, czy wywołało ono skutek sprzeczny z podstawowymi zasadami krajowego porządku prawnego. Kontrola zgodności wyroku sądu polubownego z klauzulą porządku publicznego nie ma charakteru postępowania apelacyjnego i nie może go zastępować, gdyż sprzeciwiałoby się to istocie sądownictwa polubownego i sprzeciwiało się autonomii woli stron, które poddały rozstrzygnięcie swojego sporu jurysdykcji sądu polubownego, rezygnując z kognicji sądu powszechnego. Zatem sąd powszechny w ramach postępowania zainicjowanego skargą o uchylenie wyroku sądu polubownego nie może rozstrzygać merytorycznie sporu między stronami postępowania arbitrażowego. Nie może więc badać, czy wyrok sądu polubownego nie pozostaje w sprzeczności z prawem materialnym i czy znajduje oparcie w faktach podanych w jego uzasadnieniu, jak również czy fakty te zostały prawidłowo ustalone. W konsekwencji badanie sprawy w zakresie podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego określonej w art. 1206 §2 pkt 2 k.p.c. nie może wykraczać poza kwalifikowane naruszenie prawa (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 2024 r., II CSKP 48/22, LEX nr 3708663). Naruszenia klauzuli porządku publicznego skarżąca upatrywała w pierwszej kolejności w zaniechaniu rozpoznania istoty sprawy, poprzez uchylenie się od ustalenia, czy uczestnik (strona powodowa w postępowaniu arbitrażowym) brał udział w pozyskaniu przez skarżącą zamówienia, od którego prowizji się domagał. Z tak sformułowanym zarzutem zgodzić się jednak nie sposób i to co najmniej z dwóch powodów. Po pierwsze, zdaniem Sądu polubownego kwestia pozyskania klienta w kontekście art. 761 §2 k.c. była irrelewantna, albowiem nie stanowiła przesłanki zastosowania tego przepisu. W sprawie poza sporem pozostawało przyznanie uczestnikowi wyłączności na terenie Włoch oraz zawarcie umowy z (...) w czasie obowiązywania umowy agencyjnej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, pomijając w tym miejscu ograniczoną kognicję sądu powszechnego, jak najbardziej uprawniona w świetle przywołanych w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia dowodów była taka interpretacja umowy, zgodnie z którą agent był uprawniony do żądania prowizji od każdej umowy zawartej na terenie Republiki Włoskiej w czasie trwania umowy, niezależnie od tego, czy brał udział w jego pozyskaniu i od trybu, w jakim doszło do zawarcia umowy. W badanym przypadku nie może znaleźć zastosowania art. 758 1 §3 k.c. , albowiem strony określiły w umowie wysokość prowizji, nie wyłączając przy tym w sposób wyraźny czy dorozumiany art. 761 §2 k.c. Po wtóre, z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika ponad wszelką wątpliwość, że Sąd polubowny ustalił na podstawie zaoferowanych przez strony dowodów, że uczestnik co najmniej w sposób pośredni (poprzez osoby z nim współpracujące) pomagał skarżącej w procedurze przetargowej. Wobec braku wyraźnego sprecyzowania w umowie, co należy uznać za pozyskanie klienta, nie można wykluczyć takiej interpretacji, w której zachowania uczestnika poprzedzające zawarcie umowy z (...) w trybie przetargu publicznego, należałoby uznać za pozyskanie klienta. W kontekście przytoczonej wyżej argumentacji nie może także ostać się zarzut dotyczący naruszenia zasady autonomii woli stron umowy cywilnoprawnej poprzez przyjęcie, że przedmiotem zawartej przez strony umowy nie było wykonywanie czynności, o których mowa w art. 758 k.c. , ale świadczenie usług doradczych dotyczących zamówień publicznych. Wbrew stanowisku skarżącej Sąd polubowny nie przyjął, że strony łączyła umowa o świadczenie usług doradczych, a nie umowa agencyjna. Jak jednak zauważono już wcześniej, nie ma przeszkód do przyjęcia, że działania uczestnika polegające na wsparciu w procedurze przetargowej (np. przygotowaniu stosownej dokumentacji) mogły być uznane jako zmierzające do pozyskania klienta, szczególnie przy ograniczeniach obowiązujących przy tym sposobie zawierania umowy. Niezależnie od tego, roszczenie o wynagrodzenie przysługiwać miało niezależnie od pośredniczenia przy zawarciu umowy. Zaskarżony wyrok, a precyzyjnie rzecz ujmując – jego skutki, nie naruszają również zasad sprawiedliwości społecznej. Na niepowodzenie skazane jest powoływanie się na dysproporcję świadczeń już tylko z tego powodu, że możliwość taką przewidział wprost ustawodawca, właśnie w art. 761 §2 k.c. Na marginesie w tym miejscu zauważyć można, że strony w umowie jako właściwe wskazały prawo polskie. Możliwość żądania przez agenta prowizji z tytułu umowy, przy zawarciu której nie uczestniczył, nie wynika w tym przypadku z obowiązku świadczenia wzajemnego, a przyznania mu wyłączności na danym obszarze geograficznym czy wobec określonej grupy klientów. Nierzadko w takich sytuacjach wszelkie koszty zawarcia konkretnej umowy spoczywać będą na dającym zlecenie. Z tych względów jedynie na marginesie zauważyć wypada, że skoro osoby działające na rzecz uczestnika brały udział przy czynnościach wpierających przy przetargu, to oczywistym wydaje się, że uczestnik musiał ponieść tego koszty. Dla stwierdzenia potrzeby zastosowania klauzuli porządku bez znaczenia było, czy uczestnik wykonuje jakąkolwiek działalność na terenie Polski. Irrelewantne w tym zakresie pozostawały także rzekome naruszenia prawa przez beneficjenta uczestnika, które zresztą udowodnione nie zostały. Nie sposób także uznać, aby skutki wyroku Sądu polubownego były sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Skutkiem tym jest bowiem obowiązek zapłaty z tytułu łączącego strony ważnego stosunku zobowiązaniowego. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 1207 §2 k.p.c. oddalił skargę jako bezzasadną. Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, które po stronie uczestnika ograniczyły się do wynagrodzenia adwokata przyjęto art. 98 §1 k.p.c. w zw. z art. 391 §1 k.p.c. w zw. z art. 1207 §2 k.p.c. oraz §8 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).