I ACa 692/13

Sygn. akt I ACa 692/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 30 października 2013 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący – Sędzia SA – Ewa Kaniok Sędzia SA – Jacek Sadomski (spr.) Sędzia SO del. – Marta Szerel Protokolant – st. sekr. sąd. Aneta Zembrzuska po rozpoznaniu w dniu 30 października 2013 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa K. -Art (...) D. M. i L. (...) spółki jawnej w K. przeciwko (...) Bank (...) Spółce Akcyjnej w W. o ustalenie na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 14 lutego 2013 r., sygn. akt XVI GC 255/11 1. oddala apelację, 2. zasądza od K. -Art (...) D. M. i L. (...) spółki jawnej w K. na rzecz (...) Bank (...) Spółki Akcyjnej w W. kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym. Sygn. akt I ACa 692/13 UZASADNIENIE W pozwie wniesionym w tej sprawie K. -Art (...) D. M. i L. (...) spółka jawna z siedzibą w K. wniosła o ustalenie nieważności umowy ramowej dotyczącej transakcji walutowych, terminowych i pochodnych zawartej w dniu 12 grudnia 2007 roku z pozwaną (...) Bank (...) spółką akcyjną z siedzibą w W. . W uzasadnieniu żądania powódka wskazała, że przy zawieraniu umowy ramowej z dnia 12 grudnia 2007 r. powodowa spółka była nienależycie reprezentowania – umowa w imieniu spółki zawarta została przez jednego ze wspólników D. M. (2) , zaś drugi wspólnik L. K. nigdy nie potwierdził zawarcia tej umowy. Pozwana nie uznała powództwa i wnosiła o jego oddalenie. Wyrokiem z dnia 14 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo i zasądził od K. - Art (...) D. M. i L. (...) spółki jawnej z siedzibą w K. na rzecz (...) Bank (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 3600 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Podstawą wydanego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji. W dniu 12 grudnia 2007 r. K. -Art A-Z D. M. i L. (...) spółka jawna z siedzibą w K. zawarła z (...) Bank (...) spółką akcyjną z siedzibą w W. umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych, terminowych i pochodnych. Umowa określała zasady zawierania transakcji oraz ich realizację, zgodnie z opisem transakcji zmiany. Dotyczyło to Transakcji (...) , Transakcji (...) oraz Transakcji (...) . Powódkę reprezentował przy zawieraniu powyższej umowy wspólnik D. M. (2) . W oparciu o umowę ramową strony zawarły w dniu 14 grudnia 2007 r. Transakcję (...) nr (...) . Pismem z dnia 15 kwietnia 2010 r. pełnomocnik powódki poinformował pozwaną, że w ocenie powódki umowa z dnia 12 grudnia 2007 r. jest obarczona sankcją nieważności. W związku z powyższym wnosił o wyliczenie przez pozwaną kwot, które strony powinny sobie zwrócić. W dniu 3 września 2010 r. pełnomocnik powódki wypowiedział umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych, terminowych i pochodnych z dnia 12 grudnia 2007 r. W świetle powyższych ustaleń sąd okręgowy uznał, że strona powodowa nie wykazała istnienia interesu prawnego w żądaniu nieważności umowy z dnia 12 grudnia 2007 r. Jak wskazał, interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. występuje wówczas, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa; niepewność ta powinna być obiektywna, tj. zachodzić według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywna, tj. według odczucia powoda. Interes ten należy rozumieć jako potrzebę wprowadzenia jasności, co do konkretnego prawa lub stosunku prawnego – w celu ochrony przed grożącym naruszeniem sfery uprawnień powoda. Skuteczne powołanie się na interes prawny wymaga wykazania, że oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie skutki w stosunkach między stronami, w następstwie których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie i tym samym wyeliminowane zostanie ryzyko naruszenia w przyszłości praw powoda. W przypadku, gdy dojdzie już do naruszenia prawa, w związku, z którym powodowi służy roszczenie o świadczenie (danie, czynienie, zaniechanie lub znoszenie), wyłączona jest możliwość skutecznego wystąpienia z powództwem o ustalenie, skoro sfera podlegająca ochronie jest w takiej sytuacji szersza, a rozstrzygnięcie o różnicy zdań w stanowiskach stron nabiera charakteru przesłankowego. Ponadto realizacja jedynie interesu ekonomicznego strony wyklucza uwzględnienie żądania pozwu opartego na treści art. 189 k.p.c. , bowiem roszczenie z art. 189 k.p.c. uzależnione jest od istnienia interesu prawnego, nie może zaś zmierzać do ochrony sfery ekonomicznej. W świetle tych rozważań sąd okręgowy stwierdził, że powodowa spółka nie wykazała istnienia interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy z dnia 12 grudnia 2007 roku. Bezsporne jest bowiem między stronami, że umowa z 12 grudnia 2007 r., na skutek wypowiedzenia przez powoda, nie wywołuje już żadnych skutków na przyszłość w stosunkach między stronami. Tym samym nie wpływa ona na prawa i obowiązki powoda. Jeżeli natomiast strona powodowa wobec poczynionych uprzednio transakcji ma roszczenia majątkowe wobec pozwanej, których zresztą bliżej nie określiła, to uzasadniają one jedynie interes majątkowy (ekonomiczny), co nie jest wystarczające do uznania interesu prawnego w żądaniu ustalenia. Ponadto w takiej sytuacji powódka może wystąpić z dalej idącym roszczeniem, co wyklucza istnienie interesu prawnego w żądaniu ustalenia. Ponadto sąd okręgowy wskazał, że – wbrew zarzutom powoda – umowa z dnia 12 grudnia 2007 roku została zawarta zgodnie z zasadą reprezentacji określoną w przepisach Kodeksu spółek handlowych i zgodnie z umową spółki. Brak było więc podstaw do stwierdzenia jej nieważności. W § 9 umowy powodowej spółki wspólnicy ustalili zasadę reprezentacji spółki. W ustępie 1 postanowiono, że każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę, a prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Z kolei w ustępie 2 § 9 umowy postanowiono, że do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu spółki upoważniony jest samodzielnie działający każdy ze wspólników. Umowa spółki przewidywała jedynie wewnętrzne ograniczenia w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, do których według § 9 ust. 5 umowy wymagana była zgoda wszystkich wspólników, wyrażona w formie uchwały. Za sprawy przekraczające zwykły zarząd uznano m.in. zaciągnięcie zobowiązania kredytowego, wekslowego, czekowego, umów najmu, dzierżawy, leasingu (zmiany tych umów) oraz zaciągnięcie innego zobowiązania o łącznej wartości przewyższającej kwotę 100.000 zł. Jak wskazał sąd okręgowy, ograniczenia te nie dotyczyły prawa reprezentacji spółki. Ponadto do ustanowienia takiego ograniczenia w stosunkach zewnętrznych konieczny byłby wpis w rejestrze przedsiębiorców, którego w przypadku powodowej spółki nie było. W efekcie dokonanie czynności prawnej tylko przez jednego ze wspólników - D. M. (2) może ewentualnie rodzić tylko odpowiedzialność wewnętrzną wspólnika, nie powoduje natomiast żadnych negatywnych skutków prawnych w stosunku do osoby trzeciej, w tym przypadku w stosunku do pozwanego banku. Z tych względów sąd okręgowy wskazując na treść art. 189 k.p.c. oraz art. 29 i 30 k.s.h. oddalił wniesione w tej sprawie powództwo. Apelację od wydanego w tej sprawie wyroku złożyła strona powodowa zaskarżając wydany wyrok w całości i wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa. W apelacji skarżący podniósł zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego, to jest art. 189 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że powodowa spółka nie posiada interesu prawnego w stwierdzeniu nieważności umowy ramowej dotyczącej transakcji walutowych, terminowych i pochodnych z dnia 12 grudnia 2007 r. zawartej pomiędzy powodem a pozwanym. W ocenie skarżącego posiada on interes prawny w ustaleniu nieważności tej umowy. W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji w całości i obciążenie powoda kosztami postępowania odwoławczego. Rozpoznając sprawę w granicach zaskarżenia sąd apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja jest niezasadna. Skarżący w ramach podniesionego zarzutu nie kwestionuje ustaleń faktycznych poczynionych w tej sprawie przez sąd pierwszej instancji. Ustalenia te sąd apelacyjny uznaje za własne i przyjmuje za podstawę dalszych rozważań. Trafnie sąd okręgowy ustalił, że umowa z dnia 12 grudnia 2007 r., stanowiąca przedmiot żądania pozwu, została przez stronę powodową skutecznie wypowiedziana jeszcze przed wytoczeniem powództwa w tej sprawie. Tym samym strony nie łączy obecnie stosunek prawny wynikający z umowy z dnia 12 grudnia 2007 r. W efekcie skarżący wnosząc o ustalenie nieważności tej umowy, zobowiązany był w świetle art. 189 k.p.c. do wykazania istnienia interesu prawnego co do ustalenia skutków zdarzeń przeszłych dotyczących nieobowiązującej już pomiędzy stronami umowy. Podzielić należy w pełni stanowisko sądu okręgowego, że tego rodzaju interes prawny nie został przez skarżącego wykazany, w szczególności zaś skarżący nie wykazał jakiegokolwiek wpływu poprzedniej relacji prawnej łączącej go z pozwaną spółką na obecną sytuację prawną powoda. Tym samym brak jest potrzeby ustalenia nieważności umowy nieobowiązującej. Jak wskazuje się w orzecznictwie, w tym w orzeczeniach przytoczonych przez sąd pierwszej instancji, interes prawny w świetle art. 189 k.p.c. oznacza obiektywną potrzebę uzyskania wyroku określonej treści, wywołaną rzeczywistym naruszeniem albo zagrożeniem sfery prawnej podmiotu występującego z powództwem ustalającym. Wydanie wyroku ustalającego ma sens wtedy, gdy powstała sytuacja grożąca naruszeniem stosunku prawnego lub powstała wątpliwość co do jego istnienia. Interes prawny oznacza interes odnoszący się do stosunków prawnych, w jakich znajdują się powód, a nawet obie strony (tak m.in. uchwała SN z 25.01.1995 r., III CZP 179/94, OSNCP 1995, z. 5, poz. 76). Apelacja skarżącego powtarza w istocie przytoczenia dokonane już uprzednio przed sądem pierwszej instancji. Z jej wywodów, wbrew przekonaniu skarżącego, nie wynika jednak żaden interes prawny w uzyskaniu ochrony poprzez ustalenie nieważności umowy z dnia 12 grudnia 2007 r. Jak wskazuje sam skarżący, umowa ta została wypowiedziana przez skarżącego w dniu 3 września 2010 r. Następnie zaś skarżący odwołuje się do zdarzeń późniejszych, które miały miejsce w listopadzie 2010 r. W związku z tym wskazuje na bliżej nieokreślony spór, jaki ma istnieć pomiędzy stronami co do dalszego obowiązywania umowy w odniesieniu do transakcji już zawartych. Wyjaśniając wątpliwości skarżącego wskazać należy, że wypowiedzenie umowy co do zasady skutkuje jedynie na przyszłość. Jest więc skuteczne ex nunc i nie znosi skutków prawnych zdarzeń powstałych przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu. Tym samym oczywistą konsekwencją prawną złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy jest jej rozwiązanie, a więc ustanie relacji prawnych pomiędzy stronami. Nie oznacza to jednak uznania za niebyłe uprzednich zdarzeń prawnych i wynikających z nich stosunków prawnych, które nastąpiły w wyniku wykonywania przez strony zawartej umowy. W tym więc sensie, odwołując się do twierdzeń i wątpliwości skarżącego, umowa z dnia 12 grudnia 2007 r. pomiędzy stronami nie obowiązuje, natomiast pozostają w mocy skutki prawne wcześniejszych transakcji zawartych w wykonaniu tej umowy. Wątpliwość, jak w tym zakresie, nasunęła się pełnomocnikowi powoda nie może być podstawą wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności, czy też nieistnienia, umowy z dnia 12 grudnia 2007 r. Niezależnie od braku interesu prawnego w uzyskaniu żądanej ochrony, podzielić należy również – na marginesie jedynie – stanowisko sądu okręgowego co do oczywistej niezasadności powództwa również w sferze przesłanek decydujących o samej nieważności umowy. Jak wynika bowiem z umowy powodowej spółki, a także odpisu z KRS powoda, każdy wspólnik miał prawo reprezentować spółkę w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Również do składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu spółki upoważniony był samodzielnie działający każdy ze wspólników (§ 9 ust. 1 i 2 umowy). Skarżący w tym zakresie nie dostrzega różnicy pomiędzy konstrukcją reprezentacji spółki, dotyczącą relacji zewnętrznych, a konstrukcją prowadzenia spraw spółki, odnoszącą się do relacji wewnętrznych spółki. Z tych względów uznając wniesioną apelację za bezzasadną, sąd apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. orzekł, jak w pkt I sentencji. O kosztach postępowania odwoławczego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu ( art. 98 § 1 k.p.c. ). Zważywszy, że apelacja powoda została w całości oddalona, zobowiązany jest on do zwrotu kosztów procesu przeciwnikowi procesowemu. Na zasądzone w tym zakresie koszty składa się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego ustalone w wysokości stawki minimalnej ( § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 tego rozporządzenia).