Orzeczenie · 2015-01-21

I ACA 685/14Bezskuteczność czynności spółki w upadłości wobec wspólnika

Sąd

Sąd Apelacyjny w Lublinie

Miejsce

Lublin

Data

2015-01-21

SAOSCywilneprawo upadłościoweWysokaapelacyjny

upadłośćsyndykwspólnikbezskutecznośćpotrącenieprawo upadłościowespółka z o.o.wierzytelności

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) Spółki z o.o. przeciwko D. K., wspólnikowi tej spółki, o zapłatę kwoty 274.807,50 zł z odsetkami, stanowiącej równowartość urządzeń sprzedanych pozwanemu przez spółkę przed ogłoszeniem upadłości. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, uznając czynności sprzedaży za bezskuteczne wobec masy upadłości na podstawie art. 128 ust. 1 prawa upadłościowego, ponieważ pozwany był wspólnikiem spółki. Sąd Okręgowy odrzucił argumentację pozwanego o potrąceniu wzajemnych wierzytelności, wskazując na brak skutecznych oświadczeń o potrąceniu i brak tożsamości roszczeń. Pozwany złożył apelację, zarzucając m.in. błędne ustalenie braku skutecznego oświadczenia o potrąceniu. Sąd Apelacyjny, choć częściowo przyznał rację pozwanemu co do istnienia oświadczeń o potrąceniu, oddalił apelację. Sąd Apelacyjny podkreślił, że kluczowe znaczenie ma art. 128 prawa upadłościowego, który stanowi, że odpłatne czynności prawne dokonane przez upadłego (będącego spółką) z jej wspólnikami w ciągu sześciu miesięcy przed złożeniem wniosku o upadłość są bezskuteczne wobec masy upadłości. Sąd uznał, że sprzedaż urządzeń pozwanemu była taką czynnością, a pozwany nie wykazał, aby był gotów zwrócić te urządzenia, co uzasadniało zasądzenie ich równowartości.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja i stosowanie przepisów prawa upadłościowego dotyczących bezskuteczności czynności prawnych dokonywanych przez spółkę w upadłości z jej wspólnikami, a także kwestia potrącenia wierzytelności w kontekście upadłości.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji wspólnika spółki w upadłości i czynności dokonanych w określonym terminie przed ogłoszeniem upadłości.

Zagadnienia prawne (3)

Czy czynność prawna odpłatna dokonana przez spółkę w upadłości z jej wspólnikiem w ciągu sześciu miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości jest bezskuteczna wobec masy upadłości?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, czynność taka jest bezskuteczna wobec masy upadłości na podstawie art. 128 ust. 1 i 2 prawa upadłościowego.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że sprzedaż urządzeń spółki wspólnikowi w okresie sześciu miesięcy przed wnioskiem o upadłość stanowi czynność bezskuteczną z mocy prawa, niezależnie od ewentualnych potrąceń, ponieważ celem przepisu jest ochrona wierzycieli spółki.

Czy potrącenie wzajemnych wierzytelności może wykluczyć bezskuteczność czynności prawnej dokonanej przez spółkę w upadłości z jej wspólnikiem?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, potrącenie nie wyklucza bezskuteczności czynności prawnej, jeśli czynność ta jest bezskuteczna z mocy prawa na podstawie przepisów prawa upadłościowego.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że bezskuteczność czynności prawnej na podstawie art. 128 prawa upadłościowego jest niezależna od tego, czy doszło do potrącenia, a celem przepisu jest zapobieganie uszczuplaniu majątku spółki na rzecz wspólników przed ogłoszeniem upadłości.

Czy w przypadku bezskuteczności czynności sprzedaży urządzeń spółki wspólnikowi, syndyk może żądać zapłaty równowartości urządzeń zamiast ich zwrotu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, jeśli zwrot urządzeń w naturze jest niemożliwy lub pozwany nie wykazał gotowości do ich zwrotu, syndyk może żądać zapłaty ich równowartości.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że pozwany nie wykazał gotowości do zwrotu urządzeń, co uzasadniało zasądzenie ich równowartości na rzecz masy upadłości, zgodnie z art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

powód (Syndyk Masy Upadłości)

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Syndyk Masy Upadłości (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w C.	instytucja	powód
D. K.	osoba_fizyczna	pozwany

Przepisy (6)

Główne

u.p.u. art. 128 § 1

Prawo upadłościowe

Czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego (będącego spółką) z jej wspólnikami w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości.

u.p.u. art. 128 § 2

Prawo upadłościowe

Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do czynności upadłego, będącego spółką lub osobą prawną, dokonanej z jej wspólnikami, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak również ze spółkami powiązanymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób.

Pomocnicze

u.p.u. art. 134 § 1

Prawo upadłościowe

Jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach.

k.p.c. art. 233 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Naruszenie przepisu dotyczyło oceny dowodów w kontekście skuteczności oświadczenia o potrąceniu.

k.p.c. art. 385

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa prawna oddalenia apelacji.

k.p.c. art. 108 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa prawna rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Czynność prawna sprzedaży urządzeń wspólnikowi spółki w upadłości w ciągu sześciu miesięcy przed wnioskiem o upadłość jest bezskuteczna wobec masy upadłości na podstawie art. 128 prawa upadłościowego. • Pozwany nie wykazał gotowości do zwrotu sprzedanych urządzeń, co uzasadnia zasądzenie ich równowartości. • Potrącenie wzajemnych wierzytelności nie wyklucza bezskuteczności czynności prawnej z mocy prawa.

Odrzucone argumenty

Pozwany skutecznie potrącił swoje wierzytelności z tytułu dostarczonych materiałów budowlanych z wierzytelnościami spółki wynikającymi z faktur za sprzedane urządzenia. • Sąd Okręgowy błędnie ustalił, że pozwany nie złożył skutecznego oświadczenia o potrąceniu przed ogłoszeniem upadłości. • Majątek upadłego nie uległ uszczupleniu, ponieważ w wyniku potrącenia zmniejszyły się zarówno długi, jak i wierzytelności.

Godne uwagi sformułowania

Czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego z małżonkiem, krewnym lub powinowatym (...) są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. • Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do czynności upadłego, będącego spółką (...) dokonanej z jej wspólnikami... • Bezskuteczność tych czynności stanowi przesłankę do zastosowania art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego... • Bezskuteczność czynności prawnej odpłatnej od tego, czy upadły w zamian uzyskał zapłatę bądź spełnił inne świadczenie wzajemne.

Skład orzekający

Alicja Surdy

przewodniczący

Ewa Lauber-Drzazga

sprawozdawca

Zbigniew Grzywaczewski

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie przepisów prawa upadłościowego dotyczących bezskuteczności czynności prawnych dokonywanych przez spółkę w upadłości z jej wspólnikami, a także kwestia potrącenia wierzytelności w kontekście upadłości."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wspólnika spółki w upadłości i czynności dokonanych w określonym terminie przed ogłoszeniem upadłości.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa pokazuje, jak przepisy prawa upadłościowego chronią wierzycieli przed działaniami wspólników, którzy próbują wyciągnąć majątek ze spółki tuż przed jej upadkiem. Jest to przykład praktycznego zastosowania skomplikowanych przepisów.

“Wspólnik próbował wyciągnąć majątek ze spółki przed upadłością? Sąd pokazał, że to niemożliwe!”

Dane finansowe

WPS: 274 807,5 PLN

zapłata za urządzenia: 274 807,5 PLN

koszty postępowania apelacyjnego: 5400 PLN

Sektor

inne

Asystent AI dla prawników