I ACa 685/14

Sygn. akt I ACa 685/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 stycznia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący - Sędzia SA Alicja Surdy Sędzia: Sędzia: SA Ewa Lauber-Drzazga (spr.) SA Zbigniew Grzywaczewski Protokolant sekr. sądowy Agnieszka Pawlikowska po rozpoznaniu w dniu 21 stycznia 2015 r. w Lublinie na rozprawie sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w C. przeciwko D. K. o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 10 czerwca 2014 r., sygn. akt IX GC 582/13 I. oddala apelację; II. zasądza od pozwanego D. K. na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w C. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. I ACa 685/14 UZASADNIENIE Wyrokiem z 10 czerwca 2014r. Sąd Okręgowy w Lublinie zasądził od pozwanego D. K. na rzecz powoda Syndyka masy upadłości (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. kwotę 274.807,50zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Wyrok Sądu Okręgowego został oparty na następujących ustaleniach: Pozwany D. K. jest wspólnikiem Spółki (...) i jako osoba fizyczna prowadzi firmę (...) . Spółkę (...) oraz D. K. łączyła umowa o współpracy z dnia 12 maja 2010r. mocą której pozwany dostarczał Spółce wyroby budowlane na potrzeby prowadzonych przez nią robót. Spółka (...) sprzedała D. K. w dniu 21 marca 2012r. samochód M. (...) za kwotę 20.000zł, w dniu 30 marca 2012r. dźwig za kwotę 70.000zł, w dniu 10 kwietnia koparkę za kwotę 104.857,50zł i w dniu 15 czerwca 2012r. samochód ciężarowy za kwotę 79.950zł. sprzedaż tych środków trwałych Spółki została udokumentowana fakturami, w których jako sposób zapłaty wskazano kompensatę rozrachunków. W dniach 30 marca, 25 kwietnia i 27 czerwca 2012r. pozwany złożył na piśmie oświadczenia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności z tytułu dostarczonych materiałów budowlanych z wierzytelnościami powoda wynikającymi z powyższych faktur. Spółka (...) pismami z 31 marca, 30 kwietnia i 30 czerwca 2012r. poinformowała pozwanego o dokonaniu kompensat. W dniu 6 sierpnia 2012r. zarząd Spółki (...) złożył wniosek o ogłoszenie upadłości i postanowieniem z dnia 11 października 2012r. Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w (...) ogłosił upadłość Spółki obejmującą likwidację majątku. Wyznaczony przez Sąd syndyk wezwał pozwanego pismem z dnia 24 grudnia 2012r. do dobrowolnej zapłaty należności za sprzedane urządzenia w kwocie 274.807,50zł w terminie 7 dni pod rygorem wytoczenia powództwa. Pozwany uchylił się od zapłaty powołując się na potrącenie wzajemnych wierzytelności. W ocenie Sądu Okręgowego powództwo jest zasadne. Zachodzą przesłanki do uznania objętych pozwem czynności za bezskuteczne na podstawie art. 128 ust. 1 prawa upadłościowego z uwagi na to, iż pozwany jest wspólnikiem Spółki (...) . Pozwany nie udowodnił, aby przed sporem złożył oświadczenia o potrąceniu. Żadne z powołanych oświadczeń o potrąceniu nie odwołuje się do faktur wystawionych przez upadłego. Nie zachodzi tożsamość roszczeń dochodzonych pozwem z roszczeniami objętymi oświadczeniami pozwanego o potrąceniu wzajemnych wierzytelności wobec czego nie mogło dojść do ich potrącenia. Oceny tej nie mogą zmienić pisma podpisane przez księgową Spółki (...) albowiem nie była ona osobą upoważnioną do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Od tego wyroku pozwany złożył apelację zarzucając naruszenie art. 233 § 1 kpc przez przekroczenie prawa do swobodnej oceny dowodów i błędne ustalenie, iż pozwany nie złożył skutecznego oświadczenia o potrąceniu, a zwłaszcza, iż w oświadczeniach o potrąceniu nie wskazał na faktury wystawione przez upadłego oraz, iż nie doręczył tych oświadczeń przed ogłoszeniem upadłości. Wskazując na powyższe pozwany wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa ewentualnie uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja jest niezasadna. Wyrok Sądu Okręgowego pomimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Wprawdzie pozwany zasadnie zarzuca, iż Sąd Okręgowy sprzecznie z materiałem dowodowym ustalił, iż nie złożył on oświadczeń o potrąceniu przed ogłoszeniem upadłości i w oświadczeniach nie wskazał faktur wystawionych przez upadłego ale jest to okoliczność nieistotna dla rozstrzygnięcia sprawy. Stosownie do art. 128 ust. 1 prawa upadłościowego czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie albo z przysposobionym lub przysposabiającym są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Zgodnie z ust. 2, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio do czynności upadłego, będącego spółką lub osobą prawną, dokonanej z jej wspólnikami, ich reprezentantami lub ich małżonkami, jak również ze spółkami powiązanymi, ich wspólnikami, reprezentantami lub małżonkami tych osób. W sprawie jest niesporne, iż czynności dokonane przez Spółkę były odpłatne, pozwany jest wspólnikiem upadłej Spółki, a sprzedaż urządzeń przez Spółkę pozwanemu miała miejsce w terminie sześciu miesięcy przed ogłoszeniem upadłości. Zasadnie zatem przyjął Sąd Okręgowy, iż istnieją podstawy do uznania czynności Spółki z mocy prawa za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Bezskuteczność tych czynności stanowi przesłankę do zastosowania art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego zgodnie z którym, jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości powinna być wpłacona równowartość w pieniądzach. Wbrew stanowisku pozwanego, prezentowanemu w uzasadnieniu apelacji, nie można przyjąć, iż majątek upadłego nie uległ uszczupleniu albowiem w wyniku potrącenia zmniejszyły się zarówno długi jak i wierzytelności. Gdyby bowiem powód nie dokonał tych czynności i nie sprzedał pozwanemu objętych sporem urządzeń, to pozostałyby one w majątku Spółki, pozwany natomiast miałby wierzytelność z tytułu sprzedaży materiałów budowlanych, której mógłby dochodzić w postępowaniu upadłościowym. Przepis art. 128 prawa upadłościowego nie uzależnia sankcji bezskuteczności czynności prawnej odpłatnej od tego, czy upadły w zamian uzyskał zapłatę bądź spełnił inne świadczenie wzajemne. Chodzi bowiem o to, aby czynności prawne dokonane przez upadłego z określonym kręgiem podmiotów nie wpływały negatywnie na możliwość zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym wszystkich wierzycieli. W ocenie Sądu Apelacyjnego żądanie zasądzenia równowartości urządzeń wydanych pozwanemu na podstawie bezskutecznych czynności sprzedaży zamiast żądania przekazania ich do masy, jest w okolicznościach niniejszej sprawy zasadne. Pozwany nigdy nie zaoferował realnie zwrotu urządzeń. Poza lakonicznym stwierdzeniem na rozprawie przed Sądem Okręgowym, iż znajdują się one w dyspozycji jego przedsiębiorstwa, ani po wezwaniu przez syndyka do zapłaty równowartości, ani w odpowiedzi na pozew jak również w apelacji nie oświadczył, że jest gotowy je zwrócić. Z tych względów i na podstawie art. 385 kpc i art. 108 § 1 kpc Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.