I ACa 682/12

Sygn. akt I ACa 682/12 Sygn. akt I ACa 682/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 grudnia 2012 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący – Sędzia SA Katarzyna Polańska – Farion (spr.) Sędzia SA Lidia Sularzycka Sędzia SO (del.) Jacek Sadomski Protokolant st. sekr. sąd. Joanna Baranowska po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2012 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa P. S. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 10 listopada 2011 r. sygn. akt XVI GC 77/10 1. oddala apelację; 2. zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz P. S. kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Sygn. akt I ACa 682/12 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 10 listopada 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz P. S. 269 313,68 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 10 grudnia 2009r. do dnia zapłaty oraz 18 978,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu i nakazał pobrać od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Warszawie 1 705 zł. tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych. Sąd ten ustalił, że P. S. , w ramach prowadzonej działalności gospodarczej pod nazwą (...) (...) zawarł w dniu 19 marca 2007r. z (...) Sp. z o.o. w W. umowę o współpracy. Powód zobowiązał się do dostaw narzędzi informatycznych i elementów elektronicznych koniecznych do produkcji produktów pozwanego. Przedmiotowa umowa nawiązywała do umowy z dnia 14 marca 2007r., w ramach której pozwany zobowiązał się do sprzedaży, dostawy i instalacji oraz serwisu multisejfów na rzecz Banku (...) , za cenę netto w niezmiennej przez okres obowiązywania umowy kwocie 5.425,00 zł. W/w postanowienie co do stałości cen znalazło powtórzenie w § 3 ust. 6 umowy stron, przy czym pozwany zobowiązał się do dokonywania płatności na rzecz powoda za udział w sprzedaży produktów pozwanego do banku w wysokości 271,25 zł netto za jedną sztukę produktu, wynagrodzenie za montaż elementów elektronicznych oraz testy urządzeń gwarantujące najwyższy poziom jakości produktów i spełnianie funkcjonalności w wysokości 140 zł netto za sztukę produktu , a nadto zrekompensowania kosztów poniesionych przy zakupie komponentów elektronicznych, które miały być przez powoda refakturowane po kosztach w wysokości 913,50 zł netto na jedno urządzenie. W ramach współpracy powód wykonywał kompletne układy sterowania i wystawiał faktury, które do października 2008r. były realizowane - z uwzględnieniem wszystkich trzech elementów ustalonych umową należności. Późniejsze próby powoda uzgodnienia salda z pozwanym i uzyskania zapłaty nie przyniosły rezultatu. W dniu 30 września 2009r. powód otrzymał od pozwanego pismo, zawierające oświadczenie o potrąceniu przysługującej pozwanemu wierzytelności w wysokości 350.204,40 zł netto z wierzytelnością powoda w wysokości 190.4458,61 zł netto. Analizując poczynione ustalenia Sąd Okręgowy doszedł do wniosku zasadniczą kwestią sporną między stronami była ocena postanowień kontraktu co do kwoty 913,50 zł., pozostałe elementy należności nie były przez pozwanego kwestionowane , choć również nie zostały zapłacone. Odwołanie się do reguł wykładni oświadczeń woli i kombinowanej metody ich interpretacji, nakazywało badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy. Z tego względu jako zasadnicze uznał sąd postanowienie wprowadzające sztywność cen. Definiując wysokość kwot należnych powodowi pozwany odciął się od wszelkich zmian na rynku finansowym, wszelkie ryzyko związane ze wzrostem wartości kursu euro czy dolara, będących bazą dla wyliczenia ostatecznych kosztów zakupu, przerzucając na powoda. Niezależnie zatem od rzeczywistych kosztów nabycia komponentów elektronicznych, na pozwanego miała być refakturowana stała kwota 913,50 zł. W trakcie realizacji umowy nigdy ta kwota nie była negowana, zarówno co do wysokości, jak i sposobu jej naliczania. W kontrakcie nie przewidziano zresztą żadnego rozwiązania , który taki obowiązek rozliczenia by aktualizował i opisywał tryb postępowania . Sąd zaznaczył, że pozwany był autorem projektu umowy, sformułował jej treść, zastrzegając nie tylko w/w kwotę, ale i konkretyzując okres obowiązywania umowy. Rozważając stanowisko pozwanego co do odmowy płatności pozostałej części należności uznał Sąd Okręgowy , iż nie podniesiono skutecznie zarzutu potrącenia. Oświadczenie pełnomocnika było w tej mierze jednoznaczne , nawet jednak zakładając zgłoszenie zarzutu - nie został on udowodniony . Załączony do odpowiedzi na pozew dokument zawierał niepotwierdzone żadnym innym dowodem w sprawie, kwestionowane przez powoda, szacunkowe ceny elektronik, ustalone przez pracownika pozwanej spółki wyłącznie w oparciu o dane z przeglądarki internetowej i telefonu. W apelacji od powyższego orzeczenia pozwany wniósł o jego zmianę i oddalenie powództwa , z zasądzeniem kosztów postępowania za obie instancje ewentualnie uchylenie orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie . Skarżący zarzucił : - zaniechanie wyjaśnienia wszelkich okoliczności sprawy i przez to naruszenia art. 742 k.c. w związku z art. 750 k.c. polegające na przyjęciu, ze jednostkowa kwota w wysokości 913,50 zł została potraktowana jako stały i niezmienny składnik wynagrodzenia , podczas gdy stronom chodziło o opisanie zasady zwrotu rzeczywiście poniesionych kosztów nabywania komponentów elektronicznych; - naruszenie art. 498 k.c. przez przyjęcie, że nie doszło do skutecznego potrącenia wzajemnych wierzytelności ; - błąd w ustaleniach faktycznych przez przyjęcie, że cena za sprzedaż multisejfów ustalona w umowie z bankiem determinowała treść porozumienia stron; - naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. polegające na pominięciu dowodu z zeznań świadka G. K. i zaniechaniu dokonania oceny tego dowodu ; - naruszenie art. 233 k.p.c. polegające na dowolnej ocenie materiału dowodowego oraz braku wszechstronnego rozważenia tego materiału , a także poczynieniu ustaleń sprzecznych z zebranymi dowodami i zasadami doświadczenia życiowego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje : Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. 1. Zasadnicze argumenty pozwanego zmierzały do podważenia przyjętych ustaleń faktycznych dotyczących treści umowy , a w szczególności jej postanowień ujętych w § 3 ust. 5 lit. c. Rozstrzygnięcie powyższego wymagało dokonania wykładni oświadczeń woli stron i tej Sąd Okręgowy nie zaniechał , opisując w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku uwzględnione kryteria oceny wywiedzione z art. 65 k.c. Jakkolwiek skarżący nie sformułował zarzutu naruszenia tego przepisu, to prezentowane w apelacji stanowisko do wadliwości w tym zakresie nawiązywały. Niezależnie zresztą, prawidłowość wykładni i zastosowania omawianego uregulowania ze sfery prawa materialnego , podlegała kontroli sądu II instancji z urzędu . Jak podkreśla się w orzecznictwie sposób wykładni oświadczeń woli stron umowy jest odmienny niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSP 2000/ 6/ 91). W przeciwieństwie do norm prawnych czynności prawne regulują bowiem stosunki prawne tylko między ich stronami. Ustanowione w umowie pomiędzy jej podmiotami obowiązki mają indywidualny charakter, służąc realizacji interesów stron stosownie do ich woli. Z tego względu językowe dyrektywy wykładni mają mniejsze znaczenie, istotne przede wszystkim wówczas, gdy tekst spisanego kontraktu jest jednoznaczny, pozwalający na odtworzenie woli kontrahentów według reguł znaczeniowych. Gdy jednak tekst ten nie jest jasny, konieczne staje się usunięcie wątpliwości przy uwzględnieniu zasad przewidzianych w art. 65 § 2 k.c. , a te nakazują badać w pierwszej kolejności zamiar stron i cel umowy. Oznacza to konieczność uwzględnienia pozatekstowych okoliczności, w tym nie pozbawione znaczenia stają wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania stron, zwłaszcza związane z przebiegiem negocjacji i konstruowania umowy, sposobem jej wykonywania i przyjętej praktyki w kwestii rozliczeń, a także doświadczenie stron , ich profesjonalizm oraz rozumienie tekstu. W uchwale z dnia 29 czerwca 1995 r. sygn. III CZP 66/95 (OSNC 1995/12/168) Sąd Najwyższy wskazał , iż wykładni umów należy dokonywać w dwóch fazach. W pierwszej fazie ustalić trzeba , czy strony przypisywały oświadczeniom woli takie samo znaczenie. Na tym etapie decydujące jest zatem kryterium subiektywne. Dopiero gdy okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli, przejść należy do drugiej fazy i stosować kryteria obiektywne, a zatem sens oświadczenia woli ustalać na podstawie tego , jak adresat ten sens rozumiał i rozumieć powinien. Obok respektowania woli oświadczającego ważna jest bowiem również druga wartość : ochrona zaufania adresata oświadczenia woli. Należy też podzielić pogląd, że na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów , wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011r., III CSK 55/11, Lex nr 1084604). Powyższe wypracowane w praktyce orzeczniczej kryteria oceny nie zostały w rozpatrywanym przypadku naruszone, a ustaloną na tej podstawie przez Sąd Okręgowy treść powinności pozwanego wynikającą z § 3 ust. 5 lit. c umowy należy podzielić. Można zgodzić się z apelującym , iż użycie sformułowań „zrekompensować” , „zrefakturować” , dostarczyć „po kosztach zakupu”, mogło sugerować wolę rozliczenia stron według zasady zwrotu poniesionych każdorazowo wydatków. Wymaga jednak od razu zaznaczenia, że określenia „koszty zakupu”, odczytywanego w kontekście wskazywanego przez skarżącego art. 742 k.c. , nie sposób utożsamiać wprost z ceną poszczególnych urządzeń elektronicznych niezbędnych do montażu zamówionego układu sterowania multisejfu. Jak słusznie zauważył powód, zwrot ten musiałby obejmować wszystkie wydatki konieczne i użyteczne celowo powiązane z zakupem i wykonaniem zobowiązania z § 3 ust. 1 umowy. Trzeba jednak zauważyć, że strony nie zastrzegły w umowie jakie elementy „kosztów” podlegać miały rozliczeniu, nie sprecyzowały sposobu szczegółowego ich dokumentowania i nie uregulowały żadnych obowiązków powoda w tej mierze, nie określiły też przesłanek i trybu ich weryfikacji. Takie rozwiązania byłyby racjonalne, gdyby przy budowaniu treści § 3 ust. 5 lit. c umowy chodziło istotnie wyłącznie o ustalenie zasady zwrotu wydatków , jak obecnie dowodzi apelacja. Tezie tej przeczy również wprowadzenie do rozważanego zapisu umowy konkretnej kwoty, liczonej od każdego dostarczonego produktu, niezależnie zatem od faktycznych, indywidualnie rozliczonych kosztów poniesionych przy poszczególnych dostawach. Wbrew wywodom skarżącego brak jest również w materiale sprawy dostatecznych podstaw do przyjęcia, że wpisana do umowy kwota oznaczała maksymalną granicę zwrotu. Argumentów na potwierdzenie takiej treści umowy nie sposób dostrzec nie tylko w językowym przekazie samego § 3 ust. 5 lit. c , ale też w innych postanowieniach. Zasadnie w szczególności Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na znaczenie zapisu o niezmienności wysokości obciążeń finansowych pozwanego względem powoda . Strony uzgodniły w § 3 ust. 6 umowy sztywność „cen” , bez jej zawężenia do wybranych składników wymienionych wcześniej obciążeń. Rozwiązanie to objęło zatem również pozycję „zwrotu kosztów” z § 3 ust. 5 lit. c , co przy wprowadzeniu stałej kwoty 913, 50 zł , oznaczało akceptację dla swego rodzaju ryczałtowego systemu rozliczeń. Wymaga odnotowania, że okoliczności poprzedzające podpisanie umowy wskazują , iż strony znały warunki zawieranego porozumienia , w tym kalkulacji stawek , kosztów i cen; wielokrotnie je konsultowały i negocjowały , dostosowujących do własnych możliwości i potrzeb; były też świadome istniejącego ryzyka przedsięwzięcia i brały je pod uwagę przy kształtowaniu poziomu płatności. Trudno założyć, by przy równości kontraktowej konsekwencje zmian cen rynkowych i kursów walut dotkać miały tylko jedną stronę, do takich uzgodnień w tej mierze strony doszły i w konsekwencji takiego rozumienia treści umowy oraz odpowiednio – jej wykonywania , mógł spodziewać się powód. Nie bez racji podkreślono zresztą, iż sposób realizacji umowy odpowiadał jej interpretacji prezentowanej w procesie przez powoda. Przez zdecydowaną bowiem część obowiązywania umowy nie budziły zastrzeżeń pozwanego faktury przedkładane przez powoda , sposób obliczenia należności , ich opisania i księgowego udokumentowania. Powyższe prowadzi do wniosku, iż ustalona niezmienność kosztów zakładała obciążenie powoda niebezpieczeństwem wzrostu cen jednostkowych , zaś pozwanego – spadkiem tych cen , przy zachowaniu we wzajemnych rozliczeniach średnich kosztów wyliczonych przez powoda i zaaprobowanych przez pozwanego przy zawieraniu umowy. 2. Nie zasługują na uwzględnienie również te argumenty apelacji, które kwestionują znaczenie dostrzeżonych przez sąd I instancji powiązań spornej umowy z umową łączącą pozwanego z bankiem. Niewątpliwie umowa stron nie stanowiła załącznika do umowy z bankiem ( i odwrotnie), niemniej nie było kwestionowane , iż pierwsza z nich służyła wykonaniu drugiej (por. choćby § 2 umowy z 19 marca 2007 r. ) , stąd zawarte w nich rozwiązania były skorelowane. Z punktu widzenia przedmiotu niniejszych rozważań zasadnicze jest zwłaszcza brzmienie § 3 ust. 6 umowy stron , w którym niezmienność cen zastrzeżono na czas trwania umowy z bankiem. Z zeznań powoda (k. 376) i przedstawiciela pozwanego (k. 377) , a także świadków I. D. (k. 344) i G. K. (k. 373) jasno z kolei wynikało , że analogiczną niezmienność cen przyjęto w umowie z bankiem , zaś elementem kalkulacji ceny multisejfu były z natury rzeczy koszty podwykonawców , w tym świadczenia na rzecz powoda. Powyższego związku nie przekreśla uzgodniona możliwość zmiany umowy , przewidziana tak w umowie z bankiem, jak i umowie stron . 3. Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. trzeba przede wszystkim zaznaczyć, że naruszenie reguł swobodnej oceny dowodów nie może być utożsamiane z błędnymi ustaleniami faktycznymi, jak zdaje się wynikać z treści zarzutu opisanego w pkt 5 apelacji. Błędne ustalenia faktyczne mogą jedynie być, ale nie muszą, skutkiem nieprawidłowej oceny materiału dowodowego . W konsekwencji, dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie można poprzestać na stwierdzeniu, że dokonane ustalenia faktyczne są wadliwe. Niezbędne jest wskazanie przyczyn, które dyskwalifikują postępowanie sądu w zakresie ustaleń. Nieprawidłowości w ocenie dowodów mogą się wyrażać w zaniechaniu wszechstronnego rozważenia całego materiału dowodowego, pominięciu istotnych okoliczności konkretnego wypadku lub wyciągnięciu z poszczególnych dowodów wniosków błędnych z punktu widzenia zasad logicznego rozumowania czy doświadczenia życiowego, bądź wreszcie nie powiązaniu tych wniosków w logicznie harmonijną całość (por. J. Turek „Czynności dowodowe sądu w postępowaniu cywilnym”, Lex 2011). Samo jednak przytoczenie w/w hipotetycznych możliwości nie może wyczerpywać treści zarzutu . Jak zauważa judykatura, skarżący powinien zwłaszcza wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy analizie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im taką moc przyznając, a nadto wyjaśnić dlaczego zarzucane uchybienie mogło mieć wpływ na ostateczne rozstrzygnięcie (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, Lex nr 52753 czy wyrok z dnia 6 lipca 2005 r., III CK 3/05, Lex nr 180925). Takiego wskazania w stanowisku apelującego zabrakło , sam zaś zarzut w ogólne nie został bliżej uzasadniony, co czyni zbędnym prowadzenie w tym kierunku szerszych rozważań. 4. Kolejny zarzut procesowy dotyczył naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Trzeba zwrócić uwagę na szczególny charakter tego przepisu . Uzasadnienie sporządzane jest wszak po wydaniu orzeczenia, stąd uchybienia temu przepisowi z reguły trudno łączyć z wynikiem postępowania i uznać, że miało ono wpływ na treść wyroku. W judykaturze i doktrynie przyjmuje się, że wadliwości uzasadnienia mogłyby stanowić skuteczny zarzut odwoławczy tylko wtedy, gdyby uzasadnienie nie zawierało danych pozwalających na kontrolę tego orzeczenia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2001 r., I CKN 185/01, Lex nr 52726 czy wyrok z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 1862/00, Lex nr 109420). Zważywszy , że sąd II instancji jest sadem kontynuującym merytoryczne rozpoznanie sprawy, zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. mógłby być usprawiedliwiony tylko w wyjątkowych okolicznościach . Wprawdzie rację można przyznać pozwanemu , iż w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zabrakło oceny zeznań świadka G. K. (2) , jednak nie może to prowadzić do podważenia samego wyroku. Materialne znaczenie tych zeznań nie jest bowiem znaczące, zważywszy na fakt opisywania przez świadka okoliczności rozmów w latach 2009 – 2010 , prowadzonych w istocie po zakończeniu spornej współpracy. Świadek nie był natomiast w stanie przedstawić okoliczności budowania treści umowy, a kwestia uzgodnień finansowych nie była przedmiotem jego zawodowego zaangażowania . Powyższe zeznania nie mogły podważyć innych dowodów , w oparciu o które zrekonstruowano rzeczywistą wolą stron . Treść uzasadnienia w tym zakresie umożliwiała dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania wyroku i zbadanie poprawności zastosowania prawa materialnego. 5. Nietrafny okazał się wreszcie zarzut naruszenia art. 498 k.c. Przepis powyższy przewiduje , że gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Podmiot zainteresowany potrąceniem może zrealizować to uprawnienie przez złożenie drugiej stronie stosownego oświadczenia woli. Oświadczenie o potrąceniu ma charakter konstytutywny, a jego skutkiem jest umorzenie wzajemnych wierzytelności do wysokości wierzytelności wyższej ( art. 498 § 2 k.c. ) . Sama jednak wola potrącającego - bez spełnienia przesłanek określonych w art. 498 § 1 k.c. - nie ma mocy umorzenia wierzytelności (por. M. Pyziak-Szafnicka w „System prawa prywatnego”, t. 6, s. 1132). Dla uznania, że potrącenie wywołało skutek prawny w postaci umorzenia wzajemnych wierzytelności, nie wystarczy więc samo powołanie się przez składającego oświadczenie o potrąceniu na fakt przysługiwania mu wierzytelności przeznaczonej do potrącenia. Do wywołania skutku potrącenia nieodzowne jest jednoznaczne skonkretyzowanie tej wierzytelności i udowodnienie jej istnienia - na zasadach ogólnych ( art. 6 k.c. ). Wierzytelność własna pozwanego stanowić miała nienależnie spełnione na rzecz powoda świadczenie z łączącej strony umowy, przy założeniu zawyżenia kosztów zakupu komponentów do układu sterowania ponad koszty faktycznie poniesione (por. wyjaśnienia w piśmie procesowym z dnia 10 maja 2010r. – k. 146 - 147). Jak wykazało przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe taka interpretacja umowy okazała się niewłaściwa. W sposób oczywisty podważało to zarówno faktyczną , jak i prawną podstawę przyjętej konstrukcji zarzutu. W tej sytuacji prowadzenie szerszej analizy skuteczności potrącenia jest bezprzedmiotowe. Można jedynie dodać, że czym innym jest fakt złożenia materialnoprawnego zarzutu potrącenia, a czym innym zgłoszenie stosownego zarzutu, co do którego mają zastosowanie przepisy rządzące prawem procesowym. Przy braku określonych zarzutów, zwłaszcza w postępowaniu prowadzonym w postępowaniu odrębnym w sprawach gospodarczych, działanie sądu z urzędu jest ograniczone. Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną. O kosztach orzeczono zgodnie z zasada odpowiedzialności za wynik procesu ( art. 98 § 1 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. )