I ACa 668/13

Sygn. akt I ACa 668/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 listopada 2013 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Bożena Wiklak Sędziowie: SA Wiesława Kuberska (spr.) SA Hanna Rojewska Protokolant: sekr. sądowy Joanna Płoszaj po rozpoznaniu w dniu 21 listopada 2013 r. w Łodzi na rozprawie sprawy z powództwa G. T. prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą Przedsiębiorstwo Handlowe (...) w Ł. przeciwko Grupa (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 18 lutego 2013 r., sygn. akt X GC 520/11 1. oddala apelację; 2. zasądza od powódki G. T. na rzecz strony pozwanej Grupa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Sygn. akt I ACa 668/13 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem z dnia 18 lutego 2013 r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo G. T. , prowadzącej działalność gospodarczą pod nazwą Przedsiębiorstwo Handlowe (...) w Ł. przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Grupa (...) w Ł. o zapłatę i orzekł w przedmiocie kosztów procesu (wyrok – k. 211) Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie ustaleń, które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne. W ocenie Sądu Okręgowego powództwo oparte na art. 676 k.c. w zw. z art. 694 k.c. nie zasługiwało na uwzględnienie. Poniesione przez powódkę nakłady inwestycyjne na budowę stoiska handlowego i pomieszczeń administracyjnych nie stanowiły ich ulepszenia. Natomiast ulepszeniem stoiska handlowego (boksu) był zainstalowany w nim system klimatyzacji, ponieważ zwiększył on wartość boksu oraz ulepszenie to zostało wykonane przez powódkę w trakcie łączącej strony umowy dzierżawy. Gdyby nawet doszło do przyjęcia, że - wobec zawarcia przez strony umowy przedwstępnej dzierżawy, a następnie umowy przyrzeczonej dzierżawy - poniesione przez powódkę koszty wybudowania stoiska handlowego i pomieszczeń administracyjnych powstały w czasie trwania umowy dzierżawy, łączącej strony, to przepis art. 676 k.c. nie miał zastosowania w niniejszej sprawie. Ulepszona rzecz nie była bowiem własnością pozwanej. Ulepszenia, w jakich uczestniczyła powódka, polegające na wybudowaniu hali i także zamontowaniu w niej klimatyzacji oraz wybudowaniu pomieszczenia administracyjnego, zgodnie z zasadą superficies solo cedit ( art. 48 k.c. i 191 k.c. ), stały się własnością właściciela gruntu, a mianowicie Gminy Ł. i zwiększyły jego majątek. Nie można było zatem przyjąć, że nakłady poczynione przez powódkę, których wartości dochodzi w sprawie zwiększyły majątek pozwanej. Wprawdzie z § 9 ust. 2 umowy z 30 marca 2004 r. łączącej pozwaną z Gminą Ł. wynikało, że właściciel po zakończeniu okresu, na jaki została zawarta umowa dzierżawy, tj. po 30 marca 2013 r. miał albo przedłużyć umowę na okres maksymalnie kolejnych 3 lat albo zatrzymać nakłady za zapłatą sumy odpowiadającej ich wartości, oznaczało to jednak, że jeśli Gmina Ł. po 30 marca 2013 r. postanowiłaby nie zawierać kolejnej umowy dzierżawy z pozwaną, obowiązana byłaby do zapłaty pozwanej równowartości nakładów. W takim wypadku można byłoby próbować wiązać nakłady poczynione przez powódkę z korzyścią pozwanej. Jednakże z uwagi na tryb i przyczyny rozwiązania z powódką umowy dzierżawy przez pozwaną, powódce nie przysługiwało prawo do żądania odszkodowania od pozwanej, zwłaszcza że z umowy dzierżawy łączącej strony procesu nie wynikało, aby zwrot dochodzonych nakładów przysługiwał powódce w związku z rozwiązaniem umowy dzierżawy przez pozwanego bez wypowiedzenia na skutek zachowania powódki niezgodnego z warunkami umowy. Ponadto Sąd Okręgowy uznał, że treść § 2 oraz § 3 ust. 1 umowy dzierżawy wskazywała na to, że strony wyłączyły regulację art. 676 k.c. i nie było podstaw do uznania, że zachodziło w tym względzie naruszenie art. 353 1 k.c. , tj. sprzeczność postanowienia umownego z właściwością stosunku dzierżawy oraz zasadami współżycia społecznego, czy sprzeczność z prawem. Z wyrażonej w powyższym przepisie zasady swobody umów – zdaniem Sądu Okręgowego - wynikało przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy. Nieekwiwalentność sytuacji prawnej stron umowy nie wymagała, co do zasady istnienia okoliczności, które by ją usprawiedliwiały, jeśli stanowiła wyraz woli stron, jak w niniejszej sprawie. Brak było również podstaw do przyjęcia, że strona pozwana jest bezpodstawnie wzbogacona. Pozwana spółka jest bowiem tylko dzierżawcą gruntu na którym została wybudowana hala targowa, która stanowi część składową tego gruntu ( art. 47 § 2 k.c. ), a którego właścicielem jest Gmina Ł. . Bezpodstawne wzbogacenie powstało zatem po stronie właściciela nieruchomości (uzasadnienie zaskarżonego wyroku – k. 212 – 217). Apelację od powyższego wyroku wywiodła powódka, zaskarżając go w całości i zarzucając: 1. rażące naruszenie przepisów prawa procesowego, mające wpływ na wynik sprawy, tj.: a) art. 217 § 1 i 2 k.p.c. , art. 227 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. polegające na nieuzasadnionym oddaleniu wniosku strony powodowej, zawartego w pozwie, o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu budownictwa i wyceny nieruchomości na okoliczność wartości ulepszeń (nakładów) dokonanych przez powódkę na przedmiot dzierżawy, co pozbawiło stronę powodową możliwości precyzyjnego określenia i wykazania wysokości poczynionych ulepszeń (nakładów) oraz ich wartości z chwili zwrotu przedmiotu dzierżawy, a w konsekwencji uniemożliwiło powódce udowodnienie zasadności samego powództwa; uchybienie to równocześnie spowodowało, iż Sąd nie rozpoznał sprawy co do jej istoty; b) art. 328 § 2 k.p.c. poprzez zaniechanie szczegółowego wyjaśnienia w treści uzasadnienia wyroku toku rozumowania Sądu oraz podstawy faktycznej i prawnej dokonanej przez Sąd interpretacji zapisów § 2 i § 3 umowy dzierżawy z 14 grudnia 2005 r., w szczególności przyjętej metody interpretacyjnej, która doprowadziła Sąd Okręgowy do wadliwego wniosku, że strony wyłączyły regulację z art. 676 k.c. , co w ocenie skarżącej uniemożliwia dokonanie kontroli instancyjnej wyroku; 2. obrazę prawa materialnego, tj.: a) art. 676 k.c. w zw. z art. 694 k.c. poprzez jego błędną interpretację, polegającą na nieprawidłowym uznaniu, że przepis ten nie ma zastosowania do ulepszeń (nakładów) dokonanych przed zawarciem umowy najmu (dzierżawy) w relacji pomiędzy dzierżawcą (najemcą) a wydzierżawiającym (wynajmującym), który nie jest właścicielem przedmiotu dzierżawy (najmu), a następnie - wskutek tej błędnej wykładni - jego niezastosowanie w istniejącym, w niniejszej sprawie, stanie faktycznym; b) art. 65 k.c. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie, polegające na: - interpretowaniu zapisów § 2 i § 3 umowy z 14 grudnia 2005 r., wbrew ich jasnemu, literalnemu brzmieniu; - pominięciu reguły, że ewentualne wątpliwości co do treści umowy należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która ją zredagowała - w tym przypadku pozwanego; co skutkowało błędnym wnioskiem Sądu, że zamiarem stron było wyłączenie regulacji z art. 676 k.c. w wypadku rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia z powodu rażącego naruszenia warunków umowy. W następstwie tak sformułowanych zarzutów skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania I instancyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, wg norm przepisanych, a także o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania II instancyjnego wg norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania (apelacja – k. 224 – 230). W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (odpowiedź na apelację – k. 234 – 238). Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja nie jest zasadna. W szczególności nie znajdują aprobaty przedstawione w niej twierdzenia o nierozpoznaniu przez Sąd Okręgowy istoty sprawy w związku z oddaleniem wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu budownictwa i wyceny nieruchomości na okoliczność wartości ulepszeń (nakładów) dokonanych przez powódkę na przedmiot dzierżawy. Na względzie należało mieć bowiem przede wszystkim ostateczny sposób określenia przez skarżącą przedmiotu objętych pozwem roszczeń, tj. zapłatę kwoty 200.000 zł, jako zwrotu dokonanych przez nią w związku z budową hali targowej nakładów o wartości na dzień przekazania boksu pozwanej spółce, nie uwzględniającej kosztów instalacji systemu klimatyzacji. W tak zarysowanych okolicznościach faktycznych uzasadniających powództwo, wskazane świadczenie, potocznie nazwane przez skarżącą „nakładem” nie może być utożsamione z nakładami, jako ulepszeniami w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego , których zwrot przysługuje w świetle uregulowań umowy najmu (dzierżawy). Jawi się natomiast jako rodzaj wkładu inwestycyjnego, dokonanego przez skarżącą przed zawarciem ze stroną pozwaną umowy dzierżawy i stanowi warunek nabycia z jej tytułu uprawnień do boksu, będącego częścią budowanej ze wspólnych środków zainteresowanych kupców hali targowej. Bezsporne jest przy tym, że skarżąca wniosła tego rodzaju wkład w wysokości ok. 90.000 zł i na żadnym etapie postępowania nie wyjaśniła, w związku z jakim biegiem wydarzeń, nastąpił wzrost jego wartości aż do kwoty 200.000 zł, tym bardziej, że boks nie stanowił przedmiotu jej własności, aby mógł być rozpatrywany w kategoriach odrębnego przedmiotu obrotu, którym można rozporządzać. Fakt zawarcia przez skarżącą z pozwaną umowy z nazwy i treści, będącej dzierżawą, nie mógł uzasadniać przekonania skarżącej o właścicielskim charakterze przysługującej jej w stosunku do boksu - z mocy tej umowy - uprawnień, aby skarżąca mogła skutecznie odnosić żądaną zapłatę do jakichkolwiek cen wolnorynkowych, które miały zostać zweryfikowane opinią biegłego. W tym stanie rzeczy – w braku przedstawienia wymagających dowodu twierdzeń, wyjaśniających rozmiar żądania pozwu - opinia biegłego była zbyteczna, skutkując oddaleniem przedmiotowego wniosku dowodowego, powtórzonego także w apelacji, zarówno przez Sąd Okręgowy, jak i Sąd Apelacyjny. Kwestionowane przez skarżącą oddalenie powództwa, będące wynikiem braku podstaw do zastosowania w sprawie art. 676 k.c. w zw. z art. 694 k.c. , było więc przede wszystkim spowodowane charakterem uiszczonego przez nią świadczenia, które nie stanowiło nakładu w rozumieniu powyższych przepisów, o czym była mowa we wcześniejszych rozważaniach. Istotne jest również, że do poniesienia związanego z nim wydatku doszło jeszcze przed zawarciem umowy dzierżawy, a więc przed objęciem we władanie rzeczy (boksu), stanowiącej przedmiot dzierżawy, podczas gdy ustawa stanowi o ulepszeniu rzeczy najętej (dzierżawionej), czyli po pierwsze istniejącej w chwili dokonywania tych ulepszeń, a po drugie przekazanej najemcy (dzierżawcy) w ramach obowiązującej umowy. Decydujący jest przy tym cel uiszczenia przedmiotowego świadczenia, który sprowadzał się na tle okoliczności sprawy do przekazania środków na budowę hali targowej, która nie istniała w momencie zapłaty, nie zaś do jej ulepszenia. Nawet w przypadku zaakceptowania poglądu o dopuszczalności poczynienia nakładów, o jakich stanowi art. 676 k.c. w zw. z art. 694 k.c. , jeszcze przed powstaniem stosunku dzierżawy i przyjęciu, że świadczenie uiszczone przez skarżącą nosiło znamiona nakładu w rozumieniu tego przepisu, między stronami doszło do wyłączenia regulacji kodeksowej, przewidującej ich zwrot. Ze względu na to, że art. 676 k.c. zawiera normę o charakterze dyspozytywnym (wyrok SN z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 69/08, Lex nr 548800) , strony władne były dokonać odmiennego uregulowania w umowie materii objętej jego regulacją, a zatem przewidzieć niemożność ubiegania się dzierżawcy o zwrot nakładów, co w konsekwencji sprowadziło się do wzbogacenia pozwanego, jako wydzierżawiającego, który był właściwie oznaczonym adresatem roszczeń powódki. Pomimo tego, że strony w § 3 ust. 1 umowy dzierżawy postanowiły, że zmiana przeznaczenia przedmiotu dzierżawy wymaga uprzedniej pisemnej zgody wydzierżawiającego – pod rygorem uznania, że dzierżawca rażąco narusza warunku umowy – co skutkować miało prawem wydzierżawiającego do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia i bez odszkodowania dla dzierżawcy, użyty w nim termin „odszkodowanie” należało poczytywać także jako zwrot nakładów, na co wskazały wprost zeznania A. W. . Sąd Okręgowy, dokonując wykładni umowy, uwzględnił całokształt materiału dowodowego, a także cel umowy (czyniąc zadość warunkom wykładni, przewidzianym w art. 65 k.c. ), którym objęty był zamierzony trwały charakter stosunku dzierżawy, w ramach którego w zamian za inwestycję amortyzowaną przez kupca przez okres 9 lat, otrzyma on prawo do korzystania przez ten czas z przedmiotu dzierżawy na preferencyjnych warunkach, a w przypadku, gdy strony zadecydują o rozwiązaniu umowy przed upływem okresu, na który została zawarta, kupiec otrzyma jedynie nie zamortyzowaną część poniesionych kosztów inwestycji. Tym samym, wbrew twierdzeniom skarżącej, wykładnia umowy leżąca u podstaw zaskarżonego wyroku, nie nosiła cech wykładni językowej i nie wymagała uwzględnienia czysto literalnego brzmienia zawartych w niej postanowień. Wprawdzie pisemne motywy tego wyroku nie zawierały szerokiego uzasadnienia w zakresie stwierdzenia o wyłączeniu przez strony umowy ustawowej regulacji art. 676 k.c. w zw. z art. 694 k.c. , umożliwiały przeprowadzenie kontroli instancyjnej, zważywszy na zawarte w nich ustalenia faktyczne i przywołane dowody. Reasumując, wytoczone w niniejszej sprawie powództwo nie zawierało uzasadnionej podstawy faktycznej i prawnej. Sama zaś apelacja stanowiła jedynie wyraz polemiki z prawidłowymi ustaleniami Sądu I instancji oraz trafnymi wnioskami, przez co podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. , zasadzając od powódki na rzecz pozwanej kwotę 2.700 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego, na które złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej, obliczone stosownie do § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 in principio rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.2013.490 j.t.).