I ACa 63/20

Niniejszy dokument nie stanowi doręczenia w trybie art. 15 zzs 9 ust. 2 ustawy COVID-19 (Dz.U.2021, poz. 1842) Sygn. akt I ACa 63/20 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 15 czerwca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Jerzy Bess Sędziowie: SSA Józef Wąsik SSA Marek Boniecki (spr.) Protokolant: Katarzyna Mitan po rozpoznaniu w dniu 15 czerwca 2021 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa T. W. przeciwko (...) spółce z o.o. w G. w likwidacji o zapłatę na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 2 lipca 2019 r. sygn. akt I C 251/19 1. oddala apelację: 2. zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. SSA Józef Wąsik SSA Jerzy Bess SSA Marek Boniecki Sygn. akt I ACa 63/20 Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 czerwca 2021 r. Wyrokiem z 2 lipca 2019 r. Sąd Okręgowy w Kielcach zasądził od pozwanej (...) sp. z o.o. w G. w likwidacji na rzecz powoda T. W. kwotę 20 000 euro z ustawowymi odsetkami od 7 listopada 2014 r. do dnia zapłaty oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny szczegółowo zaprezentowany w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z którego to uzasadnienia wynika, że: - 28 maja 2012 r. powód jako pożyczkodawca, a jednocześnie wspólnik kontrahenta, zawarł umowę z (...) sp. z o.o. w G. jako pożyczkobiorcą, na podstawie której udzielił spółce pożyczkę w wysokości 10.000 euro, która to kwota w terminie 5 dni miała zostać przelana na konto spółki; pożyczkobiorca zobowiązał się do spłaty pożyczki w całości zgodnie z harmonogramem wraz odsetkami wynikającymi z umowy do 31 grudnia 2016 r.; - strony umówiły się, że pożyczkobiorca może wypowiedzieć umowę podczas jej trwania, z zachowaniem okresu wypowiedzenia ze skutkiem na ostatni dzień miesiąca, w którym upłynęły 2 miesiące od dnia otrzymania przez pożyczkodawcę oświadczenia woli pożyczkobiorcy w tym zakresie, jedynie jeżeli pożyczkobiorca spłacił pożyczkodawcy w pełni pobrane kwoty pożyczki wraz z odsetkami i wszelkimi innymi kosztami; - przewidziano również, że pożyczkodawca może rozwiązać umowę, bez zachowania terminów wypowiedzenia (ze skutkiem natychmiastowym), m.in. jeśli: pożyczkobiorca nie dokona spłaty jakiejkolwiek płatności zgodnie z warunkami umowy: zwrot pożyczki lub odsetek będzie wątpliwy z powodu złego stanu majątkowego pożyczkobiorcy; pożyczkodawca uzna, że zagrożone jest terminowe wykonanie przez pożyczkobiorcę; - strony ustaliły, że wygaśnięcie lub rozwiązanie umowy z jakiegokolwiek powodu nie będzie miało wpływu na przysługujące pożyczkodawcy w dniu jej rozwiązania lub wygaśnięcia wynikające z umowy prawa, a pożyczkodawca będzie zobowiązany do natychmiastowej, ale nie później niż w terminie 3 dni, spłaty wszystkich pobranych i niespłaconych kwot pożyczki oraz niespłaconych odsetek należnych w dniu rozwiązania lub wygaśnięcia umowy; - strony zawarły jeszcze dwie kolejne pożyczki: 19 października 2012 r. na kwotę 5.000 euro i 5 listopada 2012 r. na kwotę 5.000 euro, które miały tożsamą poza tym treść z pierwszą z umów; - powód dokonał wpłat kwot udzielonych pożyczek zgodnie z umową; - 16 lipca 2013 r. powód wystosował do spółki pismo, w którym poinformował ją, że zamierza zbyć swoje udziały, jak również przesłał pisma z oświadczeniami o wypowiedzeniu umów pożyczek z uwagi na uzyskane informacje o złej sytuacji finansowej spółki; w pismach powód wskazał, że oświadczenie o rozwiązaniu umów ze skutkiem natychmiastowym złożył ze względu na uzasadnione przekonanie, że zagrożone jest terminowe wykonanie przez pożyczkobiorcę obowiązków wynikających z umów; przekonanie takie powziął z uwagi na całokształt zachowań organów spółki, które mimo obowiązków umownych i ustawowych, unikały kontaktu z powodem; Spółka nie informowała go o pogorszeniu sytuacji finansowej, wszelkie decyzje, w tym zastrzeżone dla zgromadzenia wspólników odbywały się od miesięcy bez jego udziału; w związku z powyższym, powód wezwał spółkę do zapłaty kwoty pożyczki w terminie 3 dni. - 25 lipca 2013 r. powód otrzymał korespondencję w drodze e-mail wysłaną z adresu R. S. , który przesłał powodowi projekty ugody, oświadczeń o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa nabycia (...) udziałów w (...) sp. z o.o. i inne; - w projekcie ugody przewidziano, że wierzyciel złoży oświadczenie, iż przysługuje mu względem dłużnika wierzytelność w kwocie 86.469,48 zł wynikająca z ww. umów pożyczek, a dłużnik zwróci wierzycielowi wierzytelność w terminie do 31 grudnia 2013 r.; - Spółka nie dokonała zapłaty żadnych kwot na rzecz powoda; - powód w dniu 28 października 2014 roku wystosował do spółki wezwanie przedsądowe z żądaniem zapłaty kwoty 20.000 euro wraz z odsetkami takimi, jak w umowie od dnia wymagalności do dnia zapłaty w terminie 7 dni; wezwanie odebrane zostało 6 listopada 2014 r.; - postanowieniem z 30 listopada 2018 r. Sądu Rejonowego dla m. (...) w W. wydanym w sprawie sygn. akt (...) Rej. KRS (...) rozwiązano (...) sp. z o.o. w G. i ustanowiono jej likwidatorem R. S. ; postanowienie jest prawomocne. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy przyjął, że: - strona pozwana ostatecznie była prawidłowo reprezentowana w procesie, albowiem R. S. został ustanowiony likwidatorem spółki przez sąd rejestrowy, a jego rezygnacja z tej funkcji była prawnie bezskuteczna; - powód wykazał fakt zawarcia umów pożyczek w rozumieniu art. 720 §1 k.c. , wypłaty środków z tego tytułu pożyczkobiorcy; - rozwiązanie umów przez powoda było prawnie skuteczne tak w świetle zapisów umowy, jak i art. 721 zd. 1 k.c. , z uwagi na złą sytuację finansową spółki; - roszczenie nie naruszało art. 5 k.c. ani nie było przedawnione, a art. 722 k.c. w badanej sprawie nie miał zastosowania. Wyrok powyższy zaskarżyła apelacją pozwana, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w całości. Apelująca zarzuciła naruszenie: 1) art. 233 §1 k.p.c. – poprzez błędną, sprzeczną z logiką i doświadczeniem życiowym ocenę materiału dowodowego, przez niezasadne przyjęcie, że powód udowodnił, że zostały zawarte z pozwanym przedmiotowe umowy pożyczki, podczas gdy pozwana w sposób skuteczny zaprzeczyła zawarciu umów pożyczek, w tym wydaniu przedmiotu pożyczki oraz wysokości kwot pożyczek, a także wykazał, że nigdy nie podpisywał tych umów, co doprowadziło do niezasadnego uwzględnienia powództwa w całości; 2) art. 720 §1 k.c. , art. 721 k.c. i art. 722 k.c. poprzez ich błędne zastosowanie w okolicznościach niniejszej sprawy. W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd Okręgowy prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisie art. 233 §1 k.p.c. ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Zgodnie z utrwalonymi w tej mierze poglądami doktryny i judykatury, skuteczne podniesienie zarzutu obrazy ww. przepisu wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2009 r., II PK 261/08). Jeśli sądowi nie można wytknąć błędnego z punktu widzenia logiki i doświadczenia życiowego rozumowania, nie dochodzi do obrazy powoływanego przepisu, nawet jeśli z dowodu można wywieść wnioski inne niż przyjęte przez sąd. W rozpoznawanej sprawie Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej analizy zaoferowanych przez strony procesu dowodów, zaś apelacji nie udało się wykazać nielogicznego czy sprzecznego z zasadami doświadczenia życiowego wnioskowania przy ich ocenie. Niezależnie od powyższego nie można zapominać, że zarzut naruszenia art. 233 §1 k.p.c. ma charakter procesowy, co oznacza, że sąd odwoławczy jest nim związany. Dla skuteczności tego zarzutu niezbędne jest zatem jego precyzyjne sformułowanie, poprzez wskazanie, jakie konkretnie dowody zostały wadliwie ocenione, na czym wadliwość ta miała polegać i wreszcie, w jaki sposób uchybienie to wpłynęło na treść rozstrzygnięcia. Tych elementów w apelacji zabrakło, co w praktyce uniemożliwia poddanie go ocenie przez Sąd drugiej instancji. Nie może też zostać uznane za skuteczne ogólne negowanie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia, w sytuacji gdy powód przedstawia dowody na poparcie swoich twierdzeń. Pozwana nie zaoferowała żadnego kontrdowodu, który pozwoliłby na podważenie mocy dokumentów przedłożonych przez powoda. Takie ogólne stanowisko zawarte zostało zarówno w odpowiedzi na pozew (k. 216), jak i apelacji. Słusznie przy tym wskazuje Sąd pierwszej instancji, że wniesiony sprzeciw od nakazu zapłaty nie był prawnie skuteczny, albowiem podpisany został przez osobę nieuprawnioną. Apelująca nie uprawdopodobniła nawet okoliczności, że podpisy na umowach pożyczki nie pochodziły od ówczesnego prezesa zarządu, że korespondencja mailowa, która jednoznacznie wskazuje na fakt istnienia wymagalnych wierzytelności z tytułu umów pożyczek (a co za tym idzie potwierdza okoliczności wypłaty środków oraz skuteczności wypowiedzenia umów), nie oddaje rzeczywistego stanu rzeczy. Wobec braku podstaw do podważenia ustalonego przez Sąd Okręgowy stanu faktycznego, nie mogły ostać się zarzuty natury materialnoprawnej. Podzielić należało w całości pogląd Sądu pierwszej instancji, że zawarte umowy pożyczek spełniały wymogi przewidziane w art. 720 §1 i 2 k.c. , przeciwko czemu zresztą skarżąca nie przedstawiła żadnych argumentów. Prawidłowo również oceniono kwestię przedawnienia roszczenia, w tym w kontekście art. 722 k.c. Z kolei art. 721 k.c. , który dotyczy odmowy wydania przedmiotu pożyczki, nie miał w rozpoznawanej sprawie zastosowania. Nie oznacza to oczywiście, że odstąpienie przez powoda od umów pożyczek nie było skuteczne, albowiem spełnione zostały przesłanki ku temu wskazane w samej treści umów. Strona pozwana nie zaoferowała także ani dowodów, ani nawet twierdzeń, które mogłyby uzasadniać zastosowanie w badanym przypadku art. 5 k.c. Sąd Apelacyjny nie miał także wątpliwości co do prawidłowości reprezentacji procesowej pozwanej spółki. R. S. został ustanowiony przez sąd rejestrowy likwidatorem spółki, co oznacza, że mógł zostać odwołany wyłącznie przez sąd ( art. 276 §2 k.s.h. ). Został on ujawniony w takiej roli w rejestrze przedsiębiorców i figuruje tam również w chwili obecnej. Podkreślenia wymaga, że stosownie do art. 694 ( 5) §2 k.p.c. postanowienia o wpisie do rejestru co do zasady są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania. Oznacza to, że ani późniejsza rezygnacja R. S. , ani nieprawidłowość w doręczeniu mu odpisu postanowienia o ustanowieniu go likwidatorem, nie miały znaczenia dla skuteczności powierzenia mu tej funkcji, tym bardziej, że w takim charakterze w niniejszym procesie działał. Irrelewantne okazało się również postanowienie Sądu Okręgowego w W. z 5 stycznia 2021 r., sygn. akt (...) (k. 323-327), albowiem nie dotyczyło ono bezpośrednio kwestii ustanowienia likwidatora, a jedynie otwierało drogę ku zaskarżeniu postanowienia referendarza w tym względzie. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako bezzasadną. Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie powoda ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjęto art. 98 §1 k.p.c. w zw. z art. 391 §1 k.p.c. oraz §2 pkt 6 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.). SSA Marek Boniecki SSA Jerzy Bess SSA Józef Wąsik