Orzeczenie · 2013-03-07

I ACa 556/12

Sąd

Sąd Apelacyjny w Rzeszowie

Miejsce

Rzeszów

Data

2013-03-07

SAOSCywilnezobowiązaniaWysokaapelacyjny

spółka cywilnazastępstwo inwestycyjnespółka cichaleasingrozliczeniakoszty procesuapelacja

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powódka R. M. domagała się od pozwanych B. J. i J. M., wspólników spółki cywilnej, zapłaty ponad 172 tys. zł tytułem wynagrodzenia za zastępstwo inwestycyjne, rat leasingowych za sprzęt oraz ceny za sprzedany sprzęt i materiały. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo w całości, zasądzając dochodzoną kwotę od pozwanych solidarnie. Pozwana B. J. wniosła apelację, domagając się zmiany wyroku i oddalenia powództwa wobec niej. Zarzuciła naruszenie art. 871 k.c. przez niezastosowanie przepisów o rozliczeniach między wspólnikami spółki cywilnej. Sąd Apelacyjny, analizując stosunek prawny między stronami, ustalił, że do dnia 1 lipca 2011 r. powódka, będąc żoną jednego ze wspólników, działała jako inwestor w ramach tzw. spółki cichej, finansując działalność spółki poprzez zastępstwo inwestycyjne, leasing sprzętu i dostawy materiałów. Celem tych działań było dofinansowanie spółki i umożliwienie jej rozpoczęcia działalności. Dopiero od 1 lipca 2011 r. powódka formalnie wstąpiła do spółki. Sąd Apelacyjny uznał, że dochodzone przez powódkę kwoty, wniesione przed formalnym przystąpieniem do spółki, stanowiły wkład w ramach spółki cichej i powinny być rozliczane przy jej rozwiązaniu lub wystąpieniu wspólnika (art. 875 § 1 k.c. lub art. 871 k.c.). W związku z tym, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok, oddalając powództwo w stosunku do pozwanej B. J. i zasądzając od niej na rzecz powódki koszty procesu. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania oparte zostało na art. 98 § 1 w zw. z art. 108 § 1 kpc.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Rozliczenia między wspólnikami spółek cywilnych, kwalifikacja prawna stosunków finansowych przed formalnym przystąpieniem do spółki, charakterystyka spółki cichej.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej, gdzie powódka działała jako inwestor przed formalnym wstąpieniem do spółki.

Zagadnienia prawne (2)

Czy powódka, która przed formalnym przystąpieniem do spółki cywilnej działała jako inwestor finansujący jej działalność, może dochodzić zwrotu tych środków od wspólników jako odrębny przedsiębiorca, czy też środki te podlegają rozliczeniu jako wkład w ramach spółki cichej lub przy rozwiązaniu spółki?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Do dnia formalnego przystąpienia do spółki, powódka działała jako inwestor w ramach spółki cichej, a dochodzone kwoty powinny być rozliczane przy rozwiązaniu spółki lub wystąpieniu wspólnika.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny uznał, że umowy o zastępstwo inwestycyjne i poręczenia leasingowego miały na celu dofinansowanie spółki cywilnej, a powódka działała jako inwestor (spółka cicha) do momentu formalnego wstąpienia do spółki. W związku z tym, środki te nie mogły być dochodzone od wspólników jako odrębny przedsiębiorca, lecz podlegały rozliczeniu zgodnie z przepisami dotyczącymi spółki.

Czy uznanie powództwa przez jednego ze współdłużników solidarnych (J. M.) ma skutek prawny również wobec drugiego współdłużnika (B. J.)?

Odpowiedź sądu

Uznanie powództwa przez jednego dłużnika solidarnego wywołuje skutek prawny tylko w stosunku do tego dłużnika.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wskazał, że uznanie powództwa przez pozwanego J. M. stanowiło działanie dłużnika solidarnego szkodzące współdłużnikowi (art. 371 kc) i wywołało skutek prawny tylko w stosunku do niego.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zmiana wyroku

Strona wygrywająca

B. J.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
R. M.	osoba_fizyczna	powódka
B. J.	osoba_fizyczna	pozwana
J. M.	osoba_fizyczna	pozwany
Skarb Państwa – Sąd Okręgowy w Rzeszowie	organ_państwowy	inne

Przepisy (13)

Główne

k.c. art. 353 § § 1

Kodeks cywilny

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

k.c. art. 871

Kodeks cywilny

Reguluje zasady rozliczeń między wspólnikami spółki cywilnej przy wystąpieniu jednego z nich.

k.c. art. 875 § § 1

Kodeks cywilny

Dotyczy rozliczeń przy rozwiązaniu spółki cywilnej.

Pomocnicze

k.c. art. 709 § 1

Kodeks cywilny

Dotyczy zobowiązań leasingowych.

k.c. art. 864

Kodeks cywilny

Dotyczy odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej.

k.p.c. art. 479 § 4

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy rozszerzenia powództwa w postępowaniu nakazowym.

k.p.c. art. 386 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa do zmiany zaskarżonego wyroku przez sąd drugiej instancji.

k.p.c. art. 378 § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Zakres rozpoznania sprawy przez sąd drugiej instancji.

k.p.c. art. 98 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa do orzekania o kosztach postępowania.

k.p.c. art. 108 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa do orzekania o kosztach postępowania.

k.p.c. art. 371

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy skutków uznania powództwa przez jednego dłużnika solidarnego.

PDG art. 2 § 1

Ustawa z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo o działalności gospodarczej

Definicja przedsiębiorcy.

PDG art. 2 § 3

Ustawa z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo o działalności gospodarczej

Dotyczy wspólników spółek cywilnych jako przedsiębiorców.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Powódka do dnia 1 lipca 2011 r. działała jako inwestor w ramach spółki cichej, a dochodzone kwoty powinny być rozliczane przy rozwiązaniu spółki lub wystąpieniu wspólnika. • Niezastosowanie art. 871 k.c. w sytuacji, gdy powódka przed formalnym przystąpieniem do spółki finansowała jej działalność.

Odrzucone argumenty

Roszczenie powódki traktowane jako dochodzone względem wspólników spółki cywilnej jako odrębnego przedsiębiorcy. • Brak podstaw do zastosowania art. 871 k.c. wobec powódki jako przedsiębiorcy.

Godne uwagi sformułowania

Podstawą rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest ustalenie jakiego rodzaju stosunek prawny zawiązany został przez powódkę – przedsiębiorcę [...] z pozwanymi wspólnikami s.c A. • Między stronami doszło zatem - przez fakty dokonane – do zawarcia umowy odpowiadającej cechom spółki cichej, obecnie nieuregulowanej odrębnymi przepisami, ale dopuszczalnej w ramach swobody umów określonej cytowanymi przepisami art. 353 1 kc. • W związku z tym do dnia 1 lipca 2011 r. powódkę należało traktować jako wspólnika cichego s.c. (...), wnoszącego do tej spółki wkład w postaci świadczenia pracy [...] i wkład rzeczowy [...].

Skład orzekający

Dariusz Mazurek

przewodniczący

Anna Gawełko

sędzia

Anna Pelc

sędzia-sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Rozliczenia między wspólnikami spółek cywilnych, kwalifikacja prawna stosunków finansowych przed formalnym przystąpieniem do spółki, charakterystyka spółki cichej."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej, gdzie powódka działała jako inwestor przed formalnym wstąpieniem do spółki.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa pokazuje, jak ważne jest precyzyjne określenie charakteru prawnego relacji finansowych, zwłaszcza gdy jedna ze stron finansuje działalność przed formalnym dołączeniem do spółki. Interpretacja 'spółki cichej' jest interesująca.

“Czy finansowanie spółki przed jej założeniem to inwestycja czy pożyczka? Sąd rozstrzyga.”

Dane finansowe

WPS: 172 931,66 PLN

koszty procesu: 3617 PLN

koszty postępowania apelacyjnego: 2700 PLN

opłata od apelacji: 8647 PLN

Sektor

usługi

Asystent AI dla prawników