I ACA 514/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła żądania zapłaty kary umownej w wysokości 100.000 zł przez powódkę A. W. od pozwanego B. B. z tytułu rzekomego nienależytego wykonania umowy powierniczej zbycia udziałów. Powódka zarzucała pozwanemu, że w dniu 21 grudnia 2017 r. doprowadził do uchwalenia niekorzystnych zmian w umowie spółki, mimo braku pisemnych instrukcji z jej strony. Sąd Okręgowy w Gdańsku oddalił powództwo, uznając, że pozwany działał z należytą starannością, a interpretacja umowy nie wymagała działania wyłącznie na podstawie pisemnych instrukcji. Sąd Apelacyjny w Gdańsku, rozpoznając apelację powódki, podzielił ustalenia faktyczne i rozważania Sądu I instancji. Podkreślono, że umowa powiernicza zbycia udziałów ma charakter obligacyjny w sferze wewnętrznej, a wszelkie naruszenia zasad wykonywania praw spółkowych przez powiernika skutkują odpowiedzialnością odszkodowawczą. Sąd Apelacyjny uznał, że powódka nie wykazała naruszenia umowy przez pozwanego, zwłaszcza że nie udzielała mu pisemnych instrukcji, a działania pozwanego miały charakter ekonomiczny i nie naruszały jej interesu. Co więcej, powódka odzyskała udziały w trakcie postępowania. W konsekwencji apelacja została oddalona, a powódka obciążona kosztami postępowania apelacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja umowy powierniczej zbycia udziałów, zasady należytej staranności w wykonywaniu zobowiązań, skutki prawne braku pisemnych instrukcji w umowach powierniczych.
Sprawa dotyczy specyficznego rodzaju umowy (powiernicze zbycie udziałów) i jej interpretacji w kontekście konkretnych postanowień umownych oraz braku udzielania instrukcji przez powierzającego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy nienależyte wykonanie umowy powierniczej zbycia udziałów, polegające na wprowadzeniu zmian w umowie spółki bez pisemnych instrukcji powierzającego, uzasadnia żądanie zapłaty kary umownej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli działania powiernika były zgodne z zasadami należytej staranności i nie naruszały interesu powierzającego, a powierzający nie udzielał pisemnych instrukcji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że umowa powiernicza nie wymagała działania wyłącznie na podstawie pisemnych instrukcji, a brak takich instrukcji oznaczał, że powiernik powinien działać z należytą starannością. Działania pozwanego miały charakter ekonomiczny i nie naruszyły interesu powódki, która odzyskała udziały.
Jak należy interpretować postanowienia umowy powierniczej dotyczące obowiązku działania powiernika zgodnie z pisemnymi instrukcjami powierzającego i obowiązku zachowania należytej staranności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Obowiązek działania zgodnie z pisemnymi instrukcjami jest realizowany tylko wtedy, gdy takie instrukcje zostały udzielone. Należyta staranność jest oceniana według ogólnie wymaganych standardów w stosunkach danego rodzaju, z uwzględnieniem zasad współżycia społecznego i zwyczajów.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do art. 65 k.c. i uznał, że brak udzielania przez powódkę pisemnych instrukcji przez cały okres trwania umowy świadczył o jej zaufaniu do powiernika i dorozumianym braku obowiązku każdorazowego zwracania się o instrukcje. Należyta staranność oznacza działanie zgodne z ogólnie wymaganymi standardami.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. W. | osoba_fizyczna | powódka |
| B. B. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (9)
Główne
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Pomocnicze
k.c. art. 355 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
Obowiązek należytej staranności, o którym mowa w tym przepisie, dotyczy wszystkich momentów wykonywania zobowiązania. Przez należytą staranność należy rozumieć sytuację, w której dłużnik wykonuje zobowiązanie zgodnie ze starannością „ogólnie wymaganą” w stosunkach danego rodzaju.
k.c. art. 471
Kodeks cywilny
Podstawa odpowiedzialności dłużnika za nienależyte wykonanie zobowiązania.
k.c. art. 484 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
Określa zasady zastrzeżenia i miarkowania kary umownej.
k.c. art. 65 § § 1
Kodeks cywilny
Nakazuje interpretować oświadczenie woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
k.s.h. art. 240
Kodeks spółek handlowych
Reguluje możliwość powzięcia uchwał wspólników pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Określa zasady swobodnej oceny dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Reguluje zasady odpowiedzialności za koszty procesu.
k.p.c. art. 99
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwany działał z należytą starannością zgodnie z art. 355 k.c. • Interpretacja umowy powierniczej nie wymagała działania wyłącznie na podstawie pisemnych instrukcji. • Powódka nie udzielała pisemnych instrukcji, co świadczyło o jej zaufaniu do powiernika. • Działania pozwanego miały charakter ekonomiczny i nie naruszały interesu powódki. • Powódka odzyskała udziały w spółce.
Odrzucone argumenty
Pozwany naruszył umowę powierniczą wprowadzając zmiany w umowie spółki bez pisemnych instrukcji. • Działania pozwanego naruszyły interes powódki i spowodowały utratę wartości jej udziałów. • Pozwany nie działał z należytą starannością.
Godne uwagi sformułowania
nie wolno rozszczepiać praw udziałowych, gdyż zbycie udziału przenosi nie tylko prawa majątkowe, ale i niemajątkowe, które nie mogą być samodzielnym przedmiotem zbycia • Roszczenie zbywcy o powrotne nabycie udziału ma charakter wyłącznie obligacyjny i wynika z dodatkowej umowy zawartej przez strony. • Z punktu widzenia osób trzecich udziałowcem jest powiernik, dlatego można w umowie powierniczej zawrzeć określone postanowienia co do sposobu wykonywania praw spółkowych, np. prawa głosu, co może być istotne dla powierzającego. Mają jednak one skutek wyłącznie obligacyjny, tzn. za ich złamanie powiernik ponosi wyłącznie odpowiedzialność odszkodowawczą. • nie ma podstaw do postawienia tezy, iż z mocy umowy stron pozwany zobligowany był każdorazowo do zwracania się powódki po pisemne instrukcje - było to tylko uprawnienie powódki, z którego ona jednak nigdy nie skorzystała.
Skład orzekający
Małgorzata Zwierzyńska
przewodniczący-sprawozdawca
Piotr Daniszewski
sędzia
Dorota Majerska-Janowska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja umowy powierniczej zbycia udziałów, zasady należytej staranności w wykonywaniu zobowiązań, skutki prawne braku pisemnych instrukcji w umowach powierniczych."
Ograniczenia: Sprawa dotyczy specyficznego rodzaju umowy (powiernicze zbycie udziałów) i jej interpretacji w kontekście konkretnych postanowień umownych oraz braku udzielania instrukcji przez powierzającego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa jest interesująca dla prawników specjalizujących się w prawie spółek i umowach cywilnych ze względu na analizę umowy powierniczej zbycia udziałów i wykładnię jej postanowień.
“Czy brak pisemnych instrukcji w umowie powierniczej zwalnia powiernika z odpowiedzialności? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 100 000 PLN
zwrot kosztów postępowania apelacyjnego: 4050 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.