I ACa 491/17

Sygn. akt I ACa 491/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 września 2017 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Paweł Rygiel (spr.) Sędziowie: SSA Barbara Górzanowska SSA Jerzy Bess Protokolant: st.sekr.sądowy Urszula Kłosińska po rozpoznaniu w dniu 6 września 2017 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa Stowarzyszenia (...) w W. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości (...) sp. z o.o. sp. komandytowej w upadłości likwidacyjnej w R. Małej o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 29 grudnia 2016 r. sygn. akt IX GC 1079/16 1. prostuje oczywistą niedokładność w komparycji i sentencji zaskarżonego wyroku poprzez uzupełnienie oznaczenia strony pozwanej i dopisanie przed słowami (...) słów „Syndyk Masy Upadłości”, w odpowiednim przypadku; 2. oddala apelację; 3. zasądza od pozwanego strony powodowej kwotę 675 zł (sześćset siedemdziesiąt pięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. SSA Barbara Górzanowska SSA Paweł Rygiel SSA Jerzy Bess sygn. akt I ACa 491/17 UZASADNIENIE wyroku z dnia 6 września 2017 r. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy zasądził od Syndyka masy upadłości (...) sp. z o.o. sp. komandytowej w upadłości likwidacyjnej w R. na rzecz Stowarzyszenia (...) w W. kwotę 3.640,80 zł z odsetkami za opóźnienie od wskazanych w sentencji poszczególnych kwot za okres od wymagalności do dnia zapłaty. Nadto Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.100 zł tytułem kosztów procesu. Sąd I instancji ustalił, że powód jest organizacją zbiorowego zarządzania prawami autorskimi w rozumieniu art. 104 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz posiada zezwolenie Ministra Kultury z dnia 28 lutego 2003 r. na zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi na polach wskazanych w tej decyzji. W ramach wykonywanych przez siebie obowiązków (...) zawarł ze spółką (...) Spółką z o.o. sp.k. w R. dwie umowy licencyjne, w dniu 26 sierpnia 2013 r. i 8 maja 2013 r. Na podstawie tych umów spółka nabyła licencję na publiczne odtwarzanie utworów pochodzących z repertuaru Stowarzyszenia (...) w oznaczonych lokalach. W zamian za udzielone przez powoda zezwolenie spółka zobowiązana była do zapłaty zryczałtowanego wynagrodzenia autorskiego we wskazanych w umowach wysokościach, przy czym okresem rozliczeniowym był jeden miesiąc. Ustalono, że termin płatności przypada na 14-ty dzień po dniu wystawienia faktury VAT, która miała wystawiana ostatniego dnia miesiąca. Umowy została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania, przez każdą ze Stron, za trzymiesięcznym wypowiedzeniem, a przez (...) w trybie natychmiastowym, a to w sytuacji naruszenia jej postanowień przez Licencjobiorcę. W dniu 4 czerwca 2014 r.. Sąd Rejonowy w R. , w sprawie pod sygn. akt V GU 71/13, wydał postanowienie o ogłoszeniu (...) Spółki (...) z siedzibą w R. . Zarząd majątkiem upadłej (...) sp. z o.o. sp. k. w upadłości likwidacyjnej powierzono Syndykowi - D. D. . Sąd ustalił także, że Syndyk wyrażał zgodę na kontynuowanie umów i przyjmował wystawiane faktury, nie kwestionując ich wysokości. Nie wywiązał się jednak z zobowiązań wynikających z przedmiotowych umów licencyjnych tj. nie uiścił wynagrodzenia autorskiego za: a) okres od l czerwca 2014 r. do 31 stycznia 2016 r., na podstawie umowy licencyjnej z 26 sierpnia 2013 r. w łącznej wysokości 2.017,20 zł oraz b) okres od l czerwca 2014 r. do 30 września 2014 r., okres od l maja 2015 r. do 30 września 2015 r. oraz okres od l maja do 30 czerwca 2016 r., na podstawie umowy licencyjnej z dnia 8 maja 2013 r. w łącznej wysokości 1.623,60 zł - co daje łączną kwotę zaległych należności licencyjnych - 3.640,80 zł. Lokal, z którym związane były umowy licencyjne został przez Syndyka wydzierżawione. W tym stanie rzeczy Sad Okręgowy uznał zgłoszone roszczenie za w pełni uzasadnione. Sąd wskazał, że wierzytelności dochodzone pozwem są zaliczone, stosownie do art. 342 ustawy ust.1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.jedn. Dz.U. z 2016 r., poz. 2171), do długów masy upadłości. Powstały bowiem już po ogłoszeniu upadłości spółki (...) . Nie był przy tym uzasadniony zarzut pozwanego odwołujący się do art. 98 cyt. ustawy, z którego Syndyk wywodził brak własnej odpowiedzialności wobec odstąpienia od umowy. Przedmiotowy przepis nie znajduje bowiem zastosowania w sytuacji, gdy umowa wzajemna została wykonana w całości choćby tylko przez jedna stronę umowy. Tymczasem powód wykonał swoje zobowiązanie przed ogłoszeniem upadłości poprzez udzielenie licencji. W ocenie Sądu, pozwany nie zwolnił się z obowiązku płacenia zryczałtowanego wynagrodzenia przez fakt wydzierżawienia lokalu, za czym przemawiać ma treść § (...) umów. W tym stanie rzeczy zachodziły podstawy do zasądzenia dochodzonych świadczeń. O odsetkach od poszczególnych kwot, za poszczególne miesiące Sąd orzekł z odwołaniem się do treści art. 481 k.c. Z kolei podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu stanowił art. 98 § 1 i 2 k.p.c. Od powyższego orzeczenia, w części uwzgledniającej powództwo ponad kwotę 248,46 zł, apelację wniósł pozwany, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: - art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 98 (ewentualnie art. 110 ) ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze , przez błędne ich zastosowanie polegające na wadliwej wykładni oświadczenia woli Syndyka zawartego w pismach z dat: 9 kwietnia 2015 r., 24 lipca 2015 r., 6 lipca 2015 r., 25 września 2015 r., w których pozwany poinformował powoda o ogłoszeniu upadłości spółki oraz fakcie, iż nie prowadzi przedsiębiorstwa upadłego (które zostało wydzierżawione) oraz wskazał wyraźnie w sposób nie budzący wątpliwości, że zaniechano korzystania z uprawnień wynikających z umów licencyjnych; w konsekwencji Sąd bezpodstawnie przyjął, że Syndyk nie doprowadził do unicestwienia stosunków prawnych łączących go z powodem, czy to w drodze odstąpienia od umów, czy też w drodze ich wypowiedzenia; - art. 65 § 1 k.c. w zw. z § (...) spornych umów licencyjnych, przez błędne jego zastosowanie i dokonanie wadliwej wykładni oświadczeń woli stron w sytuacji, gdy w § (...) strony oświadczyły, że „ w przypadku braku pisemnego zawiadomienia o zaprzestaniu działalności Licencjobiorca zapłaci wynagrodzenie jak za czas prowadzenia działalności i w niezmienionym rozmiarze” ; z zapisu tego wynika a contrario, ze w przypadku pisemnego zawiadomienia o zaprzestaniu prowadzenia działalności Licencjobiorca jest zwolniony z obowiązku uiszczania wynagrodzenia autorskiego; Apelujący zarzucił także: - naruszanie przepisów postepowania tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przeprowadzenie wybiórczej, powierzchownej oceny materiału dowodowego, a w efekcie dokonanie ustaleń sprzecznych z treścią § (...) umów oraz treści powołanych wyżej pism, czego skutkiem było bezpodstawne przyjęcie, że pozwany jest nadal zobowiązany do zapłaty świadczeń objętych przedmiotowymi umowami; - błąd w ustaleniach faktycznych polegający na bezpodstawnym przyjęciu, iż pozwany brak obowiązku uiszczania wynagrodzenia autorskiego wywodzi z faktu wydzierżawienia obiektu w sytuacji, gdy okoliczność zwolnienia się z obowiązku pozwany opiera na fakcie zaprzestania prowadzenia działalności. W konsekwencji podniesionych zarzutów pozwany Syndyk wniósł o zmianę wyroku w zaskarżonej części i oddalenie powództwa ponad kwotę 248,46 zł oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu za obie instancje. Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja pozwanego nie jest uzasadniona. Ustalenia dokonane w pierwszej instancji w rzeczywistości sprowadzają się do powołania okoliczności niespornych tj. odnotowania treści umów, z których wynika dochodzone w sprawie roszczenie oraz faktu ogłoszenia upadłości spółki (...) . W tym zakresie ustalenia te Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Sąd Okręgowy nie poczynił dalej idących, szczegółowych ustaleń, w tym odnoszących się do przywołania treści § (...) umów oraz treści pism powoływanych w apelacji pozwanego, jakkolwiek z zawartej w uzasadnieniu argumentacji wynika, że okoliczności wynikające z tych treści były przedmiotem oceny Sądu. Ocena ta jest jednak zdawkowa. Taki stan rzeczy wynika po części z faktu, że podstawowy spór między stronami w postępowaniu pierwszoinstancyjnym sprowadzał się do wykładni art. 98 ustawy Prawo upadłościowe i wynikającej stąd oceny twierdzenia pozwanego Syndyka, że z mocy tego przepisu doszło do odstąpienia od łączącej strony umowy. Sąd Okręgowy trafnie nie podzielił tej argumentacji i aktualnie pozwany nie podtrzymuje przedmiotowego zarzutu. Tym niemniej konkluzja, że do odstąpienia od umów nie doszło w warunkach przewidzianych wskazanym wyżej przepisem powoduje, że aktualizuje się potrzeba dokonania oceny pozostałych zarzutów Syndyka, odwołujących się do twierdzenia, że wobec treści zawartych w korespondencji kierowanej do powoda doszło w sposób dorozumiany do rozwiązania umów (jak wskazuje pozwany – odstąpienia bądź wypowiedzenia), jak też, że wobec treści § (...) umów i w związku z poinformowaniem o zaprzestaniu prowadzenia przedsiębiorstwa upadłego pozwany został zwolniony z obowiązku uiszczania wynagrodzenia autorskiego. Ocena przedmiotowych kwestii wymaga uzupełnienia ustaleń faktycznych, głównie poprzez odnotowanie treści, z których pozwany wywodzi korzystne dla siebie skutku prawne. Odnośnie pierwszego zagadnienia wskazać należy, że w odpowiedzi na kierowane przez powoda wezwania do zapłaty i przesyłane faktury, Syndyk przesyłał powodowi pisma. W pierwszym z nich, z dnia kwietnia 2015 r. (k.67) pozwany poinformował o ogłoszeniu upadłości spółki (...) , że nie korzysta z uprawnień wynikających z zawartych przez spółkę z powodem umów oraz z tych praw korzystał nie będzie, jak też że lokale upadłego zostały wydzierżawione – a w związku z tym nie znajduje podstaw do wystawiania faktur z przedmiotowych umów. W kolejnych pismach, z dnia 6 lipca 2015 r. (k.72), z dnia 24 lipca 2015 r. (k.69) oraz z dnia 25 września 2015 r. (k.74) Syndyk ograniczył się do poinformowania powoda, że ewentualne roszczenia z tytułu zawartych z upadłym umów należy zgłaszać do listy wierzytelności. W świetle treści powołanych pism brak jest podstaw do ustalenia, że na skutek ich złożenia doszło do wygaśnięcia łączących strony stosunków umownych. Pisma te w swej treści nie zawierają wprost oświadczenia o odstąpieniu od umów licencyjnych. Ich treść, w świetle całości zgromadzonego materiału dowodowego, nie daje także podstaw do przyjęcia, że oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostało złożone w sposób dorozumiany. Pisma te wyrażają jedynie przekonanie Syndyka, iż brak jest podstaw prawnych do kierowania do niego żądań zapłaty świadczeń z zawartych umów i obciążania go kolejnymi fakturami. Świadczy o tym choćby fakt, że pozwany odsyła powoda do skorzystania z uprawnień wynikających z prawa upadłościowego i zgłoszenia ewentualnych roszczeń do listy wierzytelności. Nie zmienia tej oceny fakt, iż w pierwszym piśmie Syndyk informuje, iż nie korzysta i nie będzie korzystał z praw wynikających z umów. Stwierdzenie to nie jest wystarczające dla przyjęcia, że intencją pozwanego było złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy, skoro musiałoby się to wiązać z założeniem, że Syndyk miał świadomość, że umowy zawarte z powodem go wiążą i składa określone oświadczenie z wolą rozwiązania tego stosunku prawnego. Tymczasem całość treści w/w pism pozwala jedynie na przyjęcie, że Syndyk oceniał, iż w świetle treści umów, z uwagi na ogłoszenie upadłości spółki, nie jest zobowiązany do świadczenia. Znajduje to potwierdzenie także w stanowisku procesowym pozwanego, skoro przede wszystkim wywodził on, że umowy uległy rozwiązaniu z mocy art. 98 Prawa upadłościowego . Reasumując, treść oświadczeń zawartych w powołanych wyżej pismach nie daje podstaw do takiej wykładni dokonywanej w ramach reguł wynikających z art. 65 k.c. , iż zawarte jest w nich oświadczenie woli o odstąpieniu od spornych umów. Podkreślenia przy tym wymaga, że ciężar dowodu w zakresie wykazania twierdzonego znaczenia złożonego oświadczenia spoczywał na pozwanym, skoro z powoływanego twierdzenia to pozwany wywodzi skutki prawne ( art. 6 k.c. ). Tymczasem pozwany nie zaoferował w tym zakresie jakichkolwiek dowodów. Podobnie rzecz się ma z wykładnią znaczenia postanowienia umownego zawartego w § (...) umów. Zgodnie z tym zapisem „w przypadku braku pisemnego zawiadomienia o zaprzestaniu działalności Licencjobiorca zapłaci wynagrodzenie jak za czas prowadzenia działalności i w niezmienionym rozmiarze” . Analiza treści tego postanowienia umownego potwierdza, że jest on niejasny – tak co do przyczyn jego zamieszczenia oraz jego znaczenia i skutków jakie rodzi. Przedstawiona przez pozwanego jego wykładnia jest możliwa i stanowi jedną z wersji wyjaśniających znaczenie zawartych w niej sformułowań. Jednocześnie takie tłumaczenie znaczenia oświadczenia wynikającego z tego zapisu budzi zasadnicze wątpliwości. Z treści § (...) nie wynika bowiem wprost, by samo zaprzestanie prowadzenia działalności przez Licencjobiorcę, przy powiadomieniu powodowego stowarzyszenia o tym fakcie, skutkowało rozwiązaniem umowy czy też odpadnięciem podstaw do spełnienia obowiązku umownego polegającego na zapłacie wynagrodzenia. Przede wszystkim przeciwko przyjęciu, że zaprzestanie prowadzenia działalności skutkuje rozwiązaniem umowy przemawia okoliczność, że strony odrębnie uregulowały kwestie związane z odstąpieniem od umowy (§ (...) ust. (...) ) i to za trzymiesięcznym wypowiedzeniem. Przy założeniu, że korzystanie z licencji wiąże się z wykorzystywaniem utworów w ramach prowadzonej działalności gastronomicznej, wersja wykładni zaproponowana przez pozwanego pozostaje w oczywistej sprzeczności z umieszczeniem oddzielnego zapisu przewidującego rozwiązanie umowy za okresem wypowiedzenia. Zwrócić należy uwagę także na fakt, że zdanie drugie § (...) nie ogranicza się do wskazania, iż skutkiem braku zawiadomienia o zaprzestaniu prowadzenia działalności będzie obowiązek dalszego płacenia wynagrodzenia, lecz także, że będzie to wynagrodzenie w niezmienionej wysokości. Tym samym skutek określony tym przepisem nie musi się wiązać ze zwolnieniem od spełnienia świadczenia pieniężnego, lecz może mieć znaczenie wyłącznie dla wysokości tego świadczenia. Powód, na rozprawie apelacyjnej, ujawnił, ze w jego przekonaniu znaczenie tego zapisu wiązało się tylko z obowiązkiem informacyjnym, dla ewentualnego uniknięcia sporu co do tego, czy umowa licencyjna była wykonywana. W świetle wyżej przedstawionych wątpliwości zaoferowana wersja wyjaśnienia znaczenia tego zapisu jest wiarygodna. W tym stanie rzeczy, przy uwzględnieniu, że to na pozwanym spoczywał ciężar wykazania znaczenia oświadczeń zawartych w umowie oraz, że pozwany nie zaoferował w tym zakresie jakichkolwiek środków dowodowych, brak było podstaw do wykładni w kierunku oferowanym przez Syndyka. W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy nie naruszył reguł wykładni wynikających z art. 65 k.c. W konsekwencji nie są zasadne zarzuty apelującego skierowane przeciwko podstawie faktycznej wyroku. W szczególności brak było podstaw do uzupełnienia tych ustaleń zgodnie z twierdzeniami pozwanego. W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny w pełni podziela ocenę prawną Sądu I instancji, skoro strony nadal wiąże sporny stosunek prawny. W związku z powyższym Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 385 k.p.c. , orzekł jak w sentencji. O kosztach postepowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za jego wynik ( art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. ). SSA Jerzy Bess SSA Paweł Rygiel SSA Barbara Górzanowska