I ACa 47/14

Sygn. akt I ACa 47/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 5 marca 2014 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu – Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Aleksandra Marszałek Sędziowie: SSA Lidia Mazurkiewicz - Morgut SSA Beata Wolfke - Kobzar (spr.) Protokolant: Małgorzata Kurek po rozpoznaniu w dniu 5 marca 2014 r. we Wrocławiu na rozprawie sprawy z powództwa Spółdzielni (...) we W. przeciwko Spółdzielczemu Centrum (...) we W. o uchylenie uchwały na skutek apelacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 17 października 2013 r. sygn. akt I C 1907/12 1. oddala apelację; 2. zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej 135 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. UZASADNIENIE Powód - Spółdzielnia (...) we W. domagał się uchylenia uchwały nr (...) podjętej 13.11.2012 r. przez Walne Zgromadzenie pozwanego - Spółdzielczego Centrum (...) we W. . Zdaniem powoda uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powoda. Powód wskazał, że wprowadzone nią zmiany w statucie, przewidujące dla wszystkich członków prawo posiadania jednakowej ilości udziałów, z ograniczeniem ich maksymalnej ilości do 150 i przy pozostawieniu w gestii walnego zgromadzenia podziału nadwyżki bilansowej i zasad oraz wysokości przypisów na udziały dla członków, służyło w istocie pozbawieniu powoda jednego z udziałów w pozwanej Spółdzielni. Powód wyjaśnił, że 2 udziały przypadły mu w wyniku sukcesji uniwersalnej po spółdzielni (...) w K. , zatem przewaga w ilości udziałów nad pozostałymi członkami pozwanego wynagradzała powodowi obciążenia, które poniósł regulując zobowiązania przejętej spółdzielni. Powód wskazał też, że rzeczywistą intencją pozwanego było pogorszenie pozycji powoda jako przyszłego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mającej powstać w wyniku przekształcenia pozwanego w spółkę. Pozwany wnosił o oddalenie powództwa. Zaprzeczył zarzutom działania z pokrzywdzeniem powoda i sprzeczności uchwały z zasadami współżycia społecznego i wyjaśnił, że faktyczną przyczyną zmiany w statucie było niezadowolenie pozostałych członków Spółdzielni z przewagi udziałowej powoda. Pozwany podniósł też, że dotychczasowe uprzywilejowanie powoda nie było ekonomicznie uzasadnione, nadto nie jest prawdą, że w wyniku zmian w statucie powód utracił posiadane prawa, zaś przekształcenie w spółkę prawa handlowego nie jest jeszcze przesądzone. Sąd Okręgowy ustalił: Powód jest jednym z członków pozwanej Spółdzielni, skupiającej szereg spółdzielni inwalidów, powołanej dla prowadzenia efektywnej działalności gospodarczej i rehabilitacyjnej dla dobra zrzeszonych członków. W dotychczasowym brzmieniu § 10 statutu przewidywał, że udział członkowski wynosi 300 zł, przystępujący do Spółdzielni jest obowiązany do zadeklarowania co najmniej 1 udziału, które wnosi się jednorazowo, przepisane udziały z odpisu na zwiększenie udziałów po podziale nadwyżki bilansowej członek musi zadeklarować na piśmie w ciągu 14 dni od zawiadomienia przez Spółdzielnię. Pozwany jest następcą prawnym (...) związku Spółdzielni (...) , utworzonego w latach 70-tych przez spółdzielnie inwalidów, w tym powoda. Powód jest członkiem pozwanego od 1990 r., zaś w 1996 r. przejął – w ramach połączenia – Spółdzielnię (...) w K. , pozostającą wówczas w likwidacji. W związku z przejęciem powód jako jedyny posiadał 2 udziały w pozwanej Spółdzielni, co przekładało się na podwójny przypis udziału w zysku. Powód zaspokoił roszczenia członków spółdzielni (...) i przejął jej zobowiązania wobec innych wierzycieli. Obecnie na bazie (...) działa Oddział powodowej Spółdzielni, którego działalność skupia się na wynajmie pomieszczeń. W czerwcu 2012 roku pozwany przygotował program przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co wymagało likwidacji pozwanej spółdzielni i zbycia jej przedsiębiorstwa, planowanego docelowo na połowę 2013 roku. Wówczas udziały w spółce byłyby przyznane członkom według stanu z chwili postawienia Spółdzielni w stan likwidacji, w tej samej ilości co udziały w spółdzielni, przy wartości 50 zł za 1 udział. W czerwcu 2012 roku Walne Zgromadzenie pozwanego podjęło pierwsze uchwały restrukturyzacyjne. W dniu 13.11.2012 r. odbyło się Walne Zgromadzenie członków pozwanej Spółdzielni, w którym uczestniczyło 68,43 % ogółu członków. Podjęto uchwalę nr (...) . o zmianie statutu. Zmieniono § 10 ust. 2. Dodano § 10 ust. 3 o prawie członka do zadeklarowania w ciągu 14 dni udziałów przypisanych mu po podziale nadwyżki bilansowej, zapisano tam, że wszyscy członkowie mają prawo do posiadania równej ilości udziałów, nie więcej niż 150. W dodanym § 10 ust. 4 postanowiono, że nadwyżkę ponad zadeklarowane udziały, a w razie braku deklaracji, ponad liczbę maksymalną Spółdzielnia wypłaci zgodnie z § 11 statutu. W § 11 zapisano, ze zwrotu wpłat na udziały (zdeklarowane i przypisane) nie można żądać przed ustaniem członkostwa, co nie dotyczy nadwyżki ponad maksimum ani kwot przypisanych, ale niezadeklarowanych udziałów, wówczas zwrot nadwyżki następuje w ciągu 3 miesięcy po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego. W § 53 ust. 2 zapisano, że nadwyżkę bilansową dzieli się uchwałą walnego zgromadzenia, które ustala zasady i wysokość przypisu na udziały dla członków, tyle że co najmniej 5% nadwyżki przeznacza się na fundusz zasobowy. Na zebraniu wyjaśniono, że zmian dokonuje się z woli członków, którzy czują się pokrzywdzeni w sytuacji, gdy powód jako jedyny ma dopisywane podwójne udziały przy każdym podziale zysku. Zmiany zarejestrowano. W czerwcu 2013 roku podjęto uchwałę o podziale nadwyżki bilansowej za 2012 roku i powodowi przypadł podwójny w stosunku do pozostałych członków udział w nadwyżce. Przy takim ustaleniu Sąd Okręgowy stwierdził, że skarżona uchwała nie jest sprzeczna z ustawą, co zdaje się przyznawać powód, skoro nie żądał ustalenia nieważności uchwały. Zdaniem Sądu Okręgowego, uchwała nie jest też sprzeczna z dobrymi obyczajami, ani nie ma na celu pokrzywdzenia powoda, ponieważ nie pomniejsza jego praw i nie pogarsza jego sytuacji udziałowej ani osobistej. Sąd Okręgowy podkreślił, że także w dotychczasowym brzmieniu statut nie zakazywał posiadania przez członka więcej niż 1 udziału, zaś określenie górnej liczby udziałów jest dopuszczalne ustawą, wobec czego nie można tej zmiany uznać za obliczoną na pokrzywdzenie powoda. Wyrokiem z 17.10.2013 r. Sąd Okręgowy powództwo oddalił i zasądził od powoda na rzecz pozwanego 197 zł kosztów procesu. Powód zaskarżył wyrok, wnosząc o jego zmianę przez uwzględnienie żądania pozwu. W apelacji zarzucił: 1. naruszenie art. 233 § 1 kpc - przez wadliwe przyjęcie, że powód nie wykazał naruszenia dobrych obyczajów, choć zaoferowane dowody i złożone pisma wskazują na naruszenie zasady uczciwości i godności; - przez błędne uznanie, że powód nie zastał pokrzywdzony; tu powód wskazuje, że dotąd jako jedyny miał dwukrotnie wyższe od innych członków przypisy na udziały, zaś wyznaczony limit odpowiada dokładnie połowie przypisów powoda, - pominiecie pokrzywdzenia powoda w procesie przekształcenia Spółdzielni w spółke - wprowadzone zmiany w Statucie pozbawiają go uczestnictwa w spółce na dotychczasowych zasadach, czyli z przewagą nad pozostałymi członkami, 2. naruszenie art. 42 § 3 prawa spółdzielczego przez nieuprawnioną, bardzo wąska wykładnię pojęcia pokrzywdzenia członka spółdzielni. W uzasadnieniu apelacji powód rozwinął podniesione zarzuty i zobrazował praktyczne skutki zaskarżonej uchwały. Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zażądał kosztów postępowania odwoławczego. Podniósł m.in., że proces przekształceniowy został całkowicie wstrzymany. Sąd Apelacyjny zważył: Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Ma powód rację, że samo zachowanie dotychczasowej liczby udziałów nie wyklucza ani sprzeczności uchwały zmieniającej statut z dobrymi obyczajami, ani pokrzywdzenia wspólnika, ponieważ uchwałę należy oceniać w szerszej perspektywie, tj. w kontekście realiów funkcjonowania spółdzielni i z uwzględnieniem skutków uchwały dla członka, który ją zaskarża. Jest także niewątpliwym, że wprowadzone zmiany oddziaływają, a przynajmniej – przy wykorzystaniu możliwości statutowych przez walne zgromadzenie i innych członków – mogą oddziaływać na pozycję powoda w Spółdzielni. Rzecz jednak w tym, ze oddziaływanie to faktycznie sprowadza się do zniweczenia uprzywilejowania sprzecznego z dobrymi obyczajami pojmowanymi zgodnie z ideą spółdzielczości, która nakazuje tu uwzględnić profil działalności pozwanej Spółdzielni i zrzeszonych w niej podmiotów, a także bezsporne zewnętrzne dofinansowanie przejęcia (...) przez powoda, wreszcie dalsze losy oddziału powoda utworzonego na bazie spółdzielni (...) (zwolnienie pracowników, zaprzestanie produkcji i ograniczenie działalności do wynajmu nieruchomości). Nie można abstrahować od istoty dotychczasowego uprzywilejowania powoda. Polegała ona na przypisywaniu (możliwości przypisania) mu – jako jedynemu członkowi – podwójnej ilości udziałów z odpisu na zwiększenie udziałów po corocznym podziale nadwyżki bilansowej. W rezultacie powód deklarował lub mógł deklarować dwukrotnie większą ilość udziałów niż pozostali, co przekładało się na tożsamą przewagę w udziale w zysku Spółdzielni, a perspektywicznie – w razie przekształcenia w spółkę handlową – na przewagę udziałową w tej spółce, z wszystkimi tego konsekwencjami. Tego rodzaju uprzywilejowanie, choć mające swoje źródło w przejęciu spółdzielni (...) i dotąd honorowane w pozwanej Spółdzielni, nie zasługuje na ochronę. Obciążenie powoda w związku z połączeniem z (...) , co miało miejsce w 1996 r., przy braku innych motywów nie uzasadniają – zdaniem Sądu Apelacyjnego – tak znacznego i bezterminowego uprzywilejowania powoda w stosunku do wszystkich pozostałych członków pozwanej Spółdzielni. W okolicznościach rozpoznawanej sprawy właśnie owo uprzywilejowanie należy ocenić jako sprzeczne z dobrymi obyczajami i ideą spółdzielczości. Zdezaktualizował się także argument o perspektywicznym pokrzywdzeniu powoda w razie przekształcenia pozwanej Spółdzielni w spółkę (proces ten został definitywnie przerwany). W konsekwencji mimo, że przy obecnym brzmieniu statutu wprowadzenie górnego limitu udziałów przypadających na każdego członka pozwanego (...) docelowo zniweluje przewagę udziałową powoda, co subiektywnie ocenia jako pokrzywdzenie, żądanie uchylenia uchwały nie mogło być uwzględnione. O trafności zaskarżonego rozstrzygnięcia przesądzają również inne argumenty. Jak słusznie zauważa pozwany, dotychczasowe postanowienia statutu nie obligowały członków do deklarowania na udziały całej kwoty tzw. przypisu, jako takie nie wykluczały też posiadania przez pozostałych członków równej bądź nawet wyższej ilości udziałów niż powód (zależało to od terminowej deklaracji), wreszcie powód nie traci finansowo wskutek kwestionowanych zmian. Z tych wszystkich względów, aprobując poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne, Sąd Apelacyjny podzielił również ich ocenę prawną i dlatego na podstawie art. 385 kpc i art. 98 kpc orzekł jak w wyroku. bp