I ACa 453/15

Sygn. akt I ACa 453/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 września 2015 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Piotr Wójtowicz (spr.) Sędziowie : SA Joanna Kurpierz SO del. Ryszard Biegun Protokolant : Małgorzata Korszun po rozpoznaniu w dniu 29 września 2015 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi (...) w C. o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie z dnia 22 grudnia 2014 r., sygn. akt I C 212/14, 1) oddala apelację; 2) zasądza od powódki na rzecz pozwanego 2 700 (dwa tysiące siedemset) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego. SSO del. Ryszard Biegun SSA Piotr Wójtowicz SSA Joanna Kurpierz Sygn. akt I ACa 453/15 UZASADNIENIE Powódka wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego 81561,32 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa i z kosztami procesu z tym uzasadnieniem, że w wykonaniu łączących ją ze spółkami (...) umów o współpracy w zakresie zarządzania płynnością, obejmujących poręczenia za zapłatę ich wierzytelności względem (między innymi) pozwanego zapłaciła na ich rzecz w sumie 81561,32 zł i w ten sposób weszła w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty. Wydanym dnia 28 marca 2014 r. w postępowaniu upominawczym nakazem zapłaty Sąd Okręgowy w Ł. uwzględnił żądanie w całości. W sprzeciwie od opisanego wyżej nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz i o zasądzenie na jego rzecz od powódki kosztów procesu. Po wniesieniu sprzeciwu Sąd Okręgowy w Ł. , w uwzględnieniu zarzutu jego niewłaściwości miejscowej, przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Częstochowie. W piśmie z dnia 25 lipca 2014 r. powódka ograniczyła żądanie do 68657,09 zł, wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 18 kwietnia 2014 r. i do odsetek ustawowych liczonych od 74691,71 zł za okres od dnia wytoczenia powództwa do dnia 17 kwietnia 2014 r. oraz do kosztów procesu. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy umarzył postępowanie w części obejmującej żądanie zasądzenia 12904,23 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 kwietnia 2014 r., w pozostałej części powództwo oddalił oraz orzekł o kosztach. Przytoczył Sąd następujące motywy swego rozstrzygnięcia: Powódka w dniu 29 czerwca 2012 r. zawarła ze Spółką Akcyjną (...) umowę o współpracę w zakresie zarządzania płynnością. Na mocy tej umowy poręczyła istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania pozwanego do 58000000,-zł. Pozwany nie uregulował swoich wobec dostawcy zobowiązań wynikających z faktur VAT o numerach: (...) , w związku z czym powódka zapłaciła spółce (...) łącznie 12901,79 zł z tytułu należności głównej i 1078,78 zł z tytułu odsetek. W dniu 2 listopada 2012 r. powódka identyczną umowę zawarła ze spółką (...) i na jej mocy poręczyła zobowiązania pozwanego do 10000000,-zł. Pozwany nie uregulował swoich względem dostawcy zobowiązań wynikających z faktur VAT o numerach: (...) , w związku z czym powódka, w wykonaniu poręczenia, zapłaciła za niego 14040,-zł należności głównej i 1093,67 zł odsetek. Analogiczną umowę powódka zawarła 3 sierpnia 2013 r. ze spółką (...) . Na mocy tej umowy poręczyła zobowiązania pozwanego do 14000000,-zł. Pozwany nie uregulował wobec dostawcy zobowiązań wynikających z faktur VAT o numerach: (...) , w związku z czym powódka, w wykonaniu poręczenia, zapłaciła za pozwanego spółce 49602,45 zł należności głównej oraz 2844,63 zł odsetek. W trakcie postępowania część należności została zapłacona przez pozwanego pierwotnemu wierzycielowi, w związku z czym powódka ograniczyła powództwo do 68657,09 zł, w zakresie, w jakim żądanie zostało ograniczone postępowanie podległo zatem umorzeniu. Powództwo było nieuzasadnione z uwagi na to, że w pełni podzielić należało argumentację zawartą w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., wydanym w sprawie I CSK 428/13. Zobowiązania pozwanego wobec wierzycieli powstały po dniu 22 grudnia 2010 r. W tej sytuacji do zawartych przez powódkę z wierzycielami pozwanego umów poręczenia, następnie przez niego wykonanych, miał zastosowanie reżim prawny przewidziany uprzednio w art. 53 ustęp 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej , obecnie zaś – w art. 54 ustęp 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej . Normy te w przypadku zobowiązań zakładów opieki zdrowotnej powstałych po 22 grudnia 2010 r. przewidują konieczność uzyskania zgody organu założycielskiego takiego zakładu na czynności prowadzące do zmiany jego wierzyciela, a skutkiem braku wymaganej zgody jest nieważność zmierzającej do zmiany wierzyciela czynności prawnej. Zaistniały zatem podstawy do uznania za nieważne poręczenia dotyczącego należności zakładów opieki zdrowotnej wobec ich kontrahentów, poręczenie takie należy bowiem do czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela. Z tej przyczyny powództwo należało oddalić. Jako podstawę rozstrzygnięcia o kosztach przywołał Sąd normy art. 98 k.c. W apelacji od opisanego wyżej wyroku powódka zarzuciła obrazę art. 58§1 k.c. w związku z art. 53 ust. 6 i ust. 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i w związku z art. 54 ust. 5 i ust. 6 ustawy o działalności leczniczej , obrazę art. 405 k.c. , a także naruszenie art. 233§1 k.p.c. W oparciu o te zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez zasądzenie na jej rzecz od pozwanego 68657,09 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa i z kosztami procesu, a także o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego. Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie na jego rzecz od powódki kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Podniesiony przez skarżącą zarzut naruszenia art. 233§1 k.p.c. , zmierzający do zakwestionowania dokonanej oceny dowodów nie może odnieść zamierzonego skutku, gdyż nie został przez nią należycie wywiedziony i wymyka się kontroli instancyjnej. Sąd Okręgowy należycie ustalił wszystkie okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Podkreślić należy, że żadne przeprowadzone w sprawie dowody nie były kwestionowane i stały się podstawą ustaleń, a stan faktyczny sprawy jest w istocie niesporny. Z tej przyczyny poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia Sąd Apelacyjny może w pełni zaakceptować i uznać za własne. Na tle prawidłowych ustaleń równie prawidłowo zastosował Sąd Okręgowy prawo materialne. Spór w sprawie sprowadzał się do tego, czy zawarte przez powódkę z kontrahentami pozwanego umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielaniu poręczeń były ważne oraz czy zapłata przez nią długów pozwanego spowodowała wstąpienie jej w prawa wierzyciela. Nie ulega wątpliwości, że ocena zasadności wywodzonego z art. 518§1 k.c. roszczenia powódki jako poręczyciela dokonana być winna w świetle art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej , który ma zastosowanie do powstałych po 22 grudnia 2010 r. zobowiązań zakładów opieki zdrowotnej, a takie właśnie zobowiązania stanowiły źródło żądań powódki. Rozstrzygnięcia w tej sytuacji wymaga kwestia, czy poręczenie ( art. 876 k.c. ) można zaliczyć do czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, o jakich mowa w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej , takie czynności wymagają bowiem dla swej ważności zgody organu założycielskiego (art. 54 ust. 5 zdanie drugie i trzecie tej ustawy). Sąd Okręgowy w kwestii tej podzielił wyrażone w wyroku z 6 czerwca 2014 r., (I CSK 428/13) stanowisko Sądu Najwyższego, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego, może ono bowiem należeć do czynności mających na celu zmianę wierzyciela. Sąd Apelacyjny stanowisko to, które uznać należy za już ugruntowane (tak w wyrokach Sądu Najwyższego z 19 listopada 2014 r. II CSK 9/14, z 9 stycznia 2015 r. V CSK 111/14, z 18 lutego 2015 r. I CSK 110/14 czy z 24 kwietnia 2015 r. II CSK 546/14), wraz z zawartą w uzasadnieniu tego wyroku argumentacją, również podziela. Podziela w szczególności zawartą w nim tezę, że umowa poręczenia należy do czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej , dla jej skuteczności prawnej wymagana jest zatem zgoda organu założycielskiego takiego zakładu. Przyjęta w tej normie kategoria czynności prawnych mających na celu zmianę jego wierzyciela nie jest pojęciem dogmatyczno-prawnym; jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek ustawy o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi o jakiś zamknięty katalog takich czynności, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności, instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było stworzenie zamkniętego katalogu czynności wskazanych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności, w których zmiana wierzyciela stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny. Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia przewidywanego przez strony ich celu, niezależnie od etapów jego osiągnięcia. Nie ma zatem znaczenia sama dogmatyczno-prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna, ustawodawca bez wątpienia bowiem zmierzał do wyeliminowania sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej pojawi się nowy wierzyciel zakładu opieki zdrowotnej. Wbrew argumentacji powódki zawarte z wierzycielami pozwanego umowy poręczenia miały na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej i wymagały zgody podmiotu założycielskiego. Zmiana taka nastąpiła (nastąpić miała) wskutek subrogacji ( art. 518§1 k.c. ), a strony umów poręczenia przewidywały taki skutek i nań oczekiwały. Warto przytoczyć w tym miejscu argumentację Sądu Najwyższego, który w uzasadnieniu wyroku z 9 stycznia 2015 r. stwierdził, że subrogacja ex lege stanowi najbardziej zbliżoną do cesji instytucję prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systematyce przepisów Kodeksu cywilnego i co umożliwia stosowanie przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzyciela. Wstąpienie poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela stanowi wszak jeden z istotnych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela tworzącego jego dług akcesoryjny, nie jest zatem możliwe wyłączenie z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji, w przeciwnym bowiem razie umowa taka nie miałaby cech opisanych w art. 876 k.c. Bliskość funkcjonalna cesji i subrogacji poręczyciela prowadzi do wniosku o możliwości zastępowania także umową poręczenia efektu prawnego cesji, jakim po wykonaniu obowiązku poręczyciela jest subrogacyjna zmiana pierwotnego wierzyciela. Skoro umowa poręczenia należy w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej do czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, dla jej skuteczności wymagana była zgoda organu założycielskiego pozwanego Szpitala, a skoro zgody takiej zabrakło, powództwo na uwzględnienie nie zasługiwało. Co się tyczy zarzutu niezastosowania przez Sąd Okręgowy art. 405 k.c. , to i on nie jest słuszny. Powódka w dotychczasowym toku postępowania nie powoływała się na bezpodstawne wzbogacenie i nie dochodziła z tego tytułu żadnych roszczeń. Dodać nadto wypadnie, że pozwany konsekwentnie uznaje, że nie został na skutek zapłaty przez powódkę jego wierzycielom należnego im od niego świadczenia z długu wobec nich zwolniony, a nawet dokonał na rzecz jednego ze swoich wierzycieli zapłaty, co zresztą spowodowało ograniczenie powództwa, nie został on zatem kosztem powódki bezpodstawnie wzbogacony. Przede wszystkim jednak, w sytuacji uznania zawartych między powódką a wierzycielami pozwanego umów poręczenia za nieważne, powódka nie może żądać od niego zwrotu spełnionego świadczenia. Przesunięcia majątkowe nastąpiły wszak między stronami umów z 29 czerwca, z 3 sierpnia i z 2 listopada 2012 r., ewentualne rozliczenie tych nieważnych umów winno zatem nastąpić między jej stronami. Z powyższych względów Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. orzekł jak w sentencji. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego podstawę swą znajdują w normach art. 98 k.p.c. oraz §12 ust. 1 pkt 2 i §6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu . SSO Ryszard Biegun SSA Piotr Wójtowicz SSA Joanna Kurpierz