III CZP 30/13

Sygn. akt III CZP 30/13 
 
 
 
 
 
 
UCHWAŁA 
 
Dnia 27 czerwca 2013 r. 
Sąd Najwyższy w składzie: 
 
SSN Anna Owczarek (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Krzysztof Pietrzykowski 
SSN Agnieszka Piotrowska 
 
 
 
w sprawie z powództwa Gminy O. 
przeciwko R. W. 
o zapłatę, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 27 czerwca 2013 r., 
zagadnienia prawnego przedstawionego  
przez Sąd Okręgowy w O. 
postanowieniem z dnia 14 lutego 2013 r.,  
 
 
 
"Czy art. 68 ust. 2b ustawy o gospodarce nieruchomościami (jedn. 
tekst Dz. U. z 2004 r. Nr 261, poz. 2603 ze zm.) ma zastosowanie do 
osoby bliskiej najemcy, w sytuacji, gdy najemca zawarł umowę 
sprzedaży lokalu mieszkalnego z gminą w czasie obowiązywania      
art. 68 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce 
nieruchomościami (Dz. U. z 2004 r. Nr 141, poz. 1492), w brzmieniu 
nadanym ustawą z 28 listopada 2003 r. o zmianie ustawy                

 
2 
o gospodarce nieruchomościami oraz o zmianie niektórych innych 
ustaw tj. od dnia 22 września 2004 r. do dnia 21 października 2007 r., 
jeżeli nabywca lokalu podarował go osobie bliskiej po dniu                
21 października 2007 r., a osoba bliska zbyła lokal przed upływem 
pięciu lat, licząc od dnia pierwotnego nabycia?" 
 
 
podjął uchwałę: 
 
Obowiązek zwrotu kwoty równej bonifikacie udzielonej 
pierwotnemu nabywcy lokalu mieszkalnego, po jej waloryzacji, 
obciąża - na podstawie art. 68 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a pkt 1 
ustawy 
z 
dnia 
21 
sierpnia 
1997 
r. 
o 
gospodarce 
nieruchomościami (jedn. tekst: Dz. U. z 2004 r. Nr 261, poz. 2603 
ze zm.) w brzmieniu po nowelizacji dokonanej ustawą z dnia       
24 
sierpnia 
2007 
r. 
o 
zmianie 
ustawy 
o 
gospodarce 
nieruchomościami oraz o zmianie niektórych innych ustaw 
(Dz.  U. Nr 173, poz. 1218) - osobę bliską, która nabyła i zbyła 
lokal po dniu 21 października 2007 r. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
3 
Uzasadnienie 
 
Powódka Gmina O. wniosła o zasądzenie od pozwanego R. W. kwoty 
71.940,13 zł z ustawowymi odsetkami tytułem zwrotu zwaloryzowanej bonifikaty 
udzielonej jego matce w związku ze sprzedażą prawa odrębnej własności lokalu 
mieszkalnego, które zbyła na rzecz pozwanego i które on następnie sprzedał 
osobie trzeciej przed upływem 5 lat, licząc od dnia jego pierwszego nabycia.  
Sąd Rejonowy w O. wyrokiem z dnia 10 września 2012 r. oddalił powództwo. 
Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia była bezsporna. Powódka w dniu 13 lutego 
2007 r. ustanowiła odrębną własność lokalu mieszkalnego i sprzedała je wraz z 
udziałem w prawie użytkowania wieczystego gruntu matce pozwanego za kwotę 
14.823 zł przy uwzględnieniu bonifikaty w wysokości 80% ceny lokalu. W  umowie 
stwierdzono, że zgodnie z art. 68 ustawy o gospodarce nieruchomościami 
Prezydent miasta O. zażąda zwrotu udzielonej bonifikaty w kwocie 59.294,40 zł po 
jej waloryzacji, jeżeli nabywca lokalu przed upływem pięciu lat, licząc od dnia jego 
nabycia, zbędzie lub wykorzysta lokal mieszkalny na inne cele niż cele 
uzasadniające udzielenie bonifikaty, nie dotyczy to zbycia na rzecz osoby bliskiej. 
Pozwany nabył od matki prawo odrębnej własności lokalu na podstawie umowy 
darowizny z dnia 9 czerwca 2008 r., a związany z nim udział w prawie użytkowania 
wieczystego gruntu na podstawie umowy darowizny z dnia 4  kwietnia 2011 r. W 
dniu 31 sierpnia 2011 r. pozwany sprzedał osobie trzeciej prawo odrębnej 
własności lokalu za cenę 130.000 zł i darował jej udział w prawie użytkowania 
wieczystego gruntu. W ocenie Sądu Rejonowego wielokrotna nowelizacja art. 68 
ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami nakazuje 
wykluczyć uniwersalną wykładnię pojęcia nabywcy. Przyjmując, że obowiązek 
zwrotu bonifikaty jest następstwem umowy zawartej z  pierwotnym nabywcą przed 
dniem 22 października 2007 r., Sąd Rejonowy uznał, iż art. 68 ust 2 w związku z 
ust. 2b tej ustawy w aktualnym brzmieniu nie ma zastosowania, a roszczenie 
powódki o zwrot bonifikaty podlega ocenie na podstawie tego przepisu w brzmieniu 
obowiązującym w dacie zawarcia umowy zbycia lokalu pierwotnemu nabywcy. 
Przemawia za tym warunkowy charakter zobowiązania wynikającego z tej umowy, 

 
4 
ale mającego źródło w ustawie. Sąd wskazał ponadto, że roszczenie powódki jest 
sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, obejmującymi reguły wzajemnego 
zaufania między osobami bliskimi, zaufania do prawa i pewności obrotu prawnego.  
Sąd Okręgowy w O., rozpoznając apelację powódki, powziął wątpliwość czy 
roszczenie o zwrot zwaloryzowanej bonifikaty od osoby bliskiej najemcy powinno 
być oceniane na podstawie art. 68 ust. 2b ustawy o gospodarce nieruchomościami 
w aktualnym brzmieniu w sytuacji, gdy najemca, będący poprzednikiem osoby 
bliskiej, nabył lokal w stanie prawnym obowiązującym od dnia 22 września 2004 r. 
do dnia 21 października 2007 r., kiedy ten przepis nie obowiązywał i możliwość 
zbycia lokalu na rzecz osoby bliskiej w okresie 5 lat od dnia nabycia nie była 
ograniczona ani nie powodowała zwrotu bonifikaty (art. 68 ust. 2 i 2a), następnie po 
dniu 21 października 2007 r. zbył go osobie bliskiej, a ta ponownie zbyła go przed 
upływem pięciu lat licząc od dnia pierwotnego nabycia. Nowelizacja art. 68 ustawy 
nie zawierała przepisów przejściowych, które mogłyby wyjaśnić, czy o 
zastosowaniu tego przepisu w nowym brzmieniu ma rozstrzygać chwila nabycia 
nieruchomości od gminy, zbycia na rzecz osoby bliskiej, czy także zbycia przez 
osobę bliską na rzecz osoby trzeciej. Sąd Okręgowy odwołał się do uchwały Sądu 
Najwyższego z dnia 24 lutego 2010 r. (III CZP 131/09, OSNC 2010, nr 9, poz. 118), 
w której przyjęto, że art. 68 ust. 2a pkt 5 u.g.n., odnoszący się do przeznaczenia na 
cele mieszkaniowe środków uzyskanych przez nabywcę ze sprzedaży lokalu 
mieszkalnego, ma zastosowanie także do umów sprzedaży lokalu mieszkalnego 
zawieranych przez gminę z najemcami w czasie obowiązywania art. 68 ust. 2 u.g.n. 
w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 28 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o 
gospodarce nieruchomościami oraz o zmianie niektórych innych ustaw, tj. od dnia 
22 września 2004 r. do dnia 21 października 2007 r., jeżeli nabywca tego lokalu 
sprzedał go po dniu 21 października 2007 r. Odnosząc tę regułę do osoby bliskiej 
nabywającej, a następnie zbywającej lokal po dniu wejścia w życie art. 68 ust. 2b. 
należałoby uznać, że przepis ten znajduje zastosowanie także do dalszej 
odsprzedaży. Stanowisko takie dominuje w orzecznictwie, które wskazuje, 
że  powstanie obowiązku zwrotu kwoty równej uzyskanej bonifikacie po jej 
waloryzacji jest sankcją naruszenia ustawowych ograniczeń w dysponowaniu 
i  rozporządzaniu nabytą nieruchomością, zatem o tym, czy dane zdarzenie stanowi 

 
5 
takie naruszenie i pociąga za sobą powstanie tego obowiązku powinny rozstrzygać 
przepisy obowiązujące w chwili zaistnienia zdarzenia polegającego na wtórnym 
zbyciu lokalu.  
Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że uprawnienie jednostki samorządu 
terytorialnego do żądania zwrotu zwaloryzowanej bonifikaty udzielonej nabywcy 
lokalu mieszkalnego, wykazuje raczej związek z pierwotną umową sprzedaży. 
Stosunek, z którego wynika obowiązek zwrotu bonifikaty, jest wprawdzie odrębny 
względem pierwszej umowy sprzedaży lokalu ale budzi wątpliwości, czy obowiązek 
zwrotu bonifikaty wynika z ustawy. Zbycie przez pierwotnego nabywcę 
nieruchomości na rzecz osoby bliskiej nastąpiło na podstawie darowizny, nie 
powodującej wzbogacenia się zbywcy, pozwany nie wstąpił w sytuację prawną 
darczyńcy, zatem nie powinien go obciążać obowiązek zwrotu, zwłaszcza z uwagi 
na zasady współżycia społecznego i konkretne okoliczności sprawy. Sąd Okręgowy 
wskazał, że umowa sprzedaży lokalu na rzecz matki pozwanego była umową 
prawa 
cywilnego, 
uzupełnioną 
przez 
przepisy 
ustawy 
o 
gospodarce 
nieruchomościami jedynie w zakresie sposobu wyznaczania ceny, czy ściągania 
należnych świadczeń w przypadku niewywiązania się z umowy przez nabywcę. 
Treść art. 353 k.c. nakazuje, aby świadczenie dłużnika było oznaczone już 
w  momencie powstania zobowiązania, bądź powinno wskazywać kryteria 
umożliwiające rozpoznanie świadczenia dłużnika najpóźniej przy wykonywaniu 
zobowiązania, m.in. zawierać odesłanie do przepisów ustaw, które mogą 
dookreślać obowiązki dłużnika. Celem zobowiązania jest zaspokojenie interesu 
wierzyciela i dłużnik musi wiedzieć, jakie są jego obowiązki. Pierwotny nabywca nie 
był ograniczony przez regulację art. 68 ust. 2b u.g.n. i płynące stamtąd 
zobowiązania. Sąd wskazał, że Sąd Najwyższy opowiedział się za przyjęciem 
prawa obowiązującego w chwili pierwotnego nabycia nieruchomości dla ustalenia 
istnienia i zakresu obowiązku zwrotu bonifikaty w uzasadnieniu uchwały z dnia 
6  listopada 2002 r., III CZP 59/02. Sąd Okręgowy odwołał się także do wyroku 
Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2006 r., III CSK 145/06, w którym 
wskazano na potrzebę ochrony praw kolejnych nabywców, którzy mogą swobodnie 
rozporządzać przedmiotem prawa własności. Stwierdził, że skorzystanie z tego 
uprawnienia nie może skutkować negatywnymi konsekwencjami majątkowymi 

 
6 
w  postaci obowiązku zwrotu kwoty równej wysokości bonifikaty udzielonej innemu 
podmiotowi, jeśli taka sankcja, będąca przejawem ingerencji w sferę prawa 
własności kolejnych nabywców, nie została wyraźnie zastrzeżona w ustawie.  
Pozwany wniósł o podjęcie uchwały o treści stwierdzającej, że przepis art.68 
ust. 2b ustawy o gospodarce nieruchomościami w aktualnym brzmieniu nie ma 
zastosowania w sytuacji, gdy zbycie na rzecz osoby bliskiej nastąpiło po dniu 
21  października 2007 r. 
Sąd Najwyższy zważył: 
 
Przepis art. 68 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce 
nieruchomościami był przedmiotem wielu zmian, często niespójnych, co zwłaszcza 
wobec dokonywania ich w okresie karencji (przed upływem dziesięciu lat, 
a  w  przypadku nieruchomości stanowiącej lokal mieszkalny, przed upływem pięciu 
lat licząc od dnia jej pierwotnego nabycia) oraz braku przepisów przejściowych było 
i jest źródłem wielu wątpliwości przy dokonywaniu jego wykładni.  
 
W pierwszym rzędzie rozważyć należy - w zakresie relewantnym dla 
rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego, tj. odnoszącym się do 
lokalu mieszkalnego - problemy prawa międzyczasowego związane ze zmianą 
treści art. 68 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami, 
dokonanej z dniem 22 października 2007 r., na podstawie ustawy z dnia 24 sierpnia 
2007 r. o zmianie ustawy o gospodarce nieruchomościami oraz o zmianie 
niektórych innych ustaw (Dz. U. 2007, Nr 173, poz. 1218). Cytowana ustawa 
w  odniesieniu do powołanego przepisu nie zawierała przepisów przejściowych, 
stanowiąc jedynie w art. 10, że wchodzi on w życie po upływie 30 dni od dnia 
ogłoszenia. Wskazany przepis art. 68 u.g.n. zawierał szereg jednostek 
redakcyjnych, a jego zmiana polegała zarówno na wwiązaniu się w dotychczasowe 
ustępy 1, 2, 2a, jak i dodaniu nowych ust. 1a, 2b, 2c, 3a. Dotychczasowy przepis 
ust. 2 - przewidujący zobowiązanie nabywcy nieruchomości do zwrotu kwoty równej 
udzielonej bonifikacie, gdy zbył ją lub wykorzystał na inne cele niż cele 
uzasadniające udzielenie bonifikaty przed upływem dziesięciu lat, a w przypadku 
nieruchomości stanowiącej lokal mieszkalny, przed upływem pięciu lat licząc od 
dnia jej nabycia - objęła jedynie zmiana redakcyjna dotycząca usytuowania zwrotu 

 
7 
„licząc od dnia jej nabycia”, art. 68 ust. 2a określający, że ust. 2 nie stosuje się 
w  przypadku zbycia na rzecz osoby bliskiej, został uzupełniony o zwrot 
„z  zastrzeżeniem ust. 2b” oraz o nowe kolejne punkty odnoszące się do zamian 
lokalu mieszkalnego (pkt 4) i sprzedaży lokalu mieszkalnego, jeśli środki uzyskane 
z jego sprzedaż przeznaczone zostaną w ciągu 12 miesięcy na nabycie innego 
lokalu mieszkalnego albo nieruchomości przeznaczonej lub wykorzystanej na cele 
mieszkaniowe (pkt 5). Ponadto wprowadzono nowy ust. 2b, wskazujący że przepis 
ust. 2 stosuje się odpowiednio do osoby bliskiej, która zbyła lub wykorzystała 
nieruchomość na inne cele niż cele uzasadniające udzielenie bonifikaty przed 
upływem dziesięciu lat, a w przypadku nieruchomości stanowiącej lokal mieszkalny, 
przed upływem pięciu lat licząc od dnia pierwotnego nabycia. Tak zmodyfikowany 
przepis art. 68 ust. 2b w zakresie odnoszącym się do obrotu lokalami mieszkalnymi 
wprowadza złożoną konstrukcję prawną, której założeniem jest dokonanie trzech 
czynności prawnych w różnym czasie, tj. (1) umowy sprzedaży w drodze 
bezprzetargowej między Skarbem Państwa (jednostką samorządu terytorialnego) 
a  osobą fizyczną na cele mieszkaniowe, (2) zbycia dowolną czynnością prawną 
przez osobę fizyczną (pierwotnego nabywcy na rzecz osoby bliskiej w rozumieniu 
art. 4 pkt 13 u.g.n., (3) zbycia dowolną czynnością prawną przez nabywcę, 
będącego osobą bliską pierwotnego nabywcy na rzecz osoby trzeciej. Przewiduje 
on ponadto powiązania podmiotowe tego rodzaju, że tożsamość strony, z tym że 
o  odmiennej pozycji prawnej (nabywcy - zbywcy), występuje jedynie w odniesieniu 
do czynności (2) i (3), oraz jeden termin początkowy rozpoczynający bieg w dniu 
pierwotnego nabycia i termin końcowy wynoszący pięć lat. Zauważyć należy, 
że  wskazane terminy są takie same jak przy zbywaniu lokalu mieszkalnego przez 
pierwotnego nabywcę na rzecz osoby, nie będącej osobą bliską lub wykorzystania 
na cele inne niż cele uzasadniające udzielenie bonifikaty (art. 68 ust. 2). Specyfika 
wskazanej konstrukcji prawnej wymaga udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy dla 
zastosowania art. 68 ust. 2b, jako podstawy zwrotu kwoty równej udzielonej 
bonifikacie po jej waloryzacji, wymagane jest dokonanie wszystkich trzech 
czynności prawnych w  okresie obowiązywania ustawy w brzmieniu nadanym 
ustawą z dnia 24 sierpnia 2007 r., co oznaczałoby że pierwotne zbycie musiałoby 
nastąpić po dniu 21  października 2007r.. W nauce prawa wyróżnia się zdarzenia 

 
8 
prawne złożone, składające się z pewnej, skończonej liczby zdarzeń prawnych 
cząstkowych, które następują po sobie w pewnych odstępach czasu, przy czym nie 
muszą mieć jednorodnego charakteru. Tak zakwalifikować należy przedstawiony 
złożony stan faktyczny obejmujący trzy różne czynności faktyczne o znamionach 
samodzielnych czynności prawnych które, jako zależne od woli stron – co do 
zasady - nie mają charakteru powiązań koniecznych, ale muszą wystąpić łącznie. 
Złożone zdarzenie prawne można uznać za zrealizowane wówczas, gdy nastąpił 
ostatni fakt należący do stanu faktycznego, co przemawiałoby – zgodnie z zasadą 
tempus regit actum wskazującą, że skutki czynności prawnych oceniać należy na 
podstawie ustawy, która obowiązywała w czasie gdy jej dokonano – za 
zastosowaniem dla oceny całego zdarzenia ustawy o tej samej treści, 
obowiązującej w czasie, gdy doszło do ostatniego objętego nim faktu. Zasady 
prawa międzyczasowego prywatnego określają jednak, że dla oceny skuteczności 
czynności prawnych dotyczących przeniesienia praw rzeczowych należy stosować 
przepisy obowiązujące w dacie ich dokonywania (art. XXXIX i art. XI p.w.k.c.) oraz, 
że do stosunków prawnych powstałych przed zmianą ustawy stosuje się prawo 
dotychczasowe (art. XXVI p.w.k.c.). Przemawia to za przyjęciem, że jeżeli 
poszczególne fakty stanowią również samoistne zdarzenia prawne, łącznie 
tworzące złożone zdarzenie prawne, to dla ich oceny stosować należy przepisy 
obowiązujące w czasie, gdy fakty te nastąpiły. Sytuacja taka kwalifikowana jest 
obecnie przez przedstawicieli nauk prawnych jako działanie bezpośrednie ustawy 
nowej, polegające na jej zastosowaniu ogólnym a nie retrospektywnym.  
Oceny wymaga również, czy odstępstwa od wskazanej zasady nie 
uzasadniają powiązania między wskazanymi trzema czynnościami prawnymi tego 
rodzaju, że skutkować powinny wymogiem ziszczenia się ich w okresie 
obowiązywania tego samego stanu prawnego. Za tym stanowiskiem przemawiałyby 
nabycie pierwotne bez ustawowych ograniczeń w zakresie rozporządzania nabytym 
prawem własności na rzecz osób bliskich oraz uzależnienie biegu obu terminów od 
daty tego nabycia. Argumentem przeciwko jest określenie tytułu roszczenia wprost 
jako „kwoty równej udzielonej bonifikacie po jej zwaloryzowaniu” a nie zwrotu 
bonifikaty. Brak podstaw do przyjęcia, że osoba bliska w zakresie stosunku 
z którego wynika obowiązek zapłaty tej kwoty jest następcą prawnym (sukcesorem) 

 
9 
pierwotnego nabywcy. Jak trafnie wskazano w judykaturze na skutek zaistnienia 
stanu faktycznego odpowiadającego hipotezie normy prawnej zawartej w art. 68 
ust. 2a u.g.n. powstaje stosunek prawny jednostronnie zobowiązujący, określany 
jako stosunek zwrotu bonifikaty, przy czym jest on odrębny od umowy sprzedaży 
będącej 
podstawą 
pierwotnego 
nabycia, 
jakkolwiek 
pozostaje 
z 
nią 
w funkcjonalnym związku. Szczególne znaczenie w  zakresie wykładni art. 68 u.g.n. 
związanej z nowelizacją dokonaną ustawą z dnia 24 sierpnia 2007 r. ma uchwała 
Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2010 r., III CZP 131/09 (OSNC 2010, nr 9, 
poz.118). Jakkolwiek wprost odnosi się ona do przepisu art. 68 ust. 2a pkt 5 u.g.n. 
(także 
objętego 
wskazaną 
zmianą) 
dotyczącego 
przeznaczenia 
środków 
uzyskanych ze sprzedaży lokalu mieszkalnego nawiązuje w uzasadnieniu również 
do art. 68 ust. 2b u.g.n. Podzielić należy wyrażony w nim pogląd, że umowa 
pierwotna nie jest zawarta pod warunkiem ani obciążona obowiązkiem 
powstrzymania się od dalszego rozporządzania lokalem z  zastrzeżeniem 
odpowiedzialności za jego niewykonanie, że wygasa na skutek wykonania, 
a obowiązek zapłaty nie przechodzi na osobę bliską tylko powstaje bezpośrednio 
wobec niej jako stosunek obligacyjny z chwilą dalszego rozporządzenia lokalem. 
Podstawą tego stosunku jest zatem wprost ustawa. Do  stanowiska przyjętego we 
wskazanej uchwale odwołują się kolejne judykaty, w  większości dotyczące 
sposobu lub zakresu przeznaczenia na cele mieszkaniowe kwoty uzyskanej przez 
pierwotnego nabywcę po zbyciu lokalu mieszkalnego stwierdzając, że jeżeli 
powstanie obowiązku zwrotu kwoty równej uzyskanej bonifikacie stanowi sankcję 
naruszenia ustawowych ograniczeń w dysponowaniu i  rozporządzaniu nabytą 
nieruchomością to o tym, czy dane zdarzenie stanowi takie naruszenie i pociąga za 
sobą powstanie obowiązku, powinny rozstrzygać przepisy obowiązujące w chwili 
tego zdarzenia (por. uchwały Sądu Najwyższego z  dnia 26 stycznia 2012 r., 
III CZP 87/11, OSNC 2012, nr 7-8, poz. 84, z dnia 30  marca 2012 r., III CZP 4/12, 
OSNC 2012, nr 10, poz. 116, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2011 r., 
II CSK 103/11, niepubl., z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 294/11, niepubl., z dnia 
16 marca 2012r., IV CSK 356/11, niepubl.). 
Sąd Okręgowy dla uzasadnienia poglądu przeciwnego, tj. że za miarodajną 
dla określenia prawa właściwego dla ustalenia istnienia i obowiązku zwrotu 

 
10
bonifikaty jest chwila pierwotnego nabycia nieruchomości odwołał się do uchwały 
z  dnia 6 listopada 2002 r., III CZP 59/02, OSNC 2003, nr 7-8, poz. 101 oraz do 
wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2006 r., III CSK 145/06, 
pomijając jednak, że dotyczyły one odmiennego stanu prawnego. Nie zasługuje na 
akceptację także argumentacja wskazująca, że obowiązek zwrotu bonifikaty wynika 
z pierwotnej umowy i powinien być w niej zawarty. Pomija ona zgodne stanowisko 
orzecznictwa, wyrażone już na tle poprzedniego stanu prawnego, wskazujące, 
że  skoro zgodnie z art. 56 k.c. treść stosunku zobowiązaniowego kształtuje obok 
umowy także ustawa, to ustawowe prawo gminy do żądania zwrotu kwoty równej 
udzielonej bonifikacie stanowiło element umowy sprzedaży, niezależnie od braku 
w  niej zapisu w tym przedmiocie, chyba że zgodnym zamiarem stron było 
wyłączenie uprawnienia do żądania zwrotu (por. uchwała z dnia 9 grudnia 2005 r., 
III CZP 112/05, OSNC 2006, nr 11, poz. 184, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 30 
listopada 2004 r., IV CK 300/04, niepubl., z dnia 17 września 2010 r., II CSK 
146/10, niepubl., z dnia 15 września 2011 r., II CSK 728/10, niepubl.).  
W odniesieniu do zbycia lokalu mieszkalnego przez osobę bliską 
pierwotnego nabywcy w judykaturze wprost wyrażony został pogląd, że wykładnia 
gramatyczna ustępu 2b, zwłaszcza sformułowanie „z zastrzeżeniem ustępu 2b” 
wskazuje, że obowiązek zwrotu bonifikaty obejmuje wyłącznie te osoby bliskie, 
które nabyły lokal mieszkalny po wejściu w życie ustawy z dnia 24 sierpnia 2007 r. 
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2012 r., II CSK 462/11, niepubl., 
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2010 r., II CSK 334/10, 
niepubl.). Zaakceptować również należy stanowisko, że przesłanki zwolnienia od 
obowiązku zwrotu kwoty równej udzielonej bonifikacie po jej waloryzacji (art. 68 ust. 
2a u.g.n.) mają zastosowanie do pierwotnych nabywców nieruchomości 
wskazanych w art. 68 ust. 2 ustawy, a nie do osób im bliskich (art. 68 ust. 2b 
u.g.n.), na rzecz których zbyły nieruchomość (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 
14 lipca 2010 r., CSK 15/10, OSNC 2011, Zb. dod. A, poz. 15). 
Argumentację powyższą wspiera wykładnia językowa art. 68 ust. 2b u.g.n. 
mającego 
charakter 
przepisu 
odsyłającego, 
gdyż 
jedynie 
odpowiednio 
zezwalającego na stosowanie przepisu ust. 2. W tej sytuacji dodatkowego 
znaczenia nabiera posłużenie się przez ustawę dla określenia tytułu roszczenia 

 
11
pojęciem „kwoty równej udzielonej bonifikacie po jej zwaloryzowaniu” a nie „zwrotu 
bonifikaty”, której wszak osoba bliska pierwotnego nabywcy nie uzyskała. 
Potwierdza ona, że stosunek zwrotu bonifikaty jest odrębny od stosunku sprzedaży 
lokalu jaki powstał pomiędzy jednostką samorządu terytorialnego a najemcą tego 
lokalu, a źródłem zobowiązania jest przepis ustawy. 
Za stanowiskiem powyższym przemawiają także dyrektywy wykładni 
funkcjonalnej, obejmujące realizację celów i wartości preferowanych przez 
ustawodawcę.  
Po pierwsze treść normatywna art. 75 Konstytucji wprawdzie przewiduje 
prowadzenie przez władze publiczne polityki sprzyjającej zaspokojeniu potrzeb 
mieszkaniowych 
obywateli, 
w 
szczególności 
poprzez 
popieranie 
działań 
zmierzających do uzyskania przez nich własnego mieszkania, ale przepisy ustawy 
o gospodarce nieruchomościami przewidują preferencje wyłącznie w stosunku do 
pewnych kategorii osób będących bezpośrednimi nabywcami lokali mieszkalnych. 
Bonifikata od ceny ma zatem charakter celowy. Po drugie udzielenie bonifikaty 
oznacza nieekwiwalentne wyzbycie się składnika mienia przez Skarb Państwa lub 
jednostkę samorządu terytorialnego i stanowi formę szeroko rozumianej pomocy 
publicznej (udzielanej pierwotnym nabywcom w umowie sprzedaży, która powinna 
być wykorzystywana tylko zgodnie z przeznaczeniem. Brak podstaw do przyjęcia, 
może ona obejmować również ich następców prawnych. Po trzecie wskazany 
obowiązek zapłaty jest terminowy. Interesy pierwotnego nabywcy i jego osób 
bliskich dostatecznie zabezpiecza okres karencji umożliwiający, w wypadku 
niedokonywania dalszego obrotu prawem własności lokalu mieszkalnego, 
zatrzymanie przysporzenia z tytułu nabycia po obniżonej cenie. Po czwarte nie 
można nie dostrzec, że wprowadzenie zmiany zasad rozliczeń z tytułu wcześniej 
udzielonych bonifikat było następstwem nadużyć i czerpania nieuzasadnionych 
korzyści przez osoby bliskie często działające w porozumieniu z pierwotnymi 
nabywcami.  
Z tych względów przyjmując, że obowiązek zwrotu kwoty równej bonifikacie 
na podstawie art. 68 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a pkt 1 u.g.n. obciąża osoby bliskie 
pierwotnego nabywcy, które nabyły nieruchomość i zbyły ją osobie trzeciej 

 
12
po wejściu w życie ustawy z dnia 24 sierpnia 2007 r. o zmianie ustawy 
o gospodarce nieruchomościami oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 
173, poz. 1218) Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne 
jak w uchwale (art. 390 § 1 k.p.c.).