I ACa 358/18

Sygn. akt I ACa 358/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 września 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący:SSA Beata Kozłowska Sędziowie:SA Joanna Wiśniewska-Sadomska SO del. Anna Strączyńska (spr.) Protokolant: Ignacy Osiński po rozpoznaniu w dniu 27 września 2018 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Krajowego Związku (...) w W. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2018 r., sygn. akt I C 277/14 I. oddala apelację; II. zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz Krajowego Związku (...) w W. kwotę 4 050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Anna Strączyńska Beata Kozłowska Joanna Wiśniewska-Sadomska Sygn. akt I ACa 358/18 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 14 grudnia 2013 r. Krajowy Związek (...) w W. wniósł o zasądzenie od (...) sp. z o.o. w W. kwoty 102.181,21 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 14 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty tytułem zaległego czynszu najmu za lokal przy ulicy (...) w W. . W uzasadnieniu żądania strona powodowa wskazała, że ze stroną pozwaną łączyła ją umowa najmu, która nie była realizowana przez spółkę i powstały zaległości czynszowe. W dniu 30 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Strona pozwana wniosła sprzeciw od nakazu, wskazując na potrącenie równowartości nakładów poniesionych na lokal, a zwiększających jego użyteczność, potrącenie w wysokości przekraczającej kwotę dochodzoną pozwem. W odpowiedzi na sprzeciw strona powodowa podniosła zarzut przedawnienia wierzytelności zgłoszonej do potrącenia, a nadto wskazała na jej nieistnienie oraz dochodzenie zapłaty z tego tytułu w odrębnym procesie. Wyrokiem z dnia 31 stycznia 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od (...) sp. z o.o. w W. na rzecz Krajowego Związku (...) w W. kwotę 102.181,21 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 14 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty i rozstrzygnięcie co do kosztów pozostawił referendarzowi, ustalając, że powód wygrał proces w całości. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 20 listopada 2001 r. strony zawarły mowę najmu lokalu użytkowego na III piętrze budynku przy ul. (...) o powierzchni całkowitej 236 m 2 . Umowa ta była zawarta na czas określony – 5 lat. W punkcie 2.7 umowy strony postanowiły, że z chwilą zakończenia lub rozwiązania umowy najemcy nie będą przysługiwały roszczenia z tytułu dokonanych prac adaptacyjnych, a wynajmujący zatrzyma te ulepszenia bez odszkodowania na rzecz najemcy. Zakres prac remontowo adaptacyjnych, koszt ich wykonania, ich zakończenie i warunki ich odbioru zostały określone w załączniku nr 1 do umowy. W załączniku znajdowała się wstępna wycena robót remontowych, m.in. pod pozycją 4.c zostały wskazane drzwi przesuwane do szafy. Umowę tę poprzedzały negocjacje dotyczące możliwości uwzględnienia w wysokości czynszu (poprzez jego zmniejszenie w okresie 5 lat) nakładów najemcy na podniesienie standardu lokalu. W dniu 31 stycznia 2007 r. strony zawarły na czas nieokreślony kolejną umowę najmu tego samego lokalu użytkowego. Strony ustaliły czynsz w wysokości 10.990 zł + należny podatek VAT. Zgodnie z § 9 umowy po rozwiązaniu umowy najemca zobowiązał się przekazać lokal w stanie odnowionym, w nie pogorszonym stanie technicznym, z zachowaniem postanowień art. 675 k.c. Lokal został przekazany najemcy w dniu 01 lutego 2007 r. z zaznaczeniem, iż jest po kapitalnym remoncie w 2002 r. Aneksem nr 3 z dnia 26 marca 2013 r. strony ustaliły czynsz najmu za okres od 01 kwietnia 2013 do 30 czerwca 2013 w zmniejszonej wysokości tj. 10.565,75 zł + należny podatek VAT. Pismem z dnia 27 września 2013 r. wynajmujący wypowiedział umowę najmu z dnia 31 lutego 2007 r. wobec zaległości w zapłacie czynszu najmu. W dniu 05 listopada 2013 r. nastąpiło wydanie lokalu wynajmującemu. W protokole zaznaczono, że znajdujące się w lokalu szafy i ściany zostały wykonane prawdopodobnie w 2003 r. a nie w 2002 r. Pismem z dnia 04 listopada 2013 r. wynajmujący wezwał byłego najemcę do zapłaty zaległości czynszowych w kwocie 95.178,02 zł. Pismem z dnia 04 marca 2014 r. najemca złożył oświadczenie o potrąceniu przysługującej mu wierzytelności z tytułu ulepszenia rzeczy najętej, zatrzymanego przez wynajmującego: tj. zabudowy szaf i kuchni – w wysokości 107.409 zł z wierzytelnością wynajmującego z tytułu czynszu za najem w wysokości wynikającej z wezwania do zapłaty w wysokości 95.178,02 zł i noty odsetkowej na kwotę 7.003,19 zł. W procesie z powództwa (...) przeciwko Krajowemu Związkowi (...) w W. o zapłatę kwoty 107.409 zł pozwany, czyli Krajowy Związek złożył oświadczenie o potrąceniu kwoty 108.000 zł wynikającej z nakładów koniecznych do przywrócenia stanu pierwotnego wynajmowanego przez spółkę lokalu z dochodzoną przez nią kwotą 107.409 zł, zastrzegając, iż to oświadczenie nie jest uznaniem długu w wysokości 107.409 zł. Wartość zabudowy szaf i kuchni w lokalu użytkowym przy ul. (...) w W. wynosi 84 253 zł. Powyższy stan faktyczny Sąd I instancji ustalił na podstawie złożonych do akt sprawy dokumentów oraz na podstawie opinii biegłego. Zeznania S. G. nie wniosły istotnych elementów do ustaleń stanu faktycznego, gdyż członek zarządu pozwanej nie pamiętał postanowień umów najmu. Następnie Sąd Okręgowy uznał, że powództwo należało uwzględnić w całości. Sąd wskazał, że wysokość dochodzonej należności nie była sporna. Rozstrzygnięcie sprawy sprowadzało się zatem do rozważenia, czy zgłoszony przez pozwanego zarzut potrącenia był zasadny. Sąd uznał, ze kluczowe jest przeanalizowanie treści umowy najmu z dnia 21 listopada 2001 r. pod rządami której, nakłady te zostały poczynione. Sąd przypomniał, że umowa ta została zawarta na czas oznaczony pięciu lat. Po wyekspirowaniu tej umowy, w dniu 31 lutego 2007 została zawarta nowa umowa, będąca kolejną umową najmu o odmiennej regulacji w zakresie nakładów, zgodnie z odesłaniem z art. 676 k.c. Okoliczność wskazywana przez powoda, iż była to nowa umowa, a nie kontynuacja uprzednio zawartej umowy, jak wskazywała strona pozwana, znalazła potwierdzenie w kolejno sporządzanych protokołach przekazania lokalu, a także w samym brzmieniu nowej umowy, która wskazywała w § 3 termin wydania lokalu najemcy. Sąd I instancji uznał zatem, że nie mogło być mowy o kontynuacji uprzednio trwającego najmu, wobec zwrotu przedmiotu najmy wynajmującemu. Z uwagi na powyższe sposób rozliczenia dokonanych nakładów należało oceniać poprzez pryzmat postanowień umowy obowiązującej w czasie ich dokonania – tj. umowy z 21 listopada 2001 r. Czas dokonania ulepszeń bezspornie wynika z materiału dowodowego – załącznika do umowy z dnia 21 listopada 2002 r. Dodatkowo adnotacja dotycząca szaf wnękowych poczyniona na protokole zdania lokalu wskazuje na datę ich dokonania – rok 2002, ewentualnie 2003. W umowie z 21 listopada 2001 r. strony uzgodniły, iż dokonane ulepszenia mogą być zatrzymane przez wynajmującego bez odszkodowania dla dokonującego ulepszeń najemcy. Takie uzgodnienie było dopuszczalne wobec treści art. 675 k.c. Już z tej tylko przyczyny Sąd uznał, iż przedstawiona do potrącenia należność nie istnieje. Dodatkowo organ I instancji wskazał, iż wierzytelność jest przedawniona, na co słusznie wskazał powód podnosząc zarzut przedawnienia. Zgodnie bowiem z art. 677 k.c. roszczenia najemcy przeciwko wynajmującemu o zwrot nakładów przedawniają się z upływem roku od dnia zwrotu rzeczy. Ponowne wydanie lokalu wynajmującemu po zawarciu drugiej umowy najmu nastąpiło w dniu 1 lutego 2007 r., a zatem przed tą datą musiał mieć miejsce dzień zwrotu rzeczy najętej. Zatem najpóźniej od dnia 31 stycznia 2007 r. należało liczyć roczny termin przedawnienia roszczenia o zwrot wartości ulepszeń. Powyższe argumenty znajdują potwierdzenie również w treści nowo zawartej umowy najmu, która nie odnosiła się już tak szczegółowo do rozliczeń stron z tytułu dokonanych ulepszeń lokalu, ogólnie przewidując, że koszt zmian w przedmiocie najmu ponosić miał najemca (§ 8 umowy). Z tych względów powództwo Sąd uwzględnił w całości na podstawie art. 676 i 677 k.c. Z wydanym rozstrzygnięciem nie zgodziła się strona pozwana, która wywiodła apelację. W środku zaskarżenia zarzucono Sądowi naruszenie: - art. 233 § 1 k.p.c. polegające na nierozważeniu całokształtu materiału dowodowego, w tym pominięcie faktu, że umowy najmu z dnia 21 listopada 2001 r. oraz z dnia 31 stycznia 2007 r. zostały zawarte z naruszeniem przepisów o reprezentacji powoda i nieprzyjęciu, że są to umowy nieważne i w ich miejsce wchodzi regulacja ustawowa, co doprowadziło do naruszenia przepisu art. 328 § 2 k.p.c. , - art. 58 § 1 k.c. , polegające na niedostrzeżeniu przez Sąd, ze obie umowy zostały zawarte przez fałszywy organ osoby prawnej, co powinno prowadzić do wniosku, iż obie czynności prawne są bezwzględnie nieważne ex tunc, - niezastosowanie przepisu art. 58 § 1 k.c. , co doprowadziło do nieustalenia czy w miejsce bezwzględnie nieważnych umów najmu należy zastosować kodeksowe regulacje, w tym jeśli chodzi o nakłady pozwanego na cudzą rzecz to czy należy zastosować art. 676 k.c. czy też art. 405 k.c. , - art. 498 k.c. przez jego niezastosowanie, gdyż Sąd nie uwzględnił potrącenia dokonanego przez pozwanego, - art. 677 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, ponieważ umowa najmu z dnia 21 listopada 2001 r. była bezwzględnie nieważna, zatem nie można mówić o przedawnieniu roszczeń z tytułu nakładów, liczonym od dnia 31 stycznia 2007 r., - art. 328 § 2 k.p.c. poprzez sporządzenie uzasadnienia w sposób niepoddający się kontroli instancyjnej, z zastosowaniem wniosków niejasnych lub wewnętrznie sprzecznych, z pominięciem i brakiem odniesienia się do szeregu dowodów bez wskazania dlaczego dowodom tym odmówiono wiarygodności lub mocy dowodowej, co w szczególności dotyczy opinii biegłych W. M. i M. K. oraz pominięcie w wyroku oceny dowodu z potrącenia dokonanego przez pozwanego,. W związku z powyższymi zarzutami strona pozwana wniosła o zmianę wyroku i oddalenie powództwa w całości. Sąd Apelacyjny zważył co następuje: Apelacja strony pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd I instancji dokonał prawidłowych ustaleń stanu faktycznego, a podjęte rozstrzygnięcie znajduje oparcie w obowiązujących przepisach oraz w wywiedzionych na ich podstawie rozważaniach prawnych, które sąd odwoławczy w pełni podziela i przyjmuje za własne. Nie można zgodzić się z zarzutami apelacji, iż dokonana ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego jest dowolna. Sąd Okręgowy wskazał, na jakich dowodach oparł się, ustalając stan faktyczny, a który dowód uznał za nieprzydatny. Przede wszystkim należy wskazać, że nie ma racji pozwany, twierdząc, iż sąd I instancji naruszył przepisy prawa procesowego. Chybiony jest przede wszystkim zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Przyjmuje się, że granice swobody sędziego przy ocenie materiału dowodowego wyznaczają trzy czynniki: logiczny (obowiązek wyciągnięcia z materiału dowodowego wniosków logicznie prawidłowych), ustawowy (powinność rozważenia całego materiału dowodowego) oraz ideologiczny (psychologiczny), przez który rozumie się świadomość prawną sędziego, kulturę prawną oraz system reguł pozaprawnych i ocen społecznych, do których odsyłają normy prawne. Zarzut przekroczenia swobodnej oceny dowodów, skutkującej błędnymi ustaleniami faktycznymi może być skuteczny tylko wtedy, gdy skarżący wykaże przekroczenie swobody sędziowskiej w zakresie któregoś z powyżej wymienionych kryteriów. Wymaga natomiast podkreślenia, że samo przedstawienie przez stronę odmiennych wniosków niż wynikają z oceny dokonanej przez Sąd I instancji nie świadczy jeszcze o przekroczeniu swobodnej oceny dowodów. Skarżący w żaden sposób nie wykazał, że Sąd Okręgowy uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, dokonując swobodnej oceny dowodów i dokonując na ich podstawie ustaleń. Sąd Okręgowy rozważył cały zebrany w sprawie materiał dowodowy, kwestia ważności umów nie wzbudziła jego wątpliwości z urzędu, tym bardziej, że zarzut taki w ogóle nie był podnoszony w postępowaniu pierwszoinstancyjnym i w aktach nie było nawet przesłanek sugerujących nieprawidłowości odnośnie ważności umów. Kwestią sporną nie było w procesie przed Sądem Okręgowym ani istnienie umów, ani wysokość czynszu czy zaległości należnych stronie powodowej, a jedynie słuszność zarzutu potrącenia podniesionego przez pozwanego. Na tej materii koncentrowało się postępowanie dowodowe i to nie tylko z punktu widzenia sądu, ale i stron. Na marginesie można tylko podkreślić, że zarzut potrącenia trafnie został uznany za chybiony, bowiem w tej kwestii toczy się inne postępowanie sądowe, a ponadto o ulepszeniach czynionych przez (...) sp. z o.o rozstrzyga pierwsza umowa najmu z 2001 r. - umowa, która stanowi, że mogą być one zatrzymane przez wynajmującego bez jakiejkolwiek rekompensaty na rzecz najemcy z racji obniżenia czynszu, właśnie z uwagi na zamiar dokonywania nakładów, o czym jeszcze poniżej. Jeżeli chodzi o zarzuty dotyczące nieważności umów najmu, to Sąd Apelacyjny uznaje je za chybione. Po pierwsze, o czym już wspomniano, pojawiły się one na etapie postępowania drugoinstancyjnego, jednak co istotniejsze istnienie umowy, jej treść i wysokość czynszu nie były nigdy przez pozwanego kwestionowane. Tym samym, zarzut dotyczący nieważności, który pojawił się jako forma obrony pozwanego, nie zasługiwał na uwzględnienie. Ponadto nawet jeśli uznać, że umowy najmu (trwające łącznie ponad 12 lat, niekwestionowane w czasie ich trwania, wykonywane i obecnie zakończone) były nieważne, bo były podpisane przez nieuprawnione osoby ze strony powodowej, to treść stosunku prawnego łączącego strony, choć zawartego w formie ustnej, musiałaby być identyczna, bowiem każda ze stron wykonywała swoje obowiązki dokładnie tak jak wskazano to w pisemnym porozumieniu. Zgodzić się należy ze stanowiskiem powoda z odpowiedzi na apelację, że jest to zachowanie nielojalne względem partnera handlowego, tym bardziej, że na te same umowy powołuje się on w postępowaniu wytoczonym z własnego powództwa. Ponieważ zarzut dotyczący kwestii reprezentacji pojawił się dopiero w II instancji i dotyczy prawa materialnego, Sąd Apelacyjny musiał go rozważyć i w związku z tym uznał za dopuszczalne przeprowadzenie dowodów z dokumentów na okoliczność sposobu reprezentacji Krajowego Związku (...) w W. . Zgodnie z przepisem § 27 statutu – oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych związku składają w jego imieniu dwie osoby, w tym prezes lub wiceprezes oraz jeden członek zarządu głównego lub osoba upełnomocniona. Taka reprezentacja nie wyklucza zatem udzielenia komuś zwykłego pełnomocnictwa do podpisania umowy. S. B. – osoba podpisana pod umowami miał na mocy protokołu nr (...) z posiedzenia Zarządu Głównego z dnia 18 sierpnia 2000 r. pełnomocnictwo do sprawowania nadzoru i zarządzania nieruchomością budynkową przy ul. (...) w W. . Nie ma zatem wątpliwości, że tak udzielone pełnomocnictwo pozwalało na zawieranie umów najmu, jako czynności mieszczących się w administrowaniu, zarządzaniu nieruchomością, tym bardziej, że cały zysk z umów przeznaczany był na cele statutowe związku. Z treści umowy, a konkretnie z jej preambuły, wynikało też, że S. B. działał w imieniu i na rzecz związku, a skoro na etapie zawierania umów nikt nie żądał od niego pełnomocnictwa i umowy były bezproblemowo przez kilka lat wykonywane, trudno zgodzić się z obecnym stanowiskiem i punktem widzenia pozwanego dotyczącym nieważności umów. S. B. nie działał więc jako fałszywy organ prawny, jak określiła to strona pozwana w apelacji, ale był pełnomocnikiem Krajowego Związku (...) w W. na podstawie wskazanej powyżej uchwały zawartej w protokole nr (...) z dnia 18 sierpnia 2000 r. Prawo do podpisania umowy nie było przez stronę pozwaną kwestionowane na etapie powstawania stosunku prawnego, nikt bowiem nie miał wątpliwości co do możliwości takiej reprezentacji Związku, nie może też w ocenie Sądu Apelacyjnego być kwestionowane po zakończeniu trwania umowy. Tym samym zarzuty dotyczące nieważności umów nie potwierdziły się, przez co oba kontrakty należało uznać za obowiązujące i wiążące strony, a przez to sposób reprezentacji Związku za zgodny z prawem wewnętrznym tej organizacji. Sąd II instancji uznaje także, że nie da się też stwierdzić, iż uzasadnienie sądu I instancji sporządzone jest niezgodnie z przepisem art. 328 § 2 k.p.c. Uzasadnienie jest wprawdzie lakoniczne, ale zawiera ono wszystkie niezbędne elementy, daje się z niego wyprowadzić tok myślowy sądu, przez co poddaje się ono kontroli instancyjnej. Jego zwięzłość, zważywszy na przedmiot sprawy, należy jednak w tym przypadku uznać za zaletę. W związku z powyższym Sąd Apelacyjny nie ma wątpliwości, że sąd I instancji zastosował prawidłowo przepisy dotyczące najmu, w tym art. 676 k.c. i nast. i poprzez ich pryzmat dokonywał oceny zasadności zarzutu potrącenia. Nie było żadnej podstawy, aby zastosowanie znalazły przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu, ponieważ pierwszeństwo mają regulacje dotyczące określonych stosunków prawnych, czyli jak w tej sprawie przepisy o umowie najmu. Również Sąd II instancji uznaje zarzut potrącenia za chybiony i przedawniony. Prawidłowa jest data, od której przedawnienie było liczone. Do zwrotu rzeczy doszło najpóźniej w dniu 31 stycznia 2007 r. , gdyż z tej daty pochodzi protokół przejęcia lokalu. I nawet jeśli przyjąć, że pisemne umowy najmu nie były ważne, z czym Sądy obu instancji się nie zgadzają, to niekwestionowane przez stronę pozwaną są protokoły odbioru rzeczy wynajętej, m.in. protokół z 31 stycznia 2007 r., w którym pomieszczenie zwrócono Związkowi i protokół ponownego przekazania lokalu najemcy z dnia 01 lutego 2007 r. Były to czynności faktyczne, a zatem dla swojej ważności nie wymagały reprezentacji zgodnej ze statutem, a potwierdzały one treść i istnienie stosunku prawnego, kwestionowanego dopiero na obecnym etapie. Konsekwencją zakończenia wcześniejszej umowy (z 2001 r.) i zawarcia nowej, niezwiązanej z poprzednią jest to, że wygasły wszelkie uprawnienia związane z ulepszeniami pochodzącymi z pierwszej umowy najmu. Z negocjacji wynika też, że w zamian za nakłady strona powodowa zgodziła się na obniżenie czynszu, a zatem zostały one rozliczone w taki sposób, dlatego wynajmujący mógł zatrzymać rzeczy bez odszkodowania dla najemcy. Wreszcie, co też już podkreślano, toczy się postępowanie sądowe z powództwa spółki o zapłatę z tytułu wartości rzeczy pozostawionych w lokalu. Wszystkie te okoliczności i fakt, że rozliczenia dotyczą umowy, która została już wykonana przez obie strony i to wykonana zgodnie z jej treścią – umowy w przekonaniu Sądu Apelacyjnego ważnej, przekonują o prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego. Nietrafne są tym samym zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego dotyczące nieuwzględnienia zarzutu potrącenia zgłoszonego przez stronę pozwaną. W związku z powyższym opinie biegłych, o które wbrew zarzutowi oparł się Sąd Okręgowy i które wymienił przy ustaleniach stanu faktycznego, nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia, bowiem nawet jeśli ustalały wartość pozostawionych rzeczy, to zgodnie z umową stron, ulepszenia te stały się własnością wynajmującego najdalej w dacie zakończenia pierwszej umowy. Tym samym nakłady zostały rozliczone, a ponadto skuteczny jest podniesiony względem nich zarzut przedawnienia. Na marginesie wskazać tylko można, że potrącenie dokonywane przez stronę nie jest dowodem w sprawie, jak wskazuje na to apelujący, ale oświadczeniem materialnoprawnym strony, które podlega ocenie nie poprzez pryzmat przepisów o postępowaniu dowodowym, ale z punktu widzenia prawa materialnego, tym samym nie może być mowy o naruszeniu przepisu art. 328 § 2 k.p.c. przez pominięcie w uzasadnieniu wyroku oceny dowodu z potrącenia dokonanego przez pozwanego. Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji, na podstawie art. 385 k.p.c. , oddalając apelację jako bezzasadną. Rozstrzygnięcie o kosztach jest konsekwencją powyższego i znajduje swoją podstawę w przepisach art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie wynagrodzenia zawodowego pełnomocnika, obowiązującego w dacie wniesienia apelacji. SSO Anna Strączyńska SSA Beata Kozłowska SSA Joanna Wiśniewska-Sadomska