I ACa 317/13

Sygn. akt. I ACa 317/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 października 2013 r. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący SSA Anna Gawełko Sędziowie: SA Kazimierz Rusin (spraw.) SO del. Jan Dela Protokolant: st. sekr. sądowy Aleksandra Szubert po rozpoznaniu w dniu 10 października 2013 r. na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi im. (...) . Ojca P. w P. o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego Wydział VI Gospodarczy w Rzeszowie z dnia 9 kwietnia 2013 r., sygn. akt VI GC 16/13 I. z m i e n i a zaskarżony wyrok w ten sposób, że u c h y l a nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Łodzi w dniu 19 czerwca 2012 r. sygn. akt X GNc 637/12 oraz : 1. o d d a l a powództwo, 2. z a s ą d z a od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.750 zł (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) tytułem zwrotu kosztów procesu, II. z a s ą d z a od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.833 zł (dwa tysiące osiemset trzydzieści trzy) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. UZASADNIENIE Powód – (...) S.A. w Ł. żądał w pozwie zasądzenia na jego rzecz od pozwanego Wojewódzkiego Szpitala im. (...) w P. kwoty 76.024,72 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa twierdząc, że spłacił zobowiązanie pozwanego wobec (...) S.A. i wstąpił na podstawie art. 518 § 1 kc w jego prawa jako zaspokojonego wierzyciela. Nastąpiło to, według powoda, w wykonaniu umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, na mocy której powód poręczył istniejące i niewymagalne jak też przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, w tym również pozwanego. W zarzutach od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Łodzi pozwany żądał jego uchylenia i oddalenia powództwa podnosząc, że umowa przywołana przez powoda jest nieważna jako sprzeczna z prawem, gdyż została zawarta pod rządami art. 53 ust. 6 ustawy z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. nr 230, poz. 1507 ze zm.), a pozew dotyczy zobowiązań szpitala powstałych w czasie obowiązywania ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. nr 111, poz. 654 ze zm.), której art. 54 ust. 5 przewiduje, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład, a skutkiem braku takiej zgody jest nieważność umowy. Według pozwanego umowa poręczenia została zawarta dla pozoru i miała służyć obejściu ustawowego zakresu przenoszenia długu Szpitala bez zgody podmiotu tworzącego. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 2 marca 2011 r. (...) S.A. w (...) , którego łączyła z pozwanym Szpitalem umowa z 28 grudnia 2011 r. dotycząca wykonania badań RM, zawarł z powodem umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, na mocy której powód oświadczył, że na warunkach umowy poręcza istniejące i niewymagalne zobowiązania zakładów (szpitali) wymienionych w załączniku nr 1. Poręczenie miało obejmować należności główne szpitali powstałe z tytułu usług i dostaw do kwoty 6.000.000 zł. (...) S.A. zobowiązał się poinformować zakład listem poleconym o poręczeniu udzielonym przez powoda w terminie 5 dni od zawarcia umowy. Zobowiązał się również przekazywać powodowi zestawienie wszystkich faktur wystawionych w danym miesiącu w związku z wykonaniem dostaw względnie usług na rzecz zakładu. Ponadto strony ustaliły, że w terminie 14 – dniowym (...) S.A. zawiadomi powoda o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania w przypadku niespłacenia go przez zakład w terminie wymagalności i ustaliły kolejny termin 14 – dniowy, w którym powód zobligowany będzie spłacić zobowiązanie jako poręczyciel. Przyjął również, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód staje się wierzycielem zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie. Należności za usługi (badania RM) nie zostały przez pozwanego na rzecz (...) S.A. w całości uiszczone, w związku z czym wierzyciel ten przekazał powodowi zestawienia faktur poręczonych na mocy umowy. Powód zawiadomił pozwanego o fakcie zawarcia umowy poręczenia i zaspokoił zobowiązania pozwanego wobec (...) S.A. do łącznej kwoty 71.843,21 zł, powiadomił pozwanego o dokonanej zapłacie i wezwał do spłaty należności. W ocenie Sądu Okręgowego zastosowanie w niniejszej sprawie znajduje art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej , a to z uwagi na czas powstania zobowiązania w dacie zrealizowania badań przez usługodawcę – (...) S.A. , którego z pozwanym łączyła umowa o charakterze ramowym. Sąd ten nie podzielił zarzutu nieważności umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i poręczeń zawartej przez powoda z (...) S.A. jako mającej na celu zmianę wierzyciela, gdyż umowa ta nie stanowiła czynności prawnej, o której mowa w cytowanym przepisie, czyli czynności mającej na celu zmianę wierzyciela. Sąd ten wyraził pogląd, że odpowiada ona treści umowy poręczenia, a nie umowie cesji uregulowanej w art. 509 i nast. kc , ponieważ treścią zawartej umowy nie był bezpośredni przelew wierzytelności na inny podmiot przez wierzyciela. Według stanowiska Sądu Okręgowego spłata długu w sytuacji opisanej w art. 518 § 1 pkt 1 kc stanowi czynność faktyczną, a nie prawną, a tylko ta ostatnia mogłaby być objęta dyspozycją cytowanego przepisu. Nie uznał też ten Sąd zasadności zarzutu pozorności poręczenia, stwierdzając, że pozwany nie wykazał takiej pozorności. Zaznaczył, też że o pozorności nie można mówić, gdy umowa jest przez obie strony wykonywana, a powód i (...) S.A. wdrażali jej postanowienia. Uznając, że powód skutecznie wstąpił w prawa (...) S.A. w zakresie jego zaspokojonych wierzytelności wobec pozwanego Sąd Okręgowy utrzymał w mocy nakaz zapłaty. W apelacji pozwany zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej przez przyjęcie, że umowa poręczenia zawarta pomiędzy powodem, a (...) S.A. nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela oraz art. 58 kc poprzez jego niezastosowanie i uznanie umowy poręczenia za ważną czynność prawną pomimo jej sprzeczności z ustawą oraz faktu, że miała na celu obejście ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i ustawy o działalności gospodarczej . Powołując się na te podstawy apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa ewentualnie wydanie orzeczenia kasatoryjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Dla rozstrzygnięcia sprawy zasadnicze znaczenie miało zbadanie, czy zawarta przez powoda i (...) S.A. umowa z 2 marca 2011 r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń miała na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu obowiązującym w dacie zawarcia tej umowy. Podzielić należy przedstawioną w apelacji wykładnię, że intencją ustawodawcy było podważenie ważności wszystkich takich umów, które dotyczyły zmiany wierzyciela, niezależnie od tego, czy do zmiany takiej dochodzi w sposób bezpośredni (jak w przypadku przelewu wierzytelności), czy tez pośredni co ma miejsce w sytuacji, gdy ich skutkiem jest zmiana wierzyciela (jak w przypadku umowy poręczenia). Nie sposób bowiem przyjmować, że skoro zamierzeniem tej regulacji było ograniczenie obrotu wierzytelnościami samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej to dopuszczalne pozostawałoby dokonywanie czynności prawnych, których oczywistym następstwem będzie zmiana wierzyciela. Umowa z 2 marca 2011 r. winna być wykładana zgodnie z normą art. 65 § 2 kc zalecającą badanie raczej jaki był zgodny zamiar i cel umowy, aniżeli opieranie się na jej dosłownym brzmieniu. Analiza tej umowy uprawniona do stwierdzenia, że jej celem było spowodowanie niedopuszczalnej, w świetle w/w przepisu, zmiany wierzyciela pozwanego. Cel ten miał zostać osiągnięty w momencie dokonania spłaty wierzytelności przez powoda, który wstąpił wówczas w prawa zaspokojonego wierzyciela. Ekwiwalentem uzyskanym przez drugą stronę tej umowy było wynagrodzenie za zbyte wierzytelności. Już w samej nazwie umowy strony wskazały, że jej przedmiotem jest nie tylko udzielanie poręczeń, ale „współpraca w zakresie obsługi wierzytelności”, co wskazuje na zamiar stron przewidujących zaciąganie zobowiązań wykraczających poza elementy umowy poręczenia. Powód przejmując zobowiązanie uzyskał prawo naliczania dalszych odsetek z tytułu opóźnienia spłaty wierzytelności przez pozwanego, strony umowy określiły termin płatności wierzytelności wynikających z umowy zawartej przez (...) S.A. z pozwanym i określiły obowiązki usługodawcy ( (...) S.A ) dotyczące przedstawiania zestawienia faktur obejmujących te wierzytelności z wyszczególnieniem wysokości należności. W § 3 ust. 3 ustaliły jednoznacznie, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód staje się wierzycielem pozwanego przez co zaznaczyły, że skutkiem umowy będzie przeniesienie wierzytelności na powoda jako osobę trzecią. Na etapie zawierania umowy poręczenia subrogacja jest wprawdzie zdarzeniem przyszłym i niepewnym, gdyż obowiązek zapłaty jest aktualizowany przez bierne zachowanie dłużnika, ale z treści umowy z 2 marca 2011 r. wynika, że strony z góry przewidziały skutek w postaci przeniesienia na powoda wierzytelności (...) S.A. Zawierając w tej umowie określenia odnoszące się do umowy poręczenia strony dążyły w istocie do ukrycia innej czynności prawnej, której celem było przeniesienie wierzytelności na powoda, a zatem jej przelew zgodny z konstrukcja art. 509 kc. W rzeczywistości zamiar stron był więc inny niż wynikałoby to z dosłownego brzmienia umowy. Ta pozorna w istocie umowa poręczenia naruszała w ewidentny sposób ustawowy zakaz dokonywania zmiany wierzyciela wynikający z treści art. 53 pkt 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej , a następnie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej . Jako sprzeczną z ustawą należało uznać ją za nieważną. Nie doszło zatem do wstąpienia powoda w miejsce zaspokojonego wierzyciela na zasadzie art. 518 § 1 kc , a w takiej sytuacji jego roszczenie nie miało uzasadnienia w treści tego przepisu. Z tych względów, skoro powództwo podlegało oddaleniu należało orzec jak w pkt I sentencji działając na mocy art. 386 § 1 kpc w zw. z art. 496 kpc . Orzeczenie o kosztach procesu opiera się o przepis art. 98 kpc stosowany odpowiednio w postępowaniu apelacyjnym na zasadzie art. 391 § 1 kpc .