I ACa 285/16

Sygn. akt I ACa 285/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 12 sierpnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Ewa Tkocz Sędziowie : SA Roman Sugier (spr.) SA Ewa Solecka Protokolant : Małgorzata Korszun po rozpoznaniu w dniu 12 sierpnia 2016 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa J. P. przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. o zapłatę na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie z dnia 22 grudnia 2015 r., sygn. akt I C 472/14, 1) oddala apelację; 2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego. SSA Ewa Solecka SSA Ewa Tkocz SSA Roman Sugier Sygn. akt I ACa 285/16 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 22 grudnia 2015r. Sąd Okręgowy w Częstochowie zasądził od pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. na rzecz powoda J. P. kwotę 145 843,61 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lipca 2015 roku, oddalił powództwo w pozostałej części, umorzył postępowanie w sprawie ponad żądanie zapłaty kwoty 145 901,04 złotych, zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2 733,96 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu oraz nakazał pobrać od stron koszty sądowe. Wyrok Sądu Okręgowego oparty został na następujących ustaleniach faktycznych. W dniu 20 czerwca 2010 roku doszło do zawarcia umowy pożyczki pomiędzy powodem a pozwaną spółką reprezentowaną przez jej Prezesa S. C. . Powód jako ówczesny wspólnik pozwanej udzielił pożyczki w kwocie 142 000 złotych w celu sfinansowania działalności pozwanej zmierzającej do realizacji inwestycji polegającej na budowie fermy wiatrowej. Pozwana zobowiązała się zwrócić pożyczkę do 30 czerwca 2015 roku. Strony przewidziały możliwość wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części. Pożyczkobiorca zobowiązał się do zapłaty pożyczkodawcy odsetek w wysokości 8% w skali rocznej. Powód przekazał pozwanej sumę należnej pożyczki przelewami bankowymi w dwóch ratach. W dniu 23 czerwca 2010 roku przelał kwotę 122 000 złotych, a w dniu 23września 2010 roku kwotę 20 000 złotych. W dniu 23 września 2010 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu jej kapitału zakładowego przez utworzenie 700 nowych udziałów. Powód objął 70 udziałów w podwyższonym kapitale o łącznej wartości 35 000 złotych, pokrywając je częścią wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej w dniu 20 czerwca 2010 roku. Strony zawarły aneks do umowy pożyczki w ramach, którego powód potwierdził spłatę pożyczki, w ramach kompensaty, w kwocie 35 000 złotych. Pozostałe zobowiązanie z tego tytułu wynosiło 107 000 złotych. W dniu 24 października 2011 roku S. C. zawarł umowę z pozwaną spółką, której przedmiotem było udzielenie pozwanej pożyczki w kwocie 120 000 złotych. Strony tej umowy uzgodniły, że pożyczkodawca przekaże bezpośrednio do rąk powoda kwotę 119 124,05 złotych z tytułu zwrotu pożyczki udzielonej przez powoda spółce w kwocie 107 000 złotych jako należności głównej i 12 124,05 złotych z tytułu należnych pożyczkodawcy odsetek. Pozostała kwota 875,95 złotych miała zostać przekazana na konto spółki i została przelana na jej rachunek bankowy w dniu 28 października 2011 roku. Powód od 2010 roku leczył się psychiatrycznie i odwykowo. W okresie od 9 listopada 2010 roku do 23 listopada 2010 roku przebywał na leczeniu w specjalistycznej klinice. Kolejną hospitalizację odbył od 27 października 2011 roku do 7 listopada 2011 roku. Powód nosił się z zamiarem wystąpienia z pozwanej spółki. Chciał, aby formalności z tym związane miały miejsce po jego powrocie z kliniki. S. C. nalegał, aby miało to miejsce wcześniej. W dniu 25 października 2011 roku powód udał się ze S. C. do notariusza. Powód przed podjęciem czynności notarialnych podpisał szereg dokumentów przygotowanych przez ówczesnego prezesa pozwanej. Następnie potwierdził, że złożone na dokumentach podpisy zostały złożone przez niego. Niektóre miały datę 24 października 2011 roku mimo, że powód i S. C. w tym dniu nie spotkali się. Przed notariuszem powód podpisał jedynie oświadczenie o zbyciu udziałów. Wśród podpisywanych przez powoda w dniu 25 października 2011 roku udziałów znajdowało się oświadczenie, że powodowi zwrócono pożyczkę z dnia 23 czerwca 2010 roku i 29 czerwca 2010 roku wraz z odsetkami od dnia pożyczek wynoszącymi w dniu 24 października 2011 roku łącznie 12 124,05 złotych oraz, że w związku ze spłatą pożyczek i sprzedażą udziałów powód nie posiada w stosunku do pozwanej żadnych roszczeń zarówno o charakterze majątkowym jak i niemajątkowym. Z tytułu zbycia udziałów na rzecz S. C. i jego córki D. S. powód otrzymał 10 000 złotych za zbycie 15 udziałów D. S. i 40 000 złotych z tytułu zbycia 45 udziałów S. C. . Powód nie uzyskał zwrotu pożyczki w kwocie 107 000 złotych oraz odsetek ustawowych naliczonych mu od tej kwoty. Po śmierci S. C. w dniu 19 września 2013 roku powód zwrócił się do M. J. , prowadzącego obsługę księgowo-podatkową pozwanej, o informację na temat pożyczki. Otrzymał od niego informację o pożyczce zawartej przez S. C. z pozwaną spółką oraz o treści oświadczenia podpisanego przez siebie 25 października 2011 roku. Powód wezwał spadkobierczynię S. C. – G. C. do zwrotu pożyczki. Po uzyskaniu odpowiedzi, że nie jest on już wierzycielem pozwanej, powód 20 stycznia 2014 roku wypowiedział pozwanej umowę pożyczki, a w dniu 31 lipca 2014 roku przesłał oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia z 25 października 2011 roku. Mając na względzie powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że udzielenie przez powoda pozwanej spółce pożyczki w kwocie 142 000 złotych było okolicznością bezsporną. Podobnie jak zarachowanie z tego tytułu, w ramach kompensaty wzajemnych wierzytelności, w kwocie 35 000 złotych. Zdaniem sądu pierwszej instancji pozwana nie wykazała, aby zwróciła powodowi część pożyczki w kwocie 107 000 złotych oraz należne odsetki. Sąd Okręgowy podkreślił, że nie miała miejsca zmiana dłużnika w rozumieniu art. 519 § 2 pkt 2 k.p.c. w związku z art. 522 k.c. , w wyniku której dłużnikiem powoda miałby stać się S. C. . Powód nie wyraził bowiem zgody na taką zamianę. Nie miała też miejsca zapłata z tytułu zwrotu pożyczki przez pozwaną spółkę. Sąd pierwszej instancji za niewiarygodne uznał twierdzenia pozwanej, że spłaty tej dokonał za nią S. C. w ramach umowy pożyczki zawartej między nim a pozwaną. Wskazał na to, że zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2015 r., poz. 584), dokonanie takiej transakcji winno nastąpić za pośrednictwem rachunku bankowego pozwanej, co nie miało miejsca. Za niewiarygodne sąd uznał twierdzenie pozwanej, że świadczenie na rzecz powoda z tytułu pożyczki dokonał S. C. , bez uzyskania potwierdzenia zapłaty tak znacznej kwoty. Zdaniem sądu wiarygodne są zeznania powoda, że jego oświadczenie o spłacie zobowiązań pozwanej z tytułu pożyczki oraz braku jakichkolwiek zobowiązań było wynikiem braku świadomości co do znaczenia tego oświadczenia. Powód złożył je bowiem mimo nieotrzymania gotówki, na dwa dni przed hospitalizacją w klinice (...) , ze względu nu na stan swego zdrowia psychicznego. Sąd podkreślił, że oświadczenie powoda z dnia 25 października 2011 roku nie jest oświadczeniem woli, które mogłoby wywoływać skutek polegający na umorzeniu zobowiązania pozwanej z tytułu zaciągniętej pożyczki, lecz stanowiło jedynie błędne oświadczenie co do stanu wiedzy na temat stanu zobowiązania pozwanej, które nie zwalnia jej od obowiązku wykazania, że pożyczka została spłacona. W ocenie sądu pierwszej instancji pozwana okoliczności tej nie wykazała w dostateczny sposób. Dlatego sąd zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 145 843,61 złotych, na które składa się 107 000 złotych z tytułu należności głównej, 2 486,79 złotych tytułem odsetek naliczonych od kwoty 122 000 złotych od dnia 23 czerwca 2010 roku do 23 września 2010 roku, kiedy to doszło do częściowej spłaty zadłużenia, 381,37 złotych tytułem odsetek naliczonych od kwoty 20 000 złotych od 29 czerwca 2010 roku do 23 września 2010 roku od pozostałej części pożyczki do daty jej częściowej spłaty oraz 35 975,45 złotych z tytułu odsetek od kwoty 107 000 złotych od 24 września 2010 roku do dnia wniesienia pozwu (5.12.2014r.). Dalej idące powództwo o zapłatę odsetek sąd oddalił jako niezasadne zgodnie z treścią umowy stron i przepisu art. 481 i 455 k.c. O kosztach sąd orzekł na mocy art. 100 k.p.c. mając na uwadze okoliczność, iż powód wygrał proces w 88% oraz wyliczając koszty procesu poniesione przez strony. Wyrok został zaskarżony apelacją przez pozwaną spółkę w części uwzględniającej powództwo, umarzającej postępowanie oraz w części obciążającej pozwana kosztami procesu (punkty 1, 3, 4 i 5 wyroku). Skarżąca zarzuciła: 1) naruszenie przepisów prawa materialnego: a) art. 6 k.c. przez błędną wykładnię i uznanie, że udowodniła spłaty zadłużenia z tytułu pożyczki na rzecz powoda, b) art. 60 k.c. w związku z art. 65 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że oświadczenie powoda z dnia 25 października 2011 roku nie jest oświadczeniem woli a jedynie oświadczeniem wiedzy do którego nie stosuje się przepisów o skutkach prawnych wzajemnych oświadczeń woli, c) art. 60 k.c. w związku z art. 88 k.c. co do skuteczności uchylenia się powoda od skutków prawnych oświadczenia woli o zapłacie wierzytelności w stosunku do pozwanej, d) art. 22 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej poprzez jego niesłuszne zastosowanie i uznanie, że istniał wymóg dokonania przez pozwaną spłaty pożyczki w drodze przelewu bankowego mimo, że powód nie był przedsiębiorcą a jedynie wspólnikiem pozwanej. W apelacji zarzucono też naruszenie przepisu art. 233 k.p.c. poprzez: a) błędne ustalenie, ze dowody zebrane w sprawie nie przemawiają za oddaleniem powództwa, b) niewłaściwą ocenę dowodów prowadzącą do błędnego uznania, że oświadczenie powoda z 25 października 2011 roku nie stanowiło oświadczenia woli mimo, że powód sam tak je traktował o czym świadczy późniejsze uchylenie się od skutków prawnych tego oświadczenia, c) błędną ocenę dowodów prowadzącą do stwierdzenia, że powód udowodnił nieotrzymanie zwrotu pożyczki mimo, że zebrane dowody wykazują, że pożyczkę spłacono, d) pominięcie dowodu z protokołu Zebrania Wspólników pozwanej z dnia 24 października 2011 roku odnośnie uchwały do pożyczki uzyskanej od prezesa pozwanej w celu zaspokojenia wierzytelności powoda, e) pominięcie korespondencji elektronicznej z 4 lipca 2012 roku, w której K. P. , prowadząca księgowość pozwanej potwierdziła brak jakichkolwiek zobowiązań pozwanej wobec powoda, f) pominięcie dowodu w postaci przelewu bankowego z dnia 21 listopada 2011 roku dokonanego na rzecz skarżącego z tytułu podatku dochodowego od odsetek wypłaconych powodowi z tytułu udzielonej pożyczki. Powołując się na powyższe pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów postępowania za obie instancje ewentualni o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Powód w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny w Katowicach zważył co następuje: Apelacja pozwanej nie jest zasadna. Pozwana nie podniosła zarzutu sprzeczności ustaleń dokonanych przez Sąd Okręgowy. Sąd Apelacyjny ustalenia te uznając za trafne traktuje jako swoje własne. Odnosząc się w pierwszej kolejności do naruszenia przepisów prawa procesowego sąd odwoławczy za chybiony uznaje zarzut, iż przy ocenie dowodów dokonanej przez sąd pierwszej instancji doszło do naruszenia wymogów wynikających z przepisów art. 233 k.p.c. Wbrew temu co zarzuca skarżąca oświadczenie powoda z dnia 25 października 2011 roku o spłacie pożyczki i braku zobowiązań pozwanej w stosunku do niego nie może być traktowane jako oświadczenie woli w rozumieniu art. 60 k.c. przy zachowaniu zasad wykładni tego rodzaju oświadczeń o jakich mowa w art. 65 k.c. Celem złożenia przez daną osobę oświadczenia woli jest wyrażenie wynikających z niego skutków prawnych. Z poczynionych ustaleń nie wynika, aby wolą powoda wynikającą z jego pisemnego oświadczenia podpisanego w dniu 25 października 2011 roku było zwolnienie pozwanej z długu z tytułu zaciągniętej pożyczki lub umorzenie tego zobowiązania z innych przyczyn. Fakt, iż powód złożył oświadczenie zmierzające do uchylenia się od oświadczenia z dnia 25 października 2011 roku, traktowanego przez niego jako oświadczenie woli, nie oznacza, że w ten sposób przybrało ono taki charakter. Świadczy to jedynie o tym, że powód błędnie określił charakter prawny tego oświadczenia i podnosił okoliczności zmierzające do unicestwienia jego skutków. W istocie, jak trafnie to przyjął Sąd Okręgowy, oświadczenie na piśmie przez pozwanego w dniu 25 października 2011 roku, że pożyczka została spłacona i pozwana nie jest jego dłużnikiem, ma charakter oświadczenia wiedzy, do którego nie mają zastosowania przepisy o oświadczeniu woli, w tym o uchylaniu się od ich skutków w przypadku złożenia oświadczenia pod wpływem błędu. Oświadczenie powoda z dnia 25 października 2011 roku nie wywołało więc żadnych skutków prawnych. Nie ma też znaczenia upływ terminu o jakim mowa w przepisie art. 88 § 2 k.c. Powód w 2011 roku oświadczył, że dług został spłacony, a w toku sprawy temu zaprzeczył. Rzeczą pozwanej było wykazanie, że dług nie istnieje. Wbrew temu co skarżąca zarzuca w apelacji powód wykazał, że jego oświadczenie co do braku długu pozwanej było wadliwe. Zeznanie powoda przeczące okolicznościom o przejęciu długu w pierwszym oświadczeniu z dnia 25 października 2011 roku uwiarygodnia sekwencje wydarzeń wynikających z ustaleń. Jedną z nich jest to, że powód podpisał oświadczenie o braku długów pozwanej spółki na dwa dni przed udaniem się na leczenie w klinice (...) ze względu na zły stan zdrowia psychicznego. Prezesowi pozwanej spółki znany był stan zdrowia powoda mimo to nalegał na zbycie udziałów i podpisanie przez powoda dokumentów dotyczących wzajemnych zobowiązań finansowych. Uwiarygodnia to twierdzenie powoda, że podpisał dokumenty przedłożone mu przez prezesa pozwanej spółki bez dostatecznego rozeznania co do ich treści i znaczenia. Były prezes pozwanej S. C. , będący jej większościowym udziałowcem uzyskał zgodę Zgromadzenia Wspólników spółki na udzielenie jej pożyczki w przeddzień podpisania przez powoda oświadczenia z 25 października 2011 roku. Znamiennym jest, że w umowie pożyczki między prezesem spółki a spółką uzgodniono, iż świadczenie z tytułu pożyczki w zdecydowanej większości nastąpi poprzez zapłatę bezpośrednio do rąk powoda. Zastrzeżenie takie jest niezrozumiałe w sytuacji, gdy formalnie Spółka winna wykazać wpływ środków z tytułu pożyczki lub spłatę zobowiązania na piśmie a w dotychczasowym stosunku między stronami dokumentowano to przelewami bankowymi. Wiarygodności twierdzeń pozwanej przeczy też okoliczność, że jej były prezes miał udzielić w celu spłaty zadłużenia kwotę o kilkaset złotych przewyższającą kwotę długu w stosunku do powoda i co do tej części należności miał miejsce przelew bankowy. W identyczny sposób udokumentowano zapłatę kilkuset złotych podatku dochodowego należnego powodowi od wypłaconych odsetek. Pozwana, reprezentowana w tym czasie przez Prezesa Zarządu S. C. udokumentowała więc przelewami wpłatę na jej rzecz nadwyżki pożyczki nad długiem, w stosunku do powoda w wysokości kilkuset złotych podatku dochodowego w podobnej wysokości, odstępując jednocześnie od udokumentowania w taki sam sposób spłaty długu w stosunku do powoda w kwocie ponad stu tysięcy złotych. Mając na względzie złą kondycję finansową pozwanej, brak środków na inwestycje, na które zaciągnęła pożyczkę od powoda należy uznać, że w istocie pożyczka udzielona przez S. C. pozwanej była umową pozorną a oświadczenie powoda, o braku zobowiązań pozwanej wobec niego, było oświadczeniem wiedzy niezgodnym z rzeczywistym stanem rzeczy złożonym bez należytego rozeznania co do treści podpisanych dokumentów. Tezie tej nie sprzeciwia się korespondencja elektroniczna autorstwa K. P. , która oparta była na twierdzeniach prezesa pozwanej i wadliwym oświadczeniu wiedzy powoda, iż dług nie istnieje. Z podanych wyżej względów nie zasługują na uwzględnienie podnoszone w apelacji zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego. Nawet jeśli pozwana nie była zobowiązana do dokumentowania zwrotu pożyczki przelewem bankowym nie sposób uznać, że podane wyżej okoliczności wskazują na spłatę przez nią pożyczki. W istocie udokumentowano szereg drobnych płatności, a spłata długu wykazana jest oświadczeniem powoda, które w toku postępowania skutecznie zostało podważone jako niemiarodajne. Dlatego Sąd Apelacyjny na mocy art. 375 k.p.c. oddalił apelację pozwanej jako pozbawioną zasadnych podstaw. O kosztach orzeczono na mocy art. 98 k.p.c. SSA Ewa Solecka SSA Ewa Tkocz SSA Roman Sugier