I ACa 280/18

Sąd Apelacyjny w KrakowieKraków2018-09-25
SAOSCywilnezobowiązaniaWysokaapelacyjny
czynsz najmuumowa najmuwypowiedzenie umowyreprezentacja spółkipełnomocnictwozarząd majątkiem wspólnymprawomocność orzeczeniakoszty postępowania

Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej spółki, potwierdzając zasadność zasądzenia od niej zaległego czynszu najmu na rzecz powoda, uznając umowę za skuteczną pomimo zarzutów dotyczących wadliwej reprezentacji i nieskutecznego wypowiedzenia.

Powód dochodził zapłaty zaległego czynszu najmu od pozwanej spółki. Sąd Okręgowy zasądził znaczną część dochodzonej kwoty, uznając umowę najmu za skuteczną, mimo zarzutów spółki dotyczących nieważności umowy z powodu wadliwej reprezentacji oraz nieskutecznego jej wypowiedzenia. Pozwana wniosła apelację, kwestionując ważność umowy i skuteczność wypowiedzenia. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, przyjmując ustalenia sądu pierwszej instancji oraz uzupełniając je o domniemanie faktyczne dotyczące pełnomocnictwa dla członka zarządu.

Sprawa dotyczyła powództwa K. L. przeciwko (...) spółce z o.o. w W. o zapłatę zaległego czynszu najmu. Powód domagał się zasądzenia kwoty 282.835,85 zł. Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa, zarzucając nieważność umowy najmu z powodu wadliwej reprezentacji (podpisanie przez jednego członka zarządu bez pełnomocnictwa) oraz skuteczne rozwiązanie umowy. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 278.251,20 zł, uznając umowę za skuteczną i nie doszło do jej skutecznego wypowiedzenia. Sąd I instancji ustalił, że umowa najmu została zawarta na czas określony do 30 marca 2018 r., z możliwością wypowiedzenia przez najemcę po 3 latach w przypadku nieopłacalności. Pozwana złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy w 2012 r., jednakże Sąd Okręgowy uznał je za nieskuteczne, ponieważ nie zostało złożone drugiemu z wynajmujących (żonie powoda, J. L.) oraz nie wskazano przyczyny wypowiedzenia. Sąd I instancji oparł się również na wcześniejszych prawomocnych wyrokach zasądzających czynsz na rzecz J. L., które potwierdziły nieskuteczność wypowiedzenia. Pozwana wniosła apelację, podnosząc zarzuty naruszenia prawa materialnego (m.in. art. 38 k.c., art. 205 § 1 k.s.h., art. 61 k.c.) oraz prawa procesowego (art. 244 k.p.c.). Sąd Apelacyjny oddalił apelację, uznając ustalenia Sądu Okręgowego za prawidłowe. Sąd Apelacyjny uzupełnił ustalenia o domniemanie faktyczne, że umowa została podpisana przez A. K. działającego na podstawie pełnomocnictwa, co potwierdzały okoliczności takie jak zgodne wykonywanie umowy, uiszczanie czynszu, negocjowanie aneksu oraz wcześniejsze praktyki spółki w zakresie udzielania pełnomocnictw. Sąd Apelacyjny podkreślił, że nawet gdyby umowa pisemna była wadliwa, doszło do jej zawarcia per facta concludentia. Ponadto, sąd odwoławczy potwierdził nieskuteczność wypowiedzenia z powodu niezłożenia go drugiemu współwynajmującemu oraz powołał się na art. 365 k.p.c. (związanie prawomocnymi orzeczeniami), wskazując, że kwestia skuteczności umowy i jej wypowiedzenia była już rozstrzygnięta w prawomocnych wyrokach zapadłych na rzecz J. L., które wiążą również K. L. jako współuprawnionego w ramach zarządu majątkiem wspólnym.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Tak, nawet jeśli umowa pisemna była wadliwa, doszło do jej zawarcia per facta concludentia, a nadto sąd przyjął domniemanie faktyczne o istnieniu pełnomocnictwa.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny uznał, że zgodne wykonywanie umowy przez strony, uiszczanie czynszu, negocjowanie aneksu oraz wcześniejsze praktyki spółki w zakresie udzielania pełnomocnictw członkom zarządu, uzasadniają przyjęcie, że umowa została skutecznie zawarta, bądź to per facta concludentia, bądź na podstawie pełnomocnictwa.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

powód

Strony

NazwaTypRola
K. L.osoba_fizycznapowód
(...) spółka z o.o. w W.spółkapozwana

Przepisy (18)

Główne

k.c. art. 659

Kodeks cywilny

Dotyczy istoty umowy najmu; sąd uznał, że umowa obowiązywała.

k.p.c. art. 365

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy prawomocności materialnej orzeczenia.

Pomocnicze

k.c. art. 38

Kodeks cywilny

Dotyczy reprezentacji spółki; sąd przyjął, że A. K. działał na podstawie pełnomocnictwa.

k.c. art. 58

Kodeks cywilny

Dotyczy nieważności czynności prawnych; sąd uznał, że umowa była ważna per facta concludentia lub na podstawie pełnomocnictwa.

k.s.h. art. 205 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Dotyczy reprezentacji spółki; sąd przyjął, że A. K. działał na podstawie pełnomocnictwa.

k.c. art. 61

Kodeks cywilny

Dotyczy momentu skuteczności oświadczenia woli; sąd uznał, że wypowiedzenie nie było skuteczne.

k.c. art. 77 § § 2

Kodeks cywilny

Dotyczy formy zmian umowy; sąd wskazał, że wypowiedzenie umowy pisemnej wymaga formy dokumentowej.

k.c. art. 76

Kodeks cywilny

Dotyczy pozorności czynności prawnej; sąd uznał, że umowa była wykonywana.

k.c. art. 660

Kodeks cywilny

Dotyczy formy umowy najmu lokalu; sąd uznał, że umowa obowiązywała per facta concludentia.

k.c. art. 673 § § 1

Kodeks cywilny

Dotyczy wypowiedzenia umowy najmu; sąd uznał, że wypowiedzenie wymagało wskazania przyczyn.

k.p.c. art. 100

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy rozstrzygnięcia o kosztach procesu.

k.p.c. art. 233 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy oceny dowodów przez sąd.

k.p.c. art. 231

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy domniemania faktycznego.

k.p.c. art. 244

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy dokumentów jako dowodów.

k.p.c. art. 385

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy oddalenia apelacji.

k.p.c. art. 98 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy zasad zwrotu kosztów procesu.

k.p.c. art. 391 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dotyczy kosztów w postępowaniu apelacyjnym.

k.r.o. art. 35 § § 2

Kodeks rodzinny i opiekuńczy

Dotyczy zarządu majątkiem wspólnym.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Umowa najmu została skutecznie zawarta, mimo wadliwej reprezentacji przy jej podpisaniu, ze względu na późniejsze jej wykonywanie per facta concludentia oraz istnienie pełnomocnictwa dla członka zarządu. Wypowiedzenie umowy najmu przez pozwaną było nieskuteczne, ponieważ nie zostało złożone obojgu wynajmującym. Kwestia skuteczności umowy i jej wypowiedzenia została już rozstrzygnięta w prawomocnych orzeczeniach sądowych zapadłych na rzecz drugiego współwynajmującego, które wiążą również powoda.

Odrzucone argumenty

Umowa najmu była nieważna z powodu wadliwej reprezentacji spółki przy jej zawarciu. Umowa najmu została skutecznie wypowiedziana przez pozwaną spółkę. Sąd I instancji naruszył prawo procesowe, oddalając wnioski dowodowe mające wykazać straty spółki i istotną przyczynę rozwiązania umowy.

Godne uwagi sformułowania

Sąd Apelacyjny w pełni podziela argumentację Sądu I instancji, że nawet przy przyjęciu braku skuteczności umowy zawartej w formie pisemnej, do zawarcia umowy o treści analogicznej jak w umowie pisemnej doszło w sposób dorozumiany, skoro obie strony zgodnie umowę realizowały w zakresie wszystkich elementów opisanych tą umową. W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy trafnie ocenił, że nie doszło do rozwiązania spornej umowy najmu. Z art. 365 k.p.c. wynika, że prawomocność materialna odnosi się – co do zasady – do stron. Taki stopień więzi między współuprawnionymi uzasadnia przyjęcie, że powołane wyżej orzeczenia wydane na rzecz J. L. korzystają z prawomocności materialnej także w stosunku do K. L.

Skład orzekający

Paweł Rygiel

przewodniczący-sprawozdawca

Jerzy Bess

sędzia

Izabella Dyka

sędzia

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Potwierdzenie skuteczności umów zawieranych per facta concludentia mimo wadliwej formy pisemnej, zasady reprezentacji spółek, skutki prawomocności materialnej orzeczeń w sprawach dotyczących majątku wspólnego."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji współwłasności lokalu użytkowego przez małżonków i zarządu ich majątkiem wspólnym.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa pokazuje, jak ważne jest prawidłowe reprezentowanie spółki i skuteczne składanie oświadczeń woli, a także jak prawomocne orzeczenia mogą wpływać na inne postępowania. Jest to ciekawy przykład zastosowania instytucji 'per facta concludentia' i prawomocności materialnej.

Wadliwa umowa najmu, czy jednak wiążąca? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.

Dane finansowe

WPS: 282 835,85 PLN

zaległy czynsz najmu: 278 251,2 PLN

koszty postępowania apelacyjnego: 8100 PLN

Sektor

nieruchomości

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Sygn. akt I ACa 280/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 września 2018 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Paweł Rygiel (spr.) Sędziowie: SSA Jerzy Bess SSO del. Izabella Dyka Protokolant: st. sekr. sądowy Beata Zaczyk po rozpoznaniu w dniu 25 września 2018 r. w K. na rozprawie sprawy z powództwa K. L. przeciwko (...) spółce z o.o. w W. o zapłatę na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w (...) z dnia 15 listopada 2017 r. sygn. akt I C 1436/16 1. oddala apelację; 2. zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. SSA Jerzy Bess SSA Paweł Rygiel SSO Izabella Dyka (del.) sygn. akt I ACa 280/18 UZASADNIENIE wyroku z dnia 25 września 2018 r. Powód K. L. , ostatecznie precyzując żądanie pozwu, domagał się zasądzenia od strony pozwanej (...) Spółki z o.o. w W. kwoty 282.835,85 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od powołanych w pozwie kwot, za okresy szczegółowo wskazane – a to z tytułu zaległego czynszu najmu. Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu, zarzucając, że umowa najmu łącząca ją z powodem i jego żoną została skutecznie rozwiązana, a nadto, że przedmiotowa umowa najmu była nieważna, skoro została podpisana z jednym członkiem zarządu ( art. 38 k.c. oraz art. 205 § 1 k.s.h. ) nie dysponującym pełnomocnictwem do zawarcia umowy w imieniu spółki. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 278.251,20 zł. z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, od wskazanych w sentencji kwot, za powołany okres czasu. Dalej idące powództwo Sąd oddalił i rozliczył koszty procesu oraz koszty sądowe. Sąd I instancji ustalił, że w dniu 31 marca 2008 r. powód K. L. i jego żona J. L. zawarli z pozwaną (...) Spółką z o.o. w W. umowę najmu lokalu użytkowego, położonego w K. przy ul. (...) , znajdującego się w przyziemiu całego budynku, z wyłącznym przeznaczeniem na działalność gastronomiczną ( (...) ). Strony określiły, że miesięczna stawka czynszu od 15 kwietnia 2008 r. będzie wynosić 19.000 zł netto. Do czynszu miał zostać doliczony podatek od towarów i usług VAT. Czynsz najmu miał podlegać półrocznym korektom w oparciu o wskaźnik inflacji podawany przez Główny Urząd Statystyczny, a pierwsza korekta miała nastąpić 1 lutego 2009 r. Oprócz korekt inflacyjnych czynsz miał być powiększany o 2% rocznie przez cały okres najmu, każdego 1 marca rozpoczynając od 2009 r. do końca umowy najmu. W połowie trwania okresu najmu, tj. po upływie pięciu lat liczonych od dnia zawarcia umowy, gdyby stawka czynszu odbiegała od warunków rynku lokalnego, każda ze stron umowy miała uprawnienie do wystąpienia z wnioskiem i powołanie biegłego, który miał dokonać analizy wysokości czynszu na rynku lokalnym. Umowa najmu została zawarta na okres rozpoczynający się najpóźniej w dniu przekazania lokalu, tj. 21 kwietnia 2008 r. i kończący się dnia 30 marca 2018 r. Strony ustaliły, że przed upływem okresu na jaki umowa została zawarta, najemca ma prawo rozwiązać umowę najmu z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, a to w przypadku zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej przez najemcę na odpowiednim obszarze Polski, w szczególności na skutek nieotrzymania lub utracenia praw do licencji znaków towarowych lub zezwoleń na prowadzenie tej działalności oraz nieopłacalności ekonomicznej prowadzenia w lokalu działalności gospodarczej, przy czym z tego drugiego powodu wyłącznie po upływie 3 lat od dnia podpisania umowy najmu. W piśmie z dnia 24 września 2012 r. pozwana Spółka złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy najmu z dnia 31 marca 2008 r. Skierowała je do powoda K. L. , jako wynajmującego, z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa miała zostać rozwiązana z dniem 30 września 2013 r. W wypowiedzeniu pozwana nie wskazała z jakiego powodu następuje wypowiedzenie. W pierwszym kwartale 2012 r. powód prowadził rozmowy z pozwaną, ale w czasie tej rozmowy nie były podnoszone kwestie związane ze stratami w prowadzonej w przedmiotowym lokalu działalności. Rozmowa dotyczyła obniżenia czynszu. Miał być podpisany aneks do umowy najmu i do czasu jego podpisania czynsz był obniżony. Z przygotowanej treści aneksu do przedmiotowej umowy wynikało, że strony zgodnie potwierdziły wolę dalszej współpracy i kontynuowania w dobrej wierze umowy najmu z dnia 31 marca 2008 r.. Strony, zgodnie z projektem aneksu, miały skorygować wysokość miesięcznej stawki czynszu, w sposób tam wskazany. Ostatecznie aneks ten nie został podpisany przez strony. O kondycji finansowej pozwanej powód dowiedział się w 2016 r. Sąd wskazał dalej, że w toku procesu strona pozwana przedstawiła pismo z dnia 24 września 2012 r., którym pozwana złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu spornej umowy drugiemu z wynajmujących – J. L. . Sąd ustalił, że takie wypowiedzenie nie zostało do J. L. wysłane. Pismem z dnia 23 września 2013 r. pozwana spółka poinformowała wynajmujących, że lokal przy ul. (...) w K. został uporządkowany, opróżniony i jest gotowy do odbioru w związku z wypowiedzeniem umowy najmu. Do przekazania tego lokalu nie doszło, bowiem powód uważał, że nadal strony wiąże stosunek umowny. W 2013 r. pozwana zamknęła swoją działalność przy ul. (...) w K. , a przyczyną była nieopłacalność ekonomiczna. Dalej Sąd Okręgowy ustalił, że powód, za okres najmu od maja 2014 r. do października 2015 r. wystawił faktury VAT, w których została określona kwota czynszu należnego dla powoda. Pozwana spółka przedmiotowych należności nie uiściła. Na podstawie opinii biegłej Sąd ustalił wysokość należnego czynszu za w/w okres czasu, wskazując (z rozbiciem na poszczególne miesiące), że w okresie od 1 maja 2014 r. do 31 października 2014 r. winien on wynieść 93.576, 00 zł (netto), a okresie od 1 listopada 2014 r. do 31 października 2015 r. – 181.402 zł (netto). Wreszcie Sąd wskazał, że wyrokiem z dnia 15 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla (...) w K. zasądził od pozwanej Spółki (...) na rzecz J. L. kwotę 15.202,34 zł. tytułem zaległego czynszu za październik 2013 r., przyjmując, że strona pozwana nie dokonała skutecznego wobec J. L. wypowiedzenia umowy najmu. Nadto Sąd Okręgowy w (...) , w sprawie z powództwa J. L. przeciwko (...) SA , utrzymując wyrokiem z dnia 17 marca 2016 r. w mocy nakaz zapłaty z dnia 13 października 2015 r., którym nakazał pozwanej Spółce (...) zapłatę kwoty czynszu wynikającego z umowy najmu z dnia 31 marca 2008 r. za okres od listopada 2013 r. do października 2014 r. przyjął, że strona pozwana nie dokonała skutecznego wobec J. L. wypowiedzenia umowy najmu. Apelacja pozwanej Spółki od tego wyroku został oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 15 czerwca 2016 r., W tym stanie rzeczy Sąd I instancji uznał, że roszczenie powoda zasługuje na uwzględnienie w przeważającej części, jako znajdujące oparcie w łączącej strony umowie najmu. W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy wskazał, że nawet jeżeli sporna umowa pisemna była nieważna, to była przez strony zgodnie wykonywana, a w takiej sytuacji doszłoby do zawarcia tej umowy per facta conclidentia . Sąd ocenił, że nie doszło do skutecznego wypowiedzenia przez stronę pozwaną przedmiotowej umowy. Dla rozwiązania umowy niezbędne było złożenia oświadczenia o jej wypowiedzeniu obojgu wynajmującym, a z zebranego w sprawie materiału dowodowego i poczynionych na jego podstawie ustaleń wynika, że spółka nie złożyła takiego oświadczenia wobec J. L. . Nadto nieskuteczność oświadczenia o wypowiedzeniu skierowanego do powoda wynika także z faktu nie wskazania w wypowiedzeniu jego przyczyn. Dalej Sąd wskazał, że strona pozwana nie wykazała, by wynajmowany lokal został skutecznie wydany wynajmującym. W tym stanie rzeczy zachodziły podstawy do zasądzenia od pozwanej na rzecz powoda zaległego czynszu za dochodzony okres, w wysokości wynikającej z wyliczeń biegłej. O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 100 zd. 2 k.p.c. Od powyższego orzeczenia apelację wniosła strona pozwana zarzucając naruszenie prawa materialnego, a to: - art. 39 k.c. , art. 58 k.c. w zw. z art. 38 k.c. , art. 205 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie, iż doszło do skutecznego zawarcia umowy najmu z dnia 31 marca 2008 r, i ta umowa wiąże pozwaną spółkę; - art. 61 k.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, iż nie doszło do skutecznego złożenia oświadczenia woli (wypowiedzenia umowy) powodowi, a w konsekwencji nie rozpoczął się bieg wypowiedzenia i rozwiązania umowy najmu; - art. 77 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie i pomimo uznania, że strony łączy umowa per facta conkludentia to nie wzięto pod uwagę innych stanów faktycznych świadczących o tym, iż doszło do rozwiązania spornej umowy najmu; - art. 76 k.c. poprzez uznanie, ze umowa najmu mogła zostać zawarta przez strony w sposób dorozumiany w sytuacji, gdy w treści pisemnej umowy zawartej przez fałszywy organ zostało wyraźnie stwierdzone, ze wszelkie zmiany do umowy muszą zostać dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności; - art. 659 k.c. poprzez błędne jego zastosowanie i uznanie, że istniały okoliczności faktyczne i zachowania pozwanej, które potwierdzały treść wadliwie zawartej umowy najmu z dnia 31 marca 2008 r., w szczególności co do okresu jej obowiązywania; - art. 660 k.c. poprzez jego niezastosowanie z uwagi na przyjęcie, iż umowa mimo niezachowania formy pisemnej – ustalenia sądu polegające na uznaniu obowiązywania umowy w oparciu o facta conkludentia są jednoznaczne z tym, iż spółka nie złożyła pisemnego oświadczenia woli i nie zawarła umowy w tej formie; - art. 673 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie z uwagi na przyjęcie przez sąd, iż wypowiedzenie wymagało wskazania przyczyn wypowiedzenia w sytuacji, gdy charakter umowy łączącej strony sprawiał, iż umowa została zawarta na czas nieokreślony i przy tego rodzaju wypowiedzeń nie jest wymagane podawanie przyczyn, a jedynie upływ czasu – okresu wypowiedzenia. Strona apelująca zarzuciła także naruszenie prawa procesowego tj. art. 244 k.p.c. poprzez pominięcie i oddalenie wniosków dowodowych z dokumentów mających obrazować ponoszone przez spółkę straty, co miało wykazać istotną przyczynę rozwiązania umowy przed upływem okresu jej obowiązywania. Strona pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów procesu. Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Apelacja pozwanej jest oczywiście nieuzasadniona. Ustalenia dokonane w pierwszej instancji są prawidłowe i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. Zostały oparte o wszystkie przeprowadzone dowody, których ocena mieści się w granicach wyznaczonych art. 233 § 1 k.p.c. Ustalenia te nie są także obecnie kwestionowane przez żadną ze stron. Ustalenia te należy jednak uzupełnić poprzez poczynienie domniemania faktycznego, iż sporna umowa z dnia 31 marca 2008 r. została podpisana – z ramienia pozwanej spółki – przez jej Dyrektora (...) A. K. , działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego, w sposób prawidłowy, przez spółkę (...) spółkę z o.o. w W. . Zgodnie z art. 231 k.p.c. , sąd może uznać za ustalone fakty mające istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, jeżeli wniosek taki można wyprowadzić z innych ustalonych faktów. Możliwość ustalenia faktów w ten sposób zachodzi wówczas, gdy brak jest bezpośrednich środków dowodowych. Jest wnioskowaniem (rozumowaniem sądu orzekającego), u podstaw którego leży ustawowe domniemanie, pozwalające na oparcie ustaleń faktycznych na uznaniu za ustalone faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 kwietnia 2001 r., II CKN 410/00, lex nr 1168695). Jest możliwe tylko wtedy, gdy domniemanie stanowi wniosek logicznie wynikający z prawidłowo ustalonych faktów stanowiących jego przesłanki. W związku z tym, po pierwsze, wskazać należy, że już w samej umowie działający za stronę pozwaną A. K. powołał się na przysługujące mu pełnomocnictwo do działania imieniem spółki. Po drugie, tak zawarta umowa była zgodnie wykonywana przez obie strony. Lokal będący przedmiotem najmu został pozwanej wydany, spółka uiszczała czynsz zgodnie z postanowieniami tej, pisemnej umowy, strony negocjowały aneks do tej umowy, wreszcie pozwana spółka podjęła próbę złożenia powodowi oświadczenia o wypowiedzeniu umowy. Po trzecie, kwestia skuteczności i ważności umowy z dnia 31 marca 2008 r. nie była dotąd podnoszona przez stronę pozwaną, w tym także w jednym z postępowań sądowych wytoczonych przez drugiego z najemców o zapłatę należności czynszowych. Po czwarte wreszcie, dokumenty zalegające w niniejszej sprawie dają podstawy do przyjęcia, że strona pozwana stosowała praktykę udzielania pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu, pełniącego funkcję (...) , do reprezentowania jej w stosunkach handlowych. Wystarczy wskazać, że oświadczenie z dnia 24 września 2012 r. o wypowiedzeniu spornej umowy (k. 72), projekt aneksu do tej umowy (k. 506), oświadczenia o rozwiązaniu umów o pracę z pracownikami (k. 87), umowę sprzedaży zorganizowanych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa (k. 90), oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z dnia 7.01.2000 r.(k.102), umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego (k.107), oświadczenia podatkowe (k. 115, 119). Z dokumentów tych wynika, że zawarte w nich oświadczenia imieniem pozwanej spółki złożyła jednoosobowa I. O. (k. 72), wchodząca w skład 3-osobowego zarządu pozwanej spółki (k.34) oraz będąc jednocześnie (...) w spółce, przy czym w części tych dokumentów powołując się na udzielone jej pełnomocnictwo. Zważyć należy, ze uprzednio taki sam status w spółce miał A. K. . W świetle powołanych wyżej okoliczności, jedynym, logicznym wnioskiem z nich wynikającym jest przyjęcie, że także przy podpisaniu spornej umowy najmu stronę pozwaną reprezentował, na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa, A. K. . Zważyć należy, że stosowne pełnomocnictwo nie było załączone do umowy, pozostając jedynie w dyspozycji pozwanej spółki. Nie sposób przyjąć, że (...) Spółka z o.o. , stale działając od szeregu lat jednoosobowo z powołaniem się na udzielone pełnomocnictwo, takim pełnomocnictwem nie dysponowała. Powyższe ustalenie czyni bezprzedmiotowymi wszelkie zarzuty apelującej dotyczące naruszenia prawa materialnego, kwestionujące skuteczność i ważność spornej umowy z przyczyn wadliwej reprezentacji przy zawarciu umowy. Niezależnie od powyższego Sąd Apelacyjny w pełni podziela argumentację Sądu I instancji, że nawet przy przyjęciu braku skuteczności umowy zawartej w formie pisemnej, do zawarcia umowy o treści analogicznej jak w umowie pisemnej doszło w sposób dorozumiany, skoro obie strony zgodnie umowę realizowały w zakresie wszystkich elementów opisanych tą umową. Bezzasadne są także wszelkie zarzuty kwestionujące ocenę, że umowa stron nadal obowiązuje. W tym zakresie strona pozwana argumentuje, że złożyła powodowi oświadczenie o wypowiedzeniu umowy. Tyle tylko, że z niekwestionowanego stanu faktycznego sprawy wynika, że wynajmującymi sporny lokal są małżonkowie L. , a oświadczenie o wypowiedzeniu umowy zostało złożone wyłącznie wobec K. L. . Słuchana w charakterze strony I. O. , pełniąca funkcje (...) spółki, zeznała, że oświadczenie o wypowiedzeniu nigdy nie zostało złożone J. L. . W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy trafnie ocenił, że nie doszło do rozwiązania spornej umowy najmu. W sprawie nie doszło także do naruszenia art. 61 k.c. W szczególności brak jest podstaw do oceny, że w świetle ustalonego stanu faktycznego doszło do rozwiązania umowy stron per facta conkludentia. Jakkolwiek strona pozwana zakończyła działalność gospodarczą w wynajętym od powoda lokalu oraz podjęła próbę zwrotu kluczy do tego lokalu, to jednak powód uzewnętrznił wolę kontynuowania umowy. Nie odebrał kluczy i nadal naliczał należny mu czynsz. Przyjęcie, że strony zawarły umowę pisemną w dniu 31 marca 2008 r. czyni bezprzedmiotowymi twierdzenia pozwanej, że do wypowiedzenia umowy doszło w sposób dorozumiany. Po pierwsze, z art. 77 § 2 k.c. wynika, że jeżeli umowa została zawarta w formie pisemnej, to jej wypowiedzenie wymaga zachowania formy dokumentowej. Po drugie, w sprawie nie wykazano, że strona pozwana uzewnętrzniła wolę wypowiedzenia umowy także wobec drugiego z najemców – J. L. . Wreszcie przypomnieć należy, że uprzednio toczyły się dwa postępowania sądowe, które zakończyły się prawomocnymi wyrokami (wyrok Sądu Rejonowego dla (...) w K. z dnia 15 czerwca 2016 r oraz wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 17 marca 2016 r.), zasądzającymi kwoty zaległego czynszu na rzecz drugiego z najemców, J. L. . Roszczenia zgłoszone w tamtych postępowaniach dotyczyły innych okresów czasu, jednakże mających miejsce już po podjęciu próby wypowiedzenia umowy przez stronę pozwaną,. W obu sprawach przedmiotem oceny było także oświadczenie spółki o wypowiedzeniu umowy i w obu sprawach Sądy uznały, że do rozwiązania umowy nie doszło. W świetle powyższego, w ocenie Sądu Apelacyjnego, w sprawie znajduje zastosowanie art. 365 k.p.c. Związanie stron (oraz wyjątkowo innych osób), o którym mowa w tym przepisie, polega na związaniu tych osób dyspozycją zawartej w sentencji wyroku skonkretyzowanej, zindywidualizowanej i trwałej normy prawnej wywiedzionej przez sąd z norm generalnych i abstrakcyjnych zawartych w przepisach prawnych. Inne sądy, organy państwowe oraz organy administracji publicznej rozstrzygające w sprawach innych niż karne ( § 2) są związane prejudycjalnie, czyli nie mogą dokonać odmiennej oceny prawnej roszczenia niż zawarta w prejudykacie, ale także nie mogą dokonać odmiennych ustaleń faktycznych. W rezultacie oznacza to, iż sąd w kolejnej sprawie obowiązany jest uznać, że kwestia prawna, która była przedmiotem rozstrzygnięcia w innej sprawie, a która ma znaczenie prejudycjalne w sprawie rozpoznawanej, kształtuje się tak jak to przyjęto we wcześniejszym prawomocnym orzeczeniu. Przesądzenie tej kwestii oznacza, że w późniejszym postępowaniu nie może być ona już ponownie badana, a zatem zachodzi konieczność ograniczenia dowodzenia faktów objętych prejudycjalnym orzeczeniem. Z art. 365 k.p.c. wynika, ż prawomocność materialna odnosi się – co do zasady – do stron. To strony bowiem są dysponentami procesu, mają pełną możliwość prezentowania swoich racji, wpływania na przebieg postępowania oraz treść rozstrzygnięcia. Możliwości takiej nie mają osoby trzecie, nie uczestnicząc w postępowaniu i nie mając możliwości obrony swych praw. Co do zasady, nie mogą więc być obarczone konsekwencjami wydanego w takiej sprawie rozstrzygnięcia. Jednakże z treści art. 365 k.p.c. wynika, że ustawa nie wyłącza całkowicie tego, by skutki prawomocności materialnej obejmowały także osoby trzecie w stosunku do procesu. Z treści przepisu wynika bowiem, że w wypadkach przewidzianych w ustawie orzeczenie może wiązać także takie osoby. Jak wskazał P. Grzegorczyk w komentarzu do art. 365 k.p.c. (Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz pod red. Tadeusza Erecińskiego, Warszawa 2012, str. 160), „mimo braku wyraźnego przepisu ustawy rozszerzona prawomocność materialna orzeczenia może wynikać także ze szczególnej sytuacji prawnej, w jakiej znajdują się osoby trzecie w relacji do stron lub przedmiotu procesu”. Zważyć zatem należy, że postępowania w w/w sprawach dotyczyły oceny tej samej umowy najmu z dnia 31 marca 2008 r., stroną postepowania był jeden ze współwynajmujących, a nadto współwynajmującymi byli małżonkowie w sytuacji, gdy przedmiot najmu wchodził w skład ich majątku wspólnego. Tym samym czynności podjęte we wcześniejszych postępowaniach przez J. L. mieściły się w ramach zarządu majątkiem wspólnym, stanowiąc czynności zmierzające do zachowania wspólnego prawa ( art. 35 § 2 k.r.o. ). Innymi słowy, dochodzone w nich roszczenia były na rzecz majątku wspólnego obojga małżonków. Taki stopień więzi między współuprawnionymi uzasadnia przyjęcie, że powołane wyżej orzeczenia wydane na rzecz J. L. korzystają z prawomocności materialnej także w stosunku do K. L. . Sposób obrony pozwanej spółki i zakres podniesionych przez nią twierdzeń wskazuje, że od daty wydania wyroków w w/w sprawach nie doszło do zmiany stanu faktycznego, uzasadniającego odmienną ocenę tego, że strony w okresie, za który dochodzone są należności czynszowe, związane były spornym stosunkiem umownym. Z tych przyczyn brak było podstaw do badania zarzutów strony pozwanej w tym zakresie. Z tych samych względów bezprzedmiotowy jest zarzut naruszenia art. 244 k.p.c. , skoro zbędne było prowadzenie postępowania dowodowego dla wykazania, że zachodziły przesłanki uzasadniające wypowiedzenie przez pozwaną spornej umowy. Biorąc to pod uwagę Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 385 k.p.c. , orzekł jak w sentencji, o kosztach postępowania apelacyjnego orzekając zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy ( art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. ). Na zasądzone koszty składa się opłata od wynagrodzenia pełnomocnika, ustalona zgodnie z § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.). SSA Jerzy Bess SSA Paweł Rygiel SSO Izabela Dyka (del)

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI