I ACa 1939/14

Sygn. akt I ACa 1939/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący:SSA Barbara Trębska (spr.) Sędziowie:SA Beata Kozłowska SO del. Tomasz Wojciechowski Protokolant:ref. staż. Michał Strzelczyk po rozpoznaniu w dniu 9 lipca 2015 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa Prokuratora Rejonowego (...) w W. przeciwko Fabryce (...) . (...) spółce akcyjnej z siedzibą w W. o stwierdzenie nieważności uchwały na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 22 lipca 2014 r., sygn. akt XVI GC 1723/13 1. oddala apelację, 2. zasądza od Skarbu Państwa – Prokuratora Rejonowego (...) w W. na rzecz Fabryki (...) . (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Sygn. akt I A Ca1939/14 UZASADNIENIE Pozwem złożonym w dniu 10 września 2013 r. Prokurator Rejonowy dla Warszawy – O. w W. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) podjętej w dniu 28 grudnia 2012 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryka (...) . (...) Spółki akcyjnej w W. . W uzasadnieniu wskazano, że w dniu 28 grudnia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki (...) . (...) Spółki akcyjnej , na którym podjęto m.in. skarżoną uchwałę. W ocenie prokuratora, ze względu na wadliwe sformułowanie treści ogłoszenia o zgromadzeniu w zakresie dotyczącym skarżonej uchwały (brak zawarcia wszystkich niezbędnych informacji wskazanych w art. 402 § 1 k.s.h. ), uchwałę tę należy uznać za podjętą poza porządkiem obrad, a w konsekwencji nieważną. W odpowiedzi na pozew, pozwana wniosła o odrzucenie pozwu, ewentualnie o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania. W uzasadnieniu w pierwszej kolejności zarzuciła powodowi brak udowodnienia, iż ma on legitymację do wytoczenia przedmiotowego powództwa oraz wskazała na wniesienie pozwu po upływie terminu wskazanego w art. 425 § 2 k.s.h. W dalszej kolejności zaprzeczyła, aby zakres zmian statutu był znaczny i wymagał przytoczenia zmienianych postanowień zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Niezależnie od powyższych argumentów, pozwana podniosła również, że zapis porządku obrad i podjętej uchwały nr (...) nie miały żadnego wpływu na uczestnictwo w obradach, a z uwagi na posiadaną przez spadkobierców dawnych właścicieli większość akcji, okoliczność ta nie mogła również wpłynąć na wynik głosowania. Wyrokiem z dnia 22 lipca 2014 r. Sad Okręgowy oddalił powództwo, koszty postępowania przejął na rachunek Skarbu Państwa, oddalił wniosek pozwanej o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego. Orzeczenie to oparł Sąd o następujące ustalenia faktyczne i ocenę prawną. Fabryka (...) . (...) Spółka akcyjna w W. jest przedwojenną spółką, wpisaną uprzednio do Rejestru Handlowego pod numerem (...) . Od początku powstania była spółką rodzinną, ilość akcji posiadanych przez osoby spokrewnione z A. M. , jednym z założycieli spółki, stanowiła ok. 92 % kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy spółki od dnia 19 czerwca 1942 r. wynosił 1 000 000 starych złotych i był podzielony na 10 000 akcji po 100 starych złotych każda. Na dzień 26 kwietnia 1944 r., kiedy to odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy akcjonariuszami spółki byli m.in.: A. M. (5992 akcji), J. M. (750 akcji), H. M. (1) (2187 akcji), T. R. (300 akcji), W. Z. (1) (138 akcji), C. G. (50 akcji), J. H. (25 akcji), B. Z. (58 akcji) Żyjącymi spadkobiercami ówczesnych akcjonariuszy spółki są Z. M. , P. M. , M. M. (1) , H. M. (2) , M. W. , W. Z. (2) , E. M. , D. Z. . W dniu 28 grudnia 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki (...) . (...) Spółki akcyjnej w W. , w którego porządku obrad przewidziano m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze zmiany § 5 jej statutu, a także podjęcie uchwały w sprawie zmiany pozostałych postanowień statutu spółki celem dostosowania go do obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych . Ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 6 grudnia 2012 r. wraz ze wskazaniem porządku obrad i nowego brzmienia statutu, ale bez wyszczególnienia proponowanych zmian. Na zgromadzeniu byli obecni spadkobiercy W. E. M. , W. Z. (2) i D. Z. . Spadkobiercy A. M. wiedzieli natomiast o przewidywanych zmianach w treści statutu już wcześniej, tj. przynajmniej od końca lipca 2009 r. Postanowieniem z dnia 23 sierpnia 2013 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców – Fabryki (...) . (...) Spółki akcyjnej w W. . Dokonując oceny prawnej powyższych okoliczności faktycznych Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Po pierwsze wskazał, że prokurator wniósł je po terminie określonym w art. 9b ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 z późn. zm.). Wprawdzie powód wskazał w piśmie procesowym z dnia 19 lutego 2014 r., że informację o skarżonej uchwale powziął we wrześniu 2013 r., zapoznając się z aktami rejestrowymi pozwanej spółki, jednak okoliczności tej w żaden sposób nie udowodnił, co przy uwzględnieniu treści przepisu art. 9b ust. 1 i 2 ustawy Przepisy wymienionej ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym , zgodnie z którym, jeżeli podmiot zobowiązany do przerejestrowania spółki zawiązanej przed 1 września 1939 r., złożył po 17 lipca 2010 r. wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (…), sąd rejestrowy jest zobowiązany zawiadomić prokuratora o fakcie złożenia stosownego wniosku oraz doręczyć mu odpis uchwały walnego zgromadzenia (…), poddaje w wątpliwość twierdzenia powoda o momencie dowiedzenia się o podjęciu skarżonej uchwały, a w konsekwencji również o wytoczeniu powództwa w terminie. Po drugie, powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie także z tego powodu, że wadliwość ogłoszenia o zgromadzeniu pozwanej spółki w zakresie dotyczącym kwestionowanej uchwały nie miała, w ocenie Sądu, wpływu ani na treść uchwały, ani na sposób głosowania nad nią, co jest konieczne do wykazania w przypadku, gdy nieważności uchwały upatruje się w naruszeniu przepisów dotyczących procedury jej podjęcia (z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07). Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. nakazującym zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy szczegółowego porządku obrad, a w przypadku zamierzonej zmiany statutu przytoczenie dotychczas obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian; w razie znacznego zakresu zamierzonych zmian można w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy zamieścić projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. W myśl art. 404 § 1 k.s.h. , w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wskazał Sąd, że celem przywołanych przepisów jest niewątpliwie niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy. W przypadku zamierzonych zmian statutu nieodzownym ustawowym warunkiem gwarantującym osiągnięcie tego celu jest przytoczenie w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia postanowień statutu, których zmiany mają dotyczyć, i projektowanych zmian tych postanowień. Jak się podkreśla w piśmiennictwie, akcjonariusze powinni móc porównać projektowane zmiany z obecnym brzmieniem postanowień statutu bez sięgania do statutu. Jeżeli zakres zamierzonych zmian jest znaczny, w ogłoszeniu można - jak wskazano powyżej - zamieścić, zamiast dotychczas obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian, projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. Ogłoszenie zwołujące zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki, które podjęło zaskarżoną uchwałę, nie zawierało wyliczenia zmian objętych zaskarżoną uchwałą, nie przytaczało również dotychczas obowiązujących postanowień statutu i proponowanych zmian, zawierało jedynie tekst jednolity zmienionego statutu. Jak wykazało postępowanie dowodowe, treść proponowanych zmian była jednak znana wszystkim potencjalnym spadkobiercom akcjonariuszy związanych z A. M. co najmniej od 2009 r., kiedy to informacja o zamiarze zmiany statutu wraz z dokumentem tekstowym zawierającym dotychczas obowiązujące postanowienia i proponowane brzmienie statutu została wysłana drogą mailową przez prezes zarządu pozwanej. Brak zatem wskazania w samym ogłoszeniu projektu nowego tekstu jednolitego statutu z wyliczeniem zmian objętych zaskarżoną uchwałą, nie tylko nie mógł wpłynąć na decyzję osób uprawnionych do głosowania o uczestnictwie w tym zgromadzeniu, ale ze względu na stosunek ilości akcji posiadanych przez obecnych na zgromadzeniu spadkobierców W. Z. (1) do akcji posiadanych przez potencjalnych spadkobierców akcjonariuszy niezwiązanych z A. M. , nie mogło mieć również wpływu na wynik głosowania nad tą uchwałą. Z powyższych względów Sąd uznał, że ustalone w sprawie okoliczności faktyczne nie wskazują na to, aby treść ogłoszenia o Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2012 r., choć sprzeczna – w zakresie dotyczącym analizowanej uchwały - z art. 402 § 2 k.s.h. , miała wpływ na treść tejże uchwały lub wynik głosowania nad nią. Nie może bowiem prowadzić do nieważności uchwały wadliwe ogłoszenie o zgromadzeniu, jeżeli okoliczność ta nie miała wpływu na treść uchwały, a ponadto potencjalni akcjonariusze wprowadzeni w błąd dysponowali na tyle nieznaczną ilością głosów, że nie mogliby wpłynąć na rezultat głosowania. W apelacji od powyższego wyroku Prokurator Okręgowy w Warszawie zarzucił: 1/ naruszenie prawa procesowego, a to art. 233 § 1 w zw. z art. 9b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym , polegające na niesłusznym uznaniu, że pozew złożony po terminie, 2/ naruszenie z art. 9b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym i art. 425 § 2 k.s.h. polegające na niesłusznym uznaniu, że stwierdzenie nieważności uchwały możliwe jest jedynie wówczas gdy naruszenie ustawowych wymagań proceduralnych mogło mieć wpływ na treść uchwały, w sytuacji gdy powołane przepisy nie zawierają takiego warunku, 3/ naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. polegające na zaniechaniu wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku. W konkluzji wniósł skarżący o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa. Pozwana wnosiła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja okazała się niezasadna, choć zarzut naruszenia art. 9b ust. 3 i 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym został postawiony trafnie. Zgodnie z tym przepisem prokuratorowi przysługuje wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników w przypadku jej sprzeczności z ustawą w terminie 6 miesięcy od dnia doręczenia mu uchwały, co w przypadku wniosków dotyczących wpisu uchwały do rejestru spółek zawiązanych przed dniem 1 września 1939 r. następuje z urzędu, a prokurator jest uczestnikiem postępowania. Dopiero jednak do apelacji zostały dołączone dokumenty, zawiadomienia sądowe, z których wynika, że odpis uchwały doręczono prokuratorowi w dniu 29 lipca 2013 r., a zatem wniesienie pozwu 12 września 2013 r. nie przekroczyło terminu przewidzianego w powyższym przepisie. Pozostałe zarzuty apelacji są bezzasadne. Nie sposób zgodzić się skarżącym, że każde uchybienie proceduralne przy podejmowaniu uchwały powoduje jej nieważność. TW tej sprawie chodzi o uchybienie jeszcze na wcześniejszym etapie, a mianowicie przy zwołaniu zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki. Rację ma skarżący, że nie ma przepisu wprost regulującego tę kwestię. Kodeks spółek handlowych przewiduje nieważność uchwały w przypadku jej sprzeczności z ustawą. Za ugruntowaną jednak w orzecznictwie Sądu Najwyższego należy uznać taką wykładnię art. 425 § 1 k.s.h. , zgodnie z którą hipotezą tego przepisu objęte są także naruszenia przepisów ustawowych określających sposób (procedurę) podejmowania uchwał, o tyle jednak tylko, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, poz. 116, z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31, i z dnia 10 marca 2005 r., III CK 477/04, "Wokanda" 2005, nr 7-8, s. 15, z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008/9/104, Biul.SN 2007/12/12, z dnia 19 września 2007 r., II CSK 165/07, lex nr 490422). Można co prawda bronić poglądu odmiennego. Ponieważ, ściśle rzecz biorąc, nie jest możliwe ustalenie, jaka byłaby treść uchwały, gdyby nie doszło do naruszenia przepisu normującego sposób jej podejmowania, w istocie chodzi tu o stwierdzenie, czy naruszenie przepisu normującego sposób podejmowania uchwały mogło mieć w okolicznościach konkretnego przypadku istotny wpływ na jej treść. Uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tzn. mogły mieć istotny wpływ na jej treść. Ustawodawca w art. 404 § 1 in fine i w § 2 k.s.h. określił przesłanki dopuszczalnych odstępstw od wymagań art. 404 § 1 in principio w związku z art. 402 § 2 k.s.h. , każde więc odstępstwo przy podjęciu uchwały niemieszczące się w tych granicach co do zasady powinno uzasadniać stwierdzenie nieważności podjętej uchwały na podstawie art. 425 § 1 k.c. Taka jednak wykładnia nie jest w ocenie Sądu Apelacyjnego trafna. Artykuł 402 § 2 k.s.h. nakazuje zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy szczegółowego porządku obrad, a w przypadku zamierzonej zmiany statutu przytoczenie dotychczas obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian; w razie znacznego zakresu zamierzonych zmian można w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy zamieścić projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. Celem powyższej regulacji jest niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1937 r., I C 2538/36, Zb. Urz. 1938, poz. 185, i z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 997/00, OSNC 2003, nr 4, poz. 54). W przypadku zamierzonych zmian statutu nieodzownym ustawowym warunkiem gwarantującym osiągnięcie tego celu jest przytoczenie w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia postanowień statutu, których zmiany mają dotyczyć i projektowanych zmian tych postanowień. Jak się podkreśla w piśmiennictwie, akcjonariusze powinni móc porównać projektowane zmiany z obecnym brzmieniem postanowień statutu bez sięgania do statutu. Jeżeli zakres zamierzonych zmian jest znaczny, w ogłoszeniu można zamieścić, zamiast dotychczas obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian, projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. Zamieszczenie w takim razie w ogłoszeniu projektu nowego tekstu jednolitego statutu nie jest więc konieczne, a tylko możliwe. Jeżeli uznamy, że z nieważnością uchwały mamy do czynienia również w przypadku uchybień proceduralnych na etapie jej podejmowania, to rodzi się kolejna wątpliwość, a mianowicie - czy wszystkie tego rodzaju uchybienia są na tyle doniosłe, aby skutkowały zastosowaniem najsurowszej z przewidzianych w ustawie sankcji. Sąd Najwyższy, dostrzegając różnice w doniosłości poszczególnych uchybień przepisom dotyczącym podejmowania uchwał, wprowadził w swoich judykatach dodatkową, nieprzewidzianą w przepisach kodeksu spółek handlowych ani też w przepisach kodeksu cywilnego przesłankę wpływu uchybień na treść uchwały. Nie sposób jednak uznać, aby taka wykładnia była sprzeczna z intencją ustawodawcy i celem wprowadzenia poszczególnych wymogów proceduralnych przy podejmowaniu uchwał. Wadliwość zwołania walnego zgromadzenia oraz podjęcie uchwały w sprawie nie objętej porządkiem obrad odnosi się do uchybień, które miały miejsce jeszcze przed odbyciem zgromadzenia, na etapie jego zwoływania. Chodzi tu przede wszystkim o uchybienia w treści i sposobie ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, ale także podjęcie w sposób wadliwy samej decyzji o zwołaniu walnego zgromadzenia (np. przez nieuprawnione osoby lub przez wieloosobowy zarząd bez podjęcia stosownej uchwały w tym przedmiocie). Tego rodzaju nieprawidłowości nie pociągają za sobą automatycznie sprzeczności uchwały walnego zgromadzenia z ustawą. Sam ustawodawca przewidział, że naruszenie przepisu art. 402 § 2 k.s.h. , określającego treść ogłoszenia o walnym zgromadzeniu, może w ogóle nie mieć wpływu na ważność podejmowanych na tym zgromadzeniu uchwał, o ile cały kapitał zakładowy będzie na nim reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej wcześniej ustalonym porządkiem obrad ( art. 404 k.s.h. ). W przypadku natomiast, gdy wskutek wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników nie wszyscy wspólnicy będą brali w nim udział, to nieobecnym wspólnikom będzie przysługiwało powództwo o stwierdzenie nieważności lub uchylenie powziętych uchwał, jeżeli wykażą, że uchwały podjęte w taki sposób są sprzeczne odpowiednio: z prawem, ewentualnie ze statutem lub dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki bądź mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. To zaś oznacza, że samo wadliwe zwołanie zgromadzenia lub podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad nie stanowi wyłącznej przesłanki eliminacji jej z obrotu. Wspólnik może natomiast wykazać, że uchwała taka jest sprzeczna z prawem, gdyż narusza np. zasadę równego traktowania wspólników w tych samych okolicznościach ( art. 20 k.s.h. ) z tego powodu, że w jej podjęciu brali udział tylko wspólnicy prawidłowo zawiadomieni o zgromadzeniu, a pominięto pozostałych wspólników, nie wysyłając lub też wysyłając im zbyt późno zaproszenia. Podobnie będzie w przypadku, gdy o podjęciu uchwały, wykraczającej poza przedstawiony wcześniej wszystkim wspólnikom porządek obrad, zadecydują tylko wspólnicy obecni na zgromadzeniu. Oznacza to, że w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników, którego skutkiem może być podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, osoba wytaczająca powództwo o stwierdzenie jej nieważności będzie musiała wykazać, że uchwała ta (m.in. w związku z tym poprzedzającym jej podjęcie uchybieniem) narusza jeszcze jakiś inny przepis ustawy, co czyni ją bezwzględnie nieważną. Z powyższego wynika, że wykładając przepisy proceduralnie w aspekcie celu jakiemu służą, a zatem zapewnieniu akcjonariuszom równych praw, tak w zakresie samego powiadomienia o zgromadzeniu, jak i jego treści – w tym przypadku także celu jakim jest możliwość uzyskania wyczerpującej informacji o porządku obrad i o planowanych zmianach statutu, aby mogli, posiadając pełną wiedzę o zwołanym zgromadzeniu podjąć decyzję o uczestniczeniu w nim bądź nieuczestniczeniu, przyjąć należy, że nie każde uchybienie proceduralne przy zwołaniu zgromadzenia będzie podstawą do uznania podjętej na nim uchwały za sprzeczną z prawem. W niniejszej sprawie zawiadomienie jakie było do akcjonariuszy pozwanej spółce wysłane zawierała tylko jedną niespójność z wymogami art. 402 § 2 k.s.h. , a mianowicie nie zapisano w nim wyliczenia nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zważywszy, że poprzedni statut powstał przed II wojną światowej, jest oczywiste, że wymagał on dostosowania do nowych przepisów dotyczącej spółek kapitałowych, w tym urealnienia kapitału zakładowego i wartości akcji. Te kwestie zostały wyraźnie zaznaczone w zawiadomieniu. Okoliczność, że nie wymieniono zmian w innych postanowieniach statutu, a tylko zamieszczono jednolity statut nie wydaje się istotną i mającą wpływ na przebieg głosowania i treść uchwały. W tych okolicznościach nie sposób uznać, aby sporna uchwała została podjęta poza porządkiem obrad, a więc sprzecznie z art. 404 § 1 k.s.h. , co niewątpliwie miałoby znaczenie przy ocenie jej ważności. Uchwała została podjęta zdecydowaną większością, a żaden z akcjonariuszy uchwały nie zaskarżył. Sama treść uchwały nie jest sprzeczna z prawem i jej podważanie przez prokuratora nie leży w interesie społecznym. Nie ma potrzeby ochrona akcjonariuszy, bo oni się z uchwałą zgadzają. Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny oddalił powództwo na podstawie art.385 k.p.c. O kosztach zastępstwa procesowego pozwanej wygrywającej proces orzeczono po myśli art. 98 § 1 i 3 k.p.c. , a wysokość wynagrodzenia pełnomocnika ustalono w oparciu o § 2 ust. 2 i § 11 ust. 1 pkt 21 i § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2013.462 j.t.)