I ACA 165/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku dotyczyła sporu pomiędzy Gminą B. a Spółką Akcyjną (...) – Spółką komandytową w G. (dawniej w B.) w przedmiocie umowy o rozbudowę i przebudowę budynku. Gmina pozwała wykonawcę o upoważnienie do wykonania zastępczego prac remontowych na jego koszt, wskazując na zaprzestanie realizacji robót i niewykonanie szeregu prac wykończeniowych. Wykonawca wniósł pozew wzajemny o zapłatę kary umownej, twierdząc, że skutecznie odstąpił od umowy z powodu braku gwarancji bankowej ze strony gminy. Sąd Okręgowy w Białymstoku uznał powództwo główne za zasadne, upoważniając gminę do wykonania zastępczego prac na koszt wykonawcy, a powództwo wzajemne oddalił. Sąd Okręgowy ustalił, że gwarancja bankowa została udzielona prawidłowo i w terminie, a odstąpienie od umowy przez wykonawcę było nieskuteczne, m.in. z powodu złożenia go przez osobę nieuprawnioną (prezesa zarządu, której mandat wygasł). Sąd Apelacyjny oddalił apelację wykonawcy, podzielając ustalenia i wnioski Sądu Okręgowego. Potwierdził, że wykonawca nie uzyskał podstaw do odstąpienia od umowy, a jego zachowanie nosiło znamiona naruszenia zasad uczciwości w obrocie gospodarczym. Sąd Apelacyjny podkreślił, że termin na wykonanie prac upłynął, a pozwany pozostawał w zwłoce, co uzasadniało żądanie gminy o wykonanie zastępcze. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego nastąpiło na zasadach odpowiedzialności za wynik procesu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących gwarancji zapłaty w umowach o roboty budowlane, skutków odstąpienia od umowy, reprezentacji spółek oraz wykonania zastępczego.
Konkretne ustalenia faktyczne dotyczące przebiegu negocjacji, udzielania gwarancji i przekształcenia spółki mogą ograniczać bezpośrednie zastosowanie w innych sprawach.
Zagadnienia prawne (4)
Czy odstąpienie od umowy o roboty budowlane z powodu nieuzyskania gwarancji bankowej jest skuteczne, jeśli gwarancja została udzielona, ale z pewnymi zastrzeżeniami lub w zmienionej formie prawnej wykonawcy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odstąpienie od umowy nie było skuteczne, ponieważ gwarancja bankowa została udzielona prawidłowo i w terminie, a wykonawca nie wykazał istnienia podstaw do jej kwestionowania. Ponadto, oświadczenie o odstąpieniu zostało złożone przez osobę nieuprawnioną.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że gwarancja bankowa została udzielona zgodnie z wymogami art. 649¹ i nast. k.c., a wykonawca nie wykazał, aby nie spełniała ona jego uzasadnionych oczekiwań. Podkreślono, że wykonawca nie zgłaszał zastrzeżeń co do gwarancji w odpowiednim czasie, a jego odstąpienie od umowy było bezpodstawne. Dodatkowo, oświadczenie o odstąpieniu zostało podpisane przez osobę, której mandat prezesa zarządu wygasł.
Czy oświadczenie o odstąpieniu od umowy złożone przez osobę, której mandat prezesa zarządu wygasł, jest skuteczne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, oświadczenie takie jest nieskuteczne.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że mandat prezesa zarządu spółki wygasł z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego, co czyniło osobę podpisującą oświadczenie o odstąpieniu nieuprawnioną do reprezentowania spółki w tym zakresie.
Czy wierzyciel może żądać upoważnienia do wykonania zastępczego czynności na koszt dłużnika, jeśli dłużnik pozostaje w zwłoce z wykonaniem zobowiązania czynienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wierzyciel może żądać takiego upoważnienia na podstawie art. 480 § 1 k.c.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wykonawca pozostawał w zwłoce z wykonaniem prac budowlanych, co potwierdzają protokoły inwentaryzacji i opinie biegłych. W związku z tym, gmina jako wierzyciel miała prawo żądać wykonania zastępczego na koszt wykonawcy.
Czy przekształcenie spółki wykonawcy w trakcie procedury udzielania gwarancji bankowej wpływa na skuteczność tej gwarancji i możliwość odstąpienia od umowy?
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli gmina podjęła kroki w celu dostosowania gwarancji do nowej formy prawnej wykonawcy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że mimo przekształcenia spółki, gmina starała się dostosować zabezpieczenie, a wykonawca nie poinformował o przekształceniu w odpowiednim czasie. Gwarancja została ostatecznie dostosowana do nowej formy prawnej wykonawcy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Gmina B. - (...) w B. | instytucja | powódka |
| Spółka Akcyjna (...) - Spółka komandytowa w G. | spółka | pozwany |
| Spółka Akcyjna (...) - Spółka komandytowa w B. | spółka | pozwany |
| Gmina B. - (...) w B. | instytucja | pozwany wzajemny |
| Spółka Akcyjna (...) - Spółka komandytowa w G. | spółka | powód wzajemny |
Przepisy (11)
Główne
k.c. art. 480 § § 1
Kodeks cywilny
W razie zwłoki dłużnika w wykonaniu zobowiązania czynienia, wierzyciel może, zachowując roszczenie o naprawienie szkody, żądać upoważnienia przez sąd do wykonania czynności na koszt dłużnika.
k.c. art. 649¹
Kodeks cywilny
Dotyczy gwarancji zapłaty za roboty budowlane.
k.c. art. 649³ § § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy obowiązku inwestora przedstawienia gwarancji zapłaty.
k.c. art. 649⁴ § § 1
Kodeks cywilny
Wykonawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy z winy inwestora, jedynie wówczas, gdy nie uzyska żądanej gwarancji zapłaty w wyznaczonym przez siebie terminie, nie krótszym niż 45 dni.
Pomocnicze
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zasad orzekania o kosztach procesu.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy swobodnej oceny dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 234
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy domniemania prawdziwości wpisów w KRS.
k.p.c. art. 109 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy reprezentacji spółki przez prokurenta.
u.k.r.s. art. 15 § ust. 1 zd. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Dotyczy domniemania powszechnej znajomości wpisów w KRS.
Dz. U. z 2013 r., poz. 490 art. § 6 pkt 7
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku
Dotyczy opłat za czynności radców prawnych.
Dz.U. z 2015 r., poz. 1804 art. § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r.
Dotyczy opłat za czynności radców prawnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Gwarancja bankowa została udzielona prawidłowo i w terminie. • Oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostało złożone przez osobę nieuprawnioną. • Wykonawca pozostawał w zwłoce z wykonaniem prac budowlanych. • Gmina podjęła kroki w celu dostosowania gwarancji do przekształconej formy prawnej wykonawcy.
Odrzucone argumenty
Odstąpienie od umowy było skuteczne z powodu braku gwarancji bankowej. • Gwarancja bankowa była wadliwa. • Przekształcenie spółki wykonawcy czyniło gwarancję nieskuteczną. • Prokurent komplementariusza był uprawniony do złożenia oświadczenia o odstąpieniu. • Wykonawca nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem umowy.
Godne uwagi sformułowania
zachowanie wykonawcy robót w analizowanym okresie nosi wszelkie znamiona postępowania rażąco naruszającego dobre obyczaje i zasady uczciwości w obrocie gospodarczym • oświadczenie o odstąpieniu od umowy było nieskuteczne również z uwagi na złożenie go przez osobę ku temu nieuprawnioną • brak żądanej gwarancji zapłaty stanowi bowiem przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących inwestora
Skład orzekający
Dariusz Małkiński
przewodniczący-sprawozdawca
Małgorzata Dołęgowska
sędzia
Bogusław Dobrowolski
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących gwarancji zapłaty w umowach o roboty budowlane, skutków odstąpienia od umowy, reprezentacji spółek oraz wykonania zastępczego."
Ograniczenia: Konkretne ustalenia faktyczne dotyczące przebiegu negocjacji, udzielania gwarancji i przekształcenia spółki mogą ograniczać bezpośrednie zastosowanie w innych sprawach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy typowego sporu w branży budowlanej, gdzie kluczowe są kwestie gwarancji, odstąpienia od umowy i wykonania zastępczego. Pokazuje praktyczne zastosowanie przepisów Kodeksu cywilnego w kontekście umów o roboty budowlane.
“Wykonawca porzucił budowę? Gmina może dokończyć roboty na jego koszt – kluczowa rola gwarancji bankowej.”
Dane finansowe
WPS: 468 550,4 PLN
zwrot kosztów instancji odwoławczej: 5400 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.