I ACa 1626/15

Sygn. akt I ACa 1626/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący:SSA Maciej Dobrzyński Sędziowie:SA Romana Górecka (spr.) SO (del.) Bernard Chazan Protokolant:protokolant sądowy Joanna Mikulska po rozpoznaniu w dniu 22 września 2016 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o zapłatę na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 4 maja 2015 r., sygn. akt XVI GC 1806/13 1. zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddala i zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 7.200 zł (siedem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu; 2. zasądza (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 22.023 zł (dwadzieścia dwa tysiące dwadzieścia trzy złote) tytułem zwrotu kosztów procesu w drugiej instancji. Romana Górecka Maciej Dobrzyński Bernard Chazan Sygn. akt I ACa 1626/15 UZASADNIENIE (...) sp. z o.o. z siedzibą w S. wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę 332.446,04 zł od (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. tytułem rabatów flotowych wynikających z załączonych do pozwu faktur – wraz z odsetkami od dat wskazanych w pozwie, oraz zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwu podniosła powódka, że niezasadne i nieskuteczne były dokonywane przez pozwaną potrącenia kosztów dostawy pojazdów z należności powódki wynikających z rabatów flotowych, ponieważ koszty transportu pojazdów zgodnie z łączącą strony umową obciążały pozwaną. 27 sierpnia 2013 r. Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty, w którym orzekł zgodnie z żądaniem pozwu. Od nakazu zapłaty pozwana wniosła sprzeciw, zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa. Podniosła, że postanowienie umowne dotyczące objęcia kosztów transportu ceną uiszczaną przez dealera faktycznie nie obowiązywało w stosunkach handlowych między stronami, powoływała się na wieloletnią współpracę ze wspólnikiem powodowej spółki. Wyrokiem z 4 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w całości, orzekł o kosztach procesu. Powyższy wyrok zapadł po dokonaniu przez Sąd Okręgowy następujących ustaleń i rozważań: 30 maja 2011 r. strony zawarły umowę na mocy, której powódka została autoryzowanym dealerem pojazdów marki (...) , uprawnionym m.in. do wprowadzania do obrotu, sprzedaży i dostaw pojazdów nowych (...) oraz związanego z nimi wyposażenia i akcesoriów. Wcześniej od 16 lat autoryzowanym dealerem firmy (...) był J. C. , obecnie jedyny wspólnik powodowej spółki. Art. V pkt 2 umowy zawiera zapis „Ceny fakturowane przez Koncesjodawcę są cenami z cenników dla Dealerów obowiązujących u Koncesjodawcy na dzień dostawy przez Koncesjodawcę; mogą być zmieniane bez uprzedniej zapowiedzi i uwzględniają koszty transportu wykonywanego przez przewoźnika wybranego przez Koncesjodawcę w imieniu i na rzecz Dealera, na adres dostawy wymieniony w załączniku 2.” Wcześniejsze umowy z dealerami pojazdów nie zawierały takiego zapisu. Zmiana ta byłą korzystna dla powódki, oznaczała, że w cenie samochodu będzie zawarty koszt transportu. Taka interpretacja zapisu umowy nie znalazła odzwierciedlenia w praktyce pozwanej, która obciążała powódkę i pozostałych dealerów kosztami transportu wystawiając im oddzielne faktury na transport . Między stronami istniała praktyka zgodnie, z którą po dostarczeniu pojazdu powódce pozwana uwzględniała rabat flotowy poprzez wystawienie faktury korygującej. Łącznie suma rabatów flotowych przyznanych powódce w okresie współpracy stron stanowi kwotę (...) zł. Rabat w tej kwocie nie został wypłacony powódce, pozwana potrąciła od kwoty przyznanych rabatów flotowych kwoty wynikające z faktur obejmujących należności za transport samochodów, których powódka nie opłaciła. Powódka w okresie od 1 czerwca 2011 r. do 31 sierpnia 2012 r., nie uznała należności z tytułu faktur za transport, gdyż jej zdaniem faktury zostały wystawione z naruszeniem przepisów umowy dystrybucyjnej. Wprawdzie płaciła faktury w całości, ale tylko dlatego, że nie opłacenie faktury w całości powodowało, iż nie otrzymałaby karty pojazdu, która była niezbędna do dokończenia procesu sprzedaży pojazdu klientowi. Tym samym pozwana wymusiła na powódce uiszczenie spornych opłat. Powódka nie podpisała salda z 20 marca 2013 r. Dealerzy cenę, po której nabywali samochód, ustalali w ten sposób, że od ceny katalogowej (dla klienta) odliczali wysokość marży, która była sztywnie określona dla poszczególnych modeli samochodów. Za wiarygodne uznał Sąd Okręgowy zeznania A. C. (za stronę powodową) i zeznania świadka S. B. . Sąd pominął dowód z zeznań świadków A. M. , A. R. i A. G. , albowiem świadkowie zeznawali o okolicznościach, które nie były istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Podniósł sąd I instancji, że istota sporu dotyczy zasadności obciążania powódki kosztami transportu samochodów i podzielił pogląd powódki o niezasadności tych obciążeń. Wskazał, że stanowiska stron, co do rozumienia zapisu art. V pkt 2 umowy były rozbieżne. W ocenie powódki zapis ten oznacza, że cena samochodu dla dealera zawierała w sobie koszt transportu. Pozwana nie podzielała powyższego stanowiska, podnosząc, że wskazany zapis umowy był przepisem „martwym”, albowiem nie istniał dokument zwany „cennikiem dla dealerów”. Nawiązując do przepisu art. 65 k.c. , Sąd Okręgowy stwierdził, że wobec tego, iż umowa została opracowana przez pozwaną i przedstawiona powódce do podpisu to pozwana powinna ponieść ryzyko nie dających się usunąć niejasności tekstu tj. sformułowania „Ceny fakturowane przez Koncesjodawcę są cenami z cenników dla Dealerów obowiązujących u Koncesjodawcy na dzień dostawy przez Koncesjodawcę; (…) uwzględniają koszty transportu (…)”. Sąd I instancji stwierdził, że nie był w stanie ustalić zgodnego zamiaru stron, albowiem każda z nich rozumiała zapis umowy odmiennie. W związku z tym dokonał obiektywnej językowej wykładni spornego zapisu umowy. Wskazał, iż zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że „ceny fakturowane” to ceny umieszczone na fakturze za samochód. A skoro u pozwanej nie funkcjonował dokument o nazwie „cennik dla dealerów”, a pozwana i dealerzy wiedzieli, jak ustalić wysokość ceny dla dealera, to należy przyjąć, że „ceną z cennika dla dealerów” była cena katalogowa pojazdu dla klienta pomniejszona o marżę. Tak omawiany zapis rozumiała nie tylko powódka ale i Stowarzyszenie (...) , która zrzesza większość dealerów tej marki. Wobec tego, że pozwana była twórcą wzorca umowy i użyła w nim pojęcia „z cenników dla Dealerów” , którego faktycznie nie stworzyła to powinna, zdaniem sądu I instancji ponosić skutki swojego niedbalstwa, a tym samym skutki niejasnego sformułowania postanowień wzorca . W ocenie Sądu Okręgowego, istotne dla rozstrzygnięcia sprawy było to, że stanowiska powódki w tej kwestii było jednoznaczne, na początku wyrażało się w odsyłaniu faktur i ich nie opłacaniu, a później w złożeniu powództwa. Sąd podkreślił również, że pozwana nie złożyła skutecznego oświadczenia o potrąceniu aż do chwili złożenia sprzeciwu, gdy tymczasem poza wymogiem złożenia oświadczenia o potrąceniu, Pozwany powinien zindywidualizować swoją wierzytelność, skonkretyzować jej zakres przedstawiony do potrącenia z wierzytelnością powódki, wskazać przesłanki jej powstania, wymagalności i wysokości oraz dowody w celu ich wykazania. Sąd Okręgowy wskazał, iż analiza tytułów przelewów, zawierających numery faktur obejmujących wierzytelności powódki oraz określenie „minus” w odniesieniu do faktur, z których pozwana wywodziła swoje wierzytelności przedstawione do potrącenia, nie pozwala na przyjęcie, że zawierają one oświadczenia mogące spełniać kumulatywnie powyższe przesłanki. Od powyższego wyroku apelację wniosła pozwana zaskarżając wyrok w całości. Zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez wykroczenie ponad zasadę swobodnej oceny dowodów i dokonanie błędnej i sprzecznej z zasadami prawidłowego rozumowania oceny materiału dowodowego, sprzecznej z formalno-logicznymi mechanizmami wnioskowania, skutkującą poczynieniem następujących błędnych wniosków i ustaleń faktycznych, iż: i. nie istniała utrwalona i respektowana praktyka ponoszenia przez dealera kosztów transportu zakupywanych w wykonaniu umowy pojazdów, podczas gdy wynika to z zeznań świadków S. B. , T. N. oraz A. R. ; ii. powódka nie akceptowała zasady, iż to ona ponosi koszty transportu pojazdów zakupionych od pozwanej w drodze wykonywania umowy, podczas gdy (i) w korespondencji email kierowanej przez pozwaną do powódki w sprawie wzajemnych rozliczeń, oznaczała ona należności z tytułu kosztów transportu jako własny dług wobec pozwanej i regulowała należności z tytułu kosztów transportu po zmianie systemu rozliczeń we wrześniu 2012 r. Zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego w postaci: i. art. 65 § 2 k.c. – poprzez nieprawidłowe zastosowanie wyrażające się w błędnej wykładni zapisów umowy autoryzowanej dystrybucji z dnia 30 maja 2011 r. i uznanie, iż powódka nie miała obowiązku ponosić kosztów transportu pojazdów zakupywanych od pozwanej; ii. art. 499 k.c. poprzez nieprawidłowe zastosowanie przejawiające się błędnym uznaniem, iż pozwana nie dokonała skutecznych potrąceń należności z tytułu kosztów transportu z należnościami powódki z tytułu udzielanych rabatów flotowych przed wniesieniem sprzeciwu od nakazu zapłaty. W oparciu o te zarzuty pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi I. instancji do ponownego rozpoznania. W odpowiedzi na apelację, powódka wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów procesu za II. instancję. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: W pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutów dotyczących naruszenia prawa procesowego, jako rzutujących na możliwość oceny prawidłowości zastosowanego prawa materialnego. Prawidłowo ustalona podstawa faktyczna rozstrzygnięcia, należąca do materii procesowej jest, bowiem niezbędną przesłanką dokonania oceny prawnej rozstrzygnięcia przyjętego w zaskarżonym wyroku. Apelacja w zakresie tych zarzutów jest częściowo zasadna. Sąd Apelacyjny ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego podziela i przyjmuje jako własne. Jednakże Sąd Okręgowy nie uwzględnił wszystkich okoliczności umożliwiających ocenę, jaka była rzeczywista wola umawiających się kontrahentów, bądź też przydał im niewłaściwe znaczenie – w szczególności okoliczności wynikających z zeznań świadka A. M. , które były spójne, logiczne i – wbrew ocenie Sądu Okręgowego – były istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, skoro dotyczyły celu wprowadzenia do umowy spornego zapisu. W umowach z dealerskich zawieranych przed 30 maja 2011 r. brak było zapisów odpowiadających art. V pkt 2 umowy stron, a koszty transportu ponosili dealerzy. Wzór umowy dealerskiej przygotowywali prawnicy, nie była ona negocjonowana ( zeznania świadka S. B. ). Zapis art. V pkt 2 umowy wprowadzono na prośbę służb księgowych w celu odstąpienia od wystawiania oddzielnej faktury „za transport”, zmiana miała na celu uproszczenie obiegu dokumentów (zeznania świadków S. B. i A. M. ). Powoływane przez sąd I instancji Stowarzyszenie odstąpiło od stanowiska, iż koszty transportu nie obciążają dealerów, w zamian za inne ustępstwa ( zeznania świadka T. N. ). Podziela Sąd Apelacyjny ustalenie Sądu Okręgowego, iż powódka kwestionowała obciążanie jej kosztami transportu. Ta okoliczność wynika z odmowy płacenia faktur ( w okresie, gdy oddzielnie były wystawiane faktury za transport) i wiarygodnych zeznań A. C. , iż w okresie, gdy była wystawiana jedna faktura płatności były dokonywane wyłącznie dlatego, że bez nich nie wydano by powódce karty pojazdu. Przechodząc do zarzutów dotyczących naruszenia prawa materialnego: Jak podkreślił Sąd Okręgowy, dla rozstrzygnięcia sprawy zasadnicza była kwestia wykładni zapisu art. V pkt 2 umowy z 30 maja 2011 r. Jednakże, w ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy pomijając wskazane wyżej okoliczności faktyczne i ograniczając się do wykładni jedynie części zapisu art. V pkt 2 umowy dokonał błędnej wykładni tego zapisu w świetle art. 65 § 2 k.c. Trafnie wskazał Sąd Okręgowy, iż wobec tego, że nie można ustalić, jak strony rozumiały sporny zapis w chwili zawierania umowy sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca obiektywnego. W przypadku umów celem procesu wykładni jest odtworzenie znaczenia, jakie obie strony nadawały składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania (subiektywny wzorzec wykładni). Przy tym sformułowanie art. 65 § 2 k.c. wprost zaleca, aby badanie nie ograniczało się do analizy dosłownego brzmienia umowy, lecz musi objąć wszystkie okoliczności umożliwiające ocenę, jaka była rzeczywista wola umawiających się kontrahentów i powinien przebiegać według reguł wykładni kombinowanej. Gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony rozumiały sporne postanowienia umowy w chwili jej zawarcia, sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca obiektywnego, opartego na założeniu, że zastosowanie reguł z art. 65 § 1 k.c. nakazuje otoczyć ochroną adresata oświadczenia woli, który przyjął je określając jego treść przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. Sąd, kierując się wynikającymi z art. 65 k.c. dyrektywami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienie spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim postanowienia umowy, a także kontekst faktyczny w którym projekt umowy uzgodniono i z uwzględnieniem którego ją zawierano (por. wyroki Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2011 r., I CSK 193/10, Lex 784895; z 21 grudnia 2010 r., III CSK 47/10, Lex 738108 oraz z 2 grudnia 2010 r., II PK 134/10, Lex 738555). Sąd Okręgowy pominął wskazane dyrektywy wykładni. Przydał, bowiem zasadniczą wagę sformułowaniu wyłącznie części zapisu art. V pkt 2 umowy ( „Ceny fakturowane przez Koncesjodawcę są cenami z cenników dla Dealerów obowiązujących u Koncesjodawcy na dzień dostawy przez Koncesjodawcę; mogą być zmieniane bez uprzedniej zapowiedzi i uwzględniają koszty transportu”) pomijając przy dokonywaniu wykładni pozostałą część zapisu, nie uwzględniając przy tym wszystkich faktów, ustalonych na podstawie przeprowadzonych dowodów. Pominął sąd I instancji przy dokonywaniu wykładni spornego zapisu umowy jego drugą część: „(…) wykonywanego przez przewoźnika wybranego przez Koncesjodawcę w imieniu i na rzecz Dealera na adres dostawy wymieniony w załączniku 2.” Zdaniem Sądu Apelacyjnego wykładnia z pominięciem części zapisu jest nieprawidłowa. Działanie „w imieniu i na rzecz” stanowi element konstrukcyjny zastępstwa bezpośredniego przy umowie zlecenia i oznacza, że określone czynności (tu: transport samochodów) będą wykonane przez zleceniobiorcę (pozwaną), w imieniu zleceniodawcy (powódkę) i na jego rzecz. Mając na uwadze, iż podstawowym obowiązkiem dającego zlecenie jest zwrot wydatków poniesionych przez przyjmującego zlecenie w celu należytego wykonania zlecenia ( art. 742 w zw. z art. 734 k.c. ), to konstrukcja taka, w realiach sprawy – umowa przygotowana przez prawnika, jednoznacznie przemawia za wolą ukształtowania stosunku prawnego w ten sposób, by to dealer ponosił koszty transportu. Sporny zapis, w świetle zeznań świadków S. B. i A. M. , zdaniem Sądu Apelacyjnego jest zapisem wyłącznie techniczno-organizacyjnym, nie oznacza on, iż koszty transportu ponosi pozwana. Zauważyć również należy, iż z zebranego w sprawie materiału dowodowego, nie wynika jakakolwiek przyczyna odstąpienia przez pozwaną w umowie z powódką od wcześniejszych reguł umów dealerskich zgodnie, z którymi koszty transportu ponosili dealerzy. Podnieść również należy, w stosunkach gospodarczych z ustępstwem jednej ze stron umowy wiąże się zwykle wzajemne ustępstwo ze strony kontrahenta, z zebranego w sprawie materiału dowodowego, nie wynika aby sprawy takiego ustępstwa nastąpiły, jak wynika z zeznań świadka B. umowa nie była negocjowana. Reasumując, wykładnia spornego zapisu umowy dokonana według wzorca obiektywnego pozwala na przyjęcie, iż koszty transportu pojazdu nie stanowią elementu ceny pojazdu. Nie podziela Sąd Apelacyjny poglądu Sądu Okręgowego, iż pozwana nie złożyła skutecznie oświadczenia o potrąceniu własnych wierzytelności z tytułu kosztów transportu z wierzytelnościami powodowej spółki z tytułu rabatów flotowych). W ocenie Sądu Apelacyjnego, poza stwierdzeniem, że oświadczenie o potrąceniu powinno spełniać wymogi przepisu art. 60 k.c. , trudno formułować jakiekolwiek dodatkowe warunki, od których zależy jego skuteczność. W realiach sprawy, oświadczenie pozwanej o potrąceniu, w postaci zaznaczenia tego w tytułach realizowanych na rzecz powódki przelewów bankowych, warunki te spełniało. Słusznie zresztą wskazuje apelujący, iż oświadczenie to do powódki dotarło, co wynika choćby z redakcji pozwu – powódka w precyzyjny sposób wskazała, które należności wynikające z faktur z tytułu rabatów flotowych zostały potrącone z należnościami objętymi fakturami za transport pojazdów. Brak więc było podstaw do uwzględnienia powództwa. Dlatego też, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji wyroku. O kosztach Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie przepisu art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 461 ze zm., dalej: Rozporządzenie). O kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym rozstrzygnięto na zasadzie przepisu art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz § 13 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 6 Rozporządzenia. Romana Górecka Maciej Dobrzyński Bernard Chazan