I ACa 16/20

Sygn. akt I ACa 16/20 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 października2020 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący - Sędzia SA Bogdan Radomski (spr.) Sędzia: Sędzia: SA Walentyna Łukomska-Drzymała SA Tomasz Lebowa Protokolant st. sekr. sądowy Maciej Mazuryk po rozpoznaniu w dniu 7 października 2020 r. w Lublinie na rozprawie sprawy z powództwa Gminnej Spółdzielni (...) w W. , Gminnej Spółdzielni (...) w A. i Gminnej Spółdzielni (...) w U. przeciwko (...) Spółdzielni (...) w K. o uchylenie uchwały na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 12 listopada 2019 r., sygn. akt I C 333/18 I. oddala apelację; II. zasądza od pozwanej (...) Spółdzielni (...) w K. na rzecz powódek: Gminnej Spółdzielni (...) w W. , Gminnej Spółdzielni (...) w A. i Gminnej Spółdzielni (...) w U. kwoty po 90 (dziewięćdziesiąt) złotych na rzecz każdej z nich. I ACa 16/20 UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 12 listopada 2019 r. Sąd Okręgowy w Lublinie uwzględniając powództwo Gminnej Spółdzielni (...) w A. , Gminnej Spółdzielni (...) w U. i Gminnej Spółdzielni (...) w W. skierowane przeciwko (...) Spółdzielni (...) w K. ustalił nieistnienie uchwały Walnego Zgromadzenia (...) Spółdzielni (...) w K. nr (...) z 24 czerwca 2014 roku. Ponadto sąd obciążył pozwana Spółdzielnię kosztami należnymi stronie powodowej oraz Skarbowi Państwa. Sąd pierwszej instancji uznał za skuteczne podniesione przez powodowe Spółdzielnie zarzuty iż przedmiotowa uchwała została podjęta w warunkach braku wymaganego quorum, albowiem dwie osoby reprezentujące Spółdzielnie będące członkami pozwanej Spółdzielni nie posiadały ważnych pełnomocnictw, a zatem uchwała nie została podjęta przez uprawniony podmiot (organ), a tym samym nie istnieje. Okoliczności faktyczne stanowiące podstawę rozstrzygnięcia oraz argumentację prawną sąd pierwszej instancji zawarł w uzasadnieniu wyroku k. 303 – 320 i ponowne ich przytaczanie nie jest celowe. Wyrok sądu pierwszej instancji zaskarżyła pozwana (...) Spółdzielnia (...) w K. apelacją z dnia 19 grudnia 2019 r, w której zarzuciła : 1) naruszenie prawa procesowego tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny dowodów z pominięciem istotnych faktów wynikających z : - dokumentu pełnomocnictwa z dnia 3 marca 2014 r. jakim na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Członków (...) Spółdzielni (...) w K. legitymował się J. S. ; - zeznań świadków G. P. , H. D. i C. M. , którzy potwierdzili umocowanie J. S. do reprezentowania Spółdzielni (...) w T. na Walnych Zgromadzeniach członków pozwanej Spółdzielni co z kolei doprowadziło do błędnych ustaleń i przyjęcia braku należytej reprezentacji przez J. S. ; - dokumentu pełnomocnictwa z dnia 23 czerwca 2014 r. udzielonego przez Radę nadzorczą Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w Z. Z. B. ; - informacji z KRS Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w Z. , z której wynika, ze Z. B. wchodził w skład dwuosobowego zarządu tej Spółdzielni i w konsekwencji nierozważenie wszystkich okoliczności dotyczących prawidłowości umocowania Z. B. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Członków (...) Spółdzielni (...) w K. ; 2) naruszenie prawa materialnego tj. : - art. 36 § 4 ustawy z dnia 18 września 1982 r. Prawo Spółdzielcze poprzez przyjęcie, że pełnomocnictwo do reprezentowania na walnym zgromadzeniu członków spółdzielni winno być pełnomocnictwem do określonej czynności w sytuacji gdy z ustawy to nie wynika ; - art. 46 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 18 września 1982 r. Prawo Spółdzielcze poprzez niezastosowanie tego przepisu do oceny pełnomocnictwa udzielonego Z. B. ; - art. 48 § 1 i 2 w zw z art. 54 § 1 Prawa Spółdzielczego przez jego zastosowanie do oceny pełnomocnictwa udzielonego Z. B. ; - art. 5 k.c. w zw z art. 189 k.p.c. przez uwzględnienie powództwa mimo iż wystąpienie z powództwem po upływie 4 lat od daty podjęcia zaskarżonej uchwały stanowi nadużycie prawa. Wskazując na powyższe zarzuty pozwana domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów, ewentualnie uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji. Powodowe Spółdzielnie w odpowiedzi na apelację domagały się oddalenia apelacji jako bezzasadnej i zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył co następuje : Apelacja nie jest zasadna. Stan faktyczny ustalony przez sąd pierwszej instancji jest prawidłowy i dokonane ustalenia sąd odwoławczy przyjmuje za własne. Uzasadnienie sądu pierwszej instancji jest bardzo wyczerpujące, wszechstronne i zawiera rozważania co do wszystkich problemów faktycznych i prawnych i odnosi się do wszystkich istotnych dla rozstrzygnięcia w sprawie faktów. Prawidłowa jest również interpretacja ustalonego stanu faktycznego pod kątem prawa materialnego, którą sąd odwoławczy również akceptuje. Dlatego podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego i materialnego są bezzasadne. Odnosząc się do zarzutów i wywodów apelującego podnieść należy, że o treści i zakresie pełnomocnictwa przesądza jego treść zawarta w dokumencie pełnomocnictwa, a nie zeznania świadków czy też zwyczajowo stosowana w danej Spółdzielni praktyka. Pełnomocnictwo (k. 54 i 57) dla J. S. w swojej treści wskazuje iż uprawniało ono do reprezentacji w pracach Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni, a nie na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 36 § 4 Prawa Spółdzielczego pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia, a zatem zeznania świadków i ich ocena zakresu pełnomocnictwa nie mogą prowadzić do ustaleń sprzecznych z treścią dokumentu pełnomocnictwa. Ponadto z treści art. 36 § 3 Prawa Spółdzielczego osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika, a zatem pełnomocnictwo uprawniające do reprezentacji na walnym zgromadzeniu musi w swojej treści „ów cel” wskazywać . Nie może być to pełnomocnictwo ogólne co sugeruje skarżąca Spółdzielnia w apelacji. Przykładem poprawnego pełnomocnictwa jest np. dokument na k. 53 akt sprawy, gdyż jest udzielone przez właściwy organ (zarząd Spółdzielni) i wskazuje datę walnego zgromadzenia, na którym pełnomocnik ma reprezentować Spółdzielnię. Co do pełnomocnictwa, którym posługiwał się Z. B. to jakkolwiek wskazywało ono cel jakim było Nadzwyczajne Walne Zebranie (...) w K. w dniu 24 czerwca 2014 r., ale jego wadliwość ( i przez to bezskuteczność) wynika z faktu iż pochodzi ono od podmiotu, który nie jest władny skutecznie udzielić pełnomocnictwa do reprezentacji Spółdzielni. Organem, który reprezentuje Spółdzielnie jest zarząd ( art. 48 § 1 Prawa Spółdzielczego ). Zgodnie z art. 54 § 1 Prawa Spółdzielczego oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy. Tym samym tylko zarząd może udzielić pełnomocnictwa, natomiast nie może tego uczynić skutecznie rada nadzorcza, a zwłaszcza jednoosobowo przewodniczący rady , gdyż rada jest organem kolegialnym i swoje stanowiska i decyzje przedstawia w formie uchwał podejmowanych w określonym trybie, a nie przez jednoosobowe oświadczenie woli jej przewodniczącego. Istnienie takiej praktyki jest tu bez znaczenia, gdyż nie może sanować błędnych i przez to nieskutecznych czynności nie przewidzianych przez Prawo Spółdzielcze . Jeżeli nawet udzielenie pełnomocnictwa do reprezentacji Spółdzielni (...) na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu rozpatrywać w kategoriach czynności prawnej między spółdzielnią, a członkiem zarządu to wskazany w apelacji przepis art. 46 § 1 pkt 8 Prawa Spółdzielczego również stanowi, że do reprezentowania spółdzielni wymagane jest działanie dwóch członków rady przez nią upoważnionych, a tym samym nie można tych działań zastąpić decyzją przewodniczącego rady. W świetle powyższego zarówno J. S. jak i Z. B. nie byli skutecznie umocowani do reprezentacji własnych Spółdzielni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej Spółdzielni w dniu 24 czerwca 2014 r. Quorum na zgromadzeniu wynosiło 4 członków i taka ilość osób była obecna, ale skoro dwie osoby nie dysponowały stosownymi i ważnymi pełnomocnictwami to równoznaczne było to z brakiem quorum, a tym samym zebranie tych osób nie stanowiło podmiotu (organu) władnego podjąć jakąkolwiek uchwałę. (por. 3 teza uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2013 r. w sprawie I CSK 382/12 – opublikowanego w LEX Nr 1318295). Żądanie pozwu było zatem uzasadnione. Bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 5 k.c. Fakt upływu czasu od daty podjęcia uchwały i nawet stosowanie jej przez niektóre podmioty nie może stanowić podstawy do odmiennej oceny bytu prawnego spornej uchwały, a przyczyny (pobudki) dla których po upływie tak długiego czasu zainteresowani wystąpili z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały są bez znaczenia. Reasumując należy stwierdzić, że wyrok sądu pierwszej instancji jest prawidłowy, a apelacja pozwanej Spółdzielni jest bez znaczenia. Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny w Lublinie na podstawie art. 385 kpc orzekł jak w wyroku. O kosztach sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc oraz art. 99 kpc w w związku z § 8 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r. poz. 265).