I ACa 1575/13

Sąd Apelacyjny w ŁodziŁódź2014-06-12
SAOSCywilnezobowiązaniaWysokaapelacyjny
poręczenieszpitaldługiwierzytelnościdziałalność leczniczakoszty procesuapelacjasubrogacja

Podsumowanie

Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego szpitala, potwierdzając ważność umowy poręczenia zawartej przez powoda w celu zabezpieczenia wierzytelności dostawców leków i sprzętu medycznego.

Sprawa dotyczyła zapłaty przez szpital należności, które powódka (spółka akcyjna) spłaciła za szpital na rzecz dostawców leków i sprzętu medycznego na podstawie zawartych umów poręczenia. Sąd Okręgowy zasądził dochodzoną kwotę, uznając umowy poręczenia za ważne. Pozwany szpital zaskarżył ten wyrok, zarzucając m.in. naruszenie przepisów dotyczących czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji, że umowa poręczenia ma charakter zabezpieczający, a nie zmieniający wierzyciela, i nie podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów o działalności leczniczej.

Sąd Apelacyjny w Łodzi rozpoznał sprawę z powództwa (...) Spółki Akcyjnej przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi (...) o zapłatę. Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od pozwanego szpitala na rzecz powódki kwotę 102.174,88 zł wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów procesu. Roszczenie wynikało z umów poręczenia, na mocy których powódka poręczyła za zobowiązania szpitala wobec dostawców leków i sprzętu medycznego. Po tym, jak szpital nie uregulował należności, powódka spłaciła dostawców, a następnie dochodziła zwrotu tych kwot od szpitala. Pozwany szpital wniósł apelację, zarzucając m.in. nieważność umów poręczenia z uwagi na naruszenie przepisów ustawy o działalności leczniczej, które ograniczają zawieranie czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela bez zgody organu założycielskiego. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, uznając, że umowa poręczenia ma charakter zabezpieczający, a nie zmieniający wierzyciela. Zmiana wierzyciela jest jedynie skutkiem wykonania umowy poręczenia (subrogacja ustawowa na podstawie art. 518 k.c.), a nie jej celem. Sąd podkreślił, że przepisy ograniczające zawieranie umów mających na celu zmianę wierzyciela należy interpretować ściśle. Sąd Apelacyjny nie podzielił również zarzutów dotyczących pozorności umów, sprzeczności z zasadami współżycia społecznego czy naruszenia zakazu cesji wierzytelności. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego nastąpiło na podstawie przepisów k.p.c. i rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.

Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.

Sprawdź

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Tak, umowa poręczenia jest ważna. Jej celem jest zabezpieczenie wierzytelności, a nie zmiana wierzyciela. Zmiana wierzyciela jest jedynie skutkiem wykonania umowy poręczenia (subrogacja ustawowa), a nie jej celem, dlatego nie podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów o działalności leczniczej.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że umowa poręczenia ma charakter zabezpieczający, a nie zmieniający wierzyciela. Przepisy ograniczające zawieranie umów mających na celu zmianę wierzyciela należy interpretować ściśle i nie obejmują one umowy poręczenia. Zmiana wierzyciela następuje z mocy ustawy (art. 518 k.c.) po spłacie długu przez poręczyciela, co nie jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

(...) Spółki Akcyjnej

Strony

NazwaTypRola
(...) Spółki Akcyjnejspółkapowód
Wojewódzkiego Szpitala (...) im. św. B.instytucjapozwany

Przepisy (13)

Główne

k.c. art. 518 § § 1 pkt 1

Kodeks cywilny

Podstawa prawna subrogacji ustawowej, na mocy której osoba trzecia spłacająca cudzy dług wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela.

Pomocnicze

u.z.o.z. art. 53 § ust. 6

Ustawa o zakładach opieki zdrowotnej

Przepis ten, ograniczający zawieranie czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, nie obejmuje umowy poręczenia.

u.dz.l. art. 54 § ust. 5

Ustawa o działalności leczniczej

Przepis ten, ograniczający zawieranie czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, nie obejmuje umowy poręczenia.

k.c. art. 509 § § 1

Kodeks cywilny

Reguluje przelew wierzytelności, który jest odrębną instytucją od umowy poręczenia.

k.c. art. 876 § § 1

Kodeks cywilny

Definicja umowy poręczenia.

k.c. art. 878 § § 1

Kodeks cywilny

Możliwość poręczenia za dług przyszły.

k.c. art. 881

Kodeks cywilny

Odpowiedzialność poręczyciela jak współdłużnika solidarnego.

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

Nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą.

k.c. art. 58 § § 2

Kodeks cywilny

Nieważność czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego.

k.c. art. 353 § 1

Kodeks cywilny

Zasada swobody umów, z ograniczeniem do zgodności z właściwością (naturą) stosunku, ustawą i zasadami współżycia społecznego.

k.p.c. art. 385

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa prawna oddalenia apelacji.

k.p.c. art. 98

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa prawna zasądzenia kosztów postępowania.

k.p.c. art. 391

Kodeks postępowania cywilnego

Koszty w postępowaniu apelacyjnym.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Umowa poręczenia ma charakter zabezpieczający, a nie zmieniający wierzyciela. Zmiana wierzyciela jest skutkiem wykonania umowy poręczenia (subrogacja ustawowa), a nie jej celem, co wyłącza zastosowanie przepisów ograniczających czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela. Pozwany nie udowodnił pozorności umów poręczenia. Pozwany nie udowodnił sprzeczności umów poręczenia z zasadami współżycia społecznego. Naruszenie zakazu poręczenia zawartego w umowach między szpitalem a dostawcami nie powoduje nieważności umowy poręczenia.

Odrzucone argumenty

Umowa poręczenia jest czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela i jest nieważna z uwagi na naruszenie przepisów ustawy o działalności leczniczej. Umowy poręczenia były pozorne. Umowy poręczenia były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Zawarcie umów poręczenia naruszało zakaz cesji wierzytelności zawarty w umowach między szpitalem a dostawcami.

Godne uwagi sformułowania

Celem instytucji podstawienia ustawowego osoby trzeciej w miejsce wierzyciela jest nie tyle samo przeniesienie wierzytelności, ile utrwalenie praw osoby trzeciej względem dłużnika wobec wykonania za niego świadczenia, które na nim ciąży. Zmiana wierzyciela jest możliwa dopiero po zapłaceniu długu przez poręczyciela, a więc po dokonaniu czynności faktycznej w wykonaniu umowy poręczenia. Przepisy art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, czy też art. 54 ust. 5 i 6 obecnie obowiązującej ustawy o działalności leczniczej winny być interpretowane ściśle, bowiem stanowią wyłom od zasady swobody umów i swobody działalności gospodarczej. Wykładnia treści umowy, zgodnie z art. 65 § 2 k.c., dotyczy tylko wykładni treści umowy, może więc być stosowana jedynie w przypadku niejasności co do jej treści. Nie można przy jej wykorzystaniu zmieniać treści umowy, zwłaszcza jeśli została ona zawarta na piśmie i tym bardziej gdy została zawarta przez podmioty działające w obrocie gospodarczym.

Skład orzekający

Anna Cesarz

przewodniczący

Michał Kłos

sprawozdawca

Dorota Ochalska - Gola

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących umów poręczenia w kontekście działalności leczniczej, zasada subrogacji ustawowej, dopuszczalność umów zabezpieczających wierzytelności szpitali."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów obowiązujących w określonym czasie. Należy uwzględnić ewentualne zmiany w przepisach prawa.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnej kwestii prawnej związanej z finansowaniem placówek medycznych i zabezpieczeniem wierzytelności, co ma znaczenie praktyczne dla podmiotów z sektora ochrony zdrowia.

Czy szpital może zawierać umowy poręczenia bez zgody organu założycielskiego? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.

Dane finansowe

WPS: 102 174,88 PLN

zapłata należności głównej: 102 174,88 PLN

odsetki ustawowe za opóźnienie: 8310,67 PLN

Sektor

medycyna

Agent AI dla prawników

Masz pytanie dotyczące tej sprawy?

Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.

Wyszukiwanie w 1,4 mln orzeczeń SN, NSA i sądów powszechnych
Dogłębna analiza z powołaniem na źródła
Zadawaj pytania uzupełniające — jak rozmowa z ekspertem

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt: I ACa 1575/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 12 czerwca 2014 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Anna Cesarz Sędziowie: SA Michał Kłos (spr.) SA Dorota Ochalska - Gola Protokolant: st. sekr. sądowy Grażyna Michalska po rozpoznaniu w dniu 12 czerwca 2014 r. w Łodzi na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi (...) im. św. B. w S. o zapłatę na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 30 października 2013r. sygn. akt I C 1014/13 1. oddala apelację; 2. zasądza od Wojewódzkiego Szpitala (...) im. św. B. w S. na rzecz (...) Spółki Akcyjnej w Ł. kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Sygn. akt I ACa 1575/13 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od pozwanego Wojewódzkiego Szpitala (...) im. św. B. w S. na rzecz (...) Spółki Akcyjnej w Ł. kwotę 102.174,88 zł z ustawowymi odsetkami od 28 marca 2013 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 8.726 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany Szpital zawarł z (...) spółką z o.o. w W. , (...) S.A. w S. , (...) S.A. w (...) spółką z o.o. w B. umowy na dostawę leków oraz sprzętu medycznego. Umowy zostały wykonane przez dostawców. Tymczasem powodowa Spółka zawarła z tymi samymi dostawcami umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, zgodnie z którymi poręczyła ich zobowiązania z tytułu dostaw, w tym zobowiązania pozwanego. Dostawcy zobowiązali się przekazywać powodowi zestawienia faktur VAT w wykonaniu umów dostawy na rzecz pozwanego, na koniec miesiąca, w którym je wystawiono. Powód zobowiązał się powiadomić pozwanego o udzielonym poręczeniu. Strony ustaliły, że w przypadku niespłacenia zobowiązań przez pozwanego, dostawcy zawiadomią o tym powoda w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca, w którym przypadał termin zapłaty zobowiązania przez pozwanego i wezwą powoda do spłaty poręczonego zobowiązania w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia. W zakresie spłaconego zobowiązania – zgodnie z postanowieniami umów - powód staje się wierzycielem pozwanego z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania pozwanego do spłaty zobowiązania względem powoda. Z uwagi na to, iż pozwany Szpital nie spełnił w terminie świadczeń na rzecz dostawców, powód spłacił za pozwanego należności główne w łącznej wysokości 93.864,21 zł oraz naliczył odsetki ustawowe za opóźnienie do dnia poprzedzającego wniesienie pozwu w wysokości 8.310,67 zł. W tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne. Nie podzielił zarzutów pozwanego odnośnie do ważności umów poręczenia zawartych przez powoda z dostawcami. Zobowiązania pozwanego wobec dostawców objęte niniejszym pozwem powstały w okresie obowiązywania art. 53 ust. 6 nieaktualnej już ustawy z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu ustalonym ustawą z 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. nr 230 poz. 1507), która weszła w życie w dniu 22 grudnia 2010 r., a częściowo w okresie obowiązywania art. 54 ust. 5 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej ( t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 217 ), która weszła w życie dnia 1 lipca 2011 r. Za nieudowodnione uznał twierdzenie pozwanego, że umowa poręczenia była umową pozorną, gdyż w rzeczywistości pod nią kryła się umowa przelewu wierzytelności uregulowana w art. 509 i nast. k.c. Według Sądu I instancji celem umowy poręczenia nie jest zmiana wierzyciela i sama powinność świadczenia, ale gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie, gdyby dłużnik go nie wykonał. Poręczenie służy zatem zabezpieczeniu wierzytelności, wzmocnieniu szansy wierzyciela pierwotnego na zaspokojenie, co jest zasadniczym zamiarem stron umowy poręczenia. Zmiana wierzyciela jest – w określonych w umowie poręczenia okolicznościach – skutkiem tej umowy, ale jest to z założenia zdarzenie przyszłe i niepewne, niezależne od woli czy też zamiaru poręczyciela lub wierzyciela. Obowiązek zapłaty poręczyciela aktualizuje się z chwilą naruszenia warunków umowy przez dłużnika (brak zapłaty w terminie wymagalności). Umowa poręczenia nie może być zatem utożsamiana z umową przelewu wierzytelności, skoro w myśl art. 876 § 1 k.c. przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Zawierając umowę poręczenia, można też poręczyć za dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej ( art. 878 § 1 k.c. ). O zakresie zobowiązania poręczyciela rozstrzyga każdoczesny zakres zobowiązania dłużnika ( art. 879 § 1 k.c. ), zaś w braku odmiennego zastrzeżenia poręczyciel jest odpowiedzialny jak współdłużnik solidarny ( art. 881 k.c. ). To ostatnie oznacza z kolei, iż spełnienie świadczenia przez poręczyciela zwalnia dłużnika głównego z obowiązku świadczenia wobec wierzyciela. Poręczyciel w takiej sytuacji wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości spełnionego świadczenia, uzyskując roszczenie do dłużnika głównego o spełnienie świadczenia, chyba że co innego wynika ze stosunku, jaki łączy wierzyciela z dłużnikiem głównym lub z umowy poręczenia. Sąd Okręgowy uznał, że konsekwencją spełnienia świadczenia przez poręczyciela jest wstąpienie poręczyciela w miejsce zaspokojonego wierzyciela. Stosownie do art. 518 § 1 pkt. 1 k.c. osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi. W niniejszej sprawie powodowa spółka ponosiła osobistą odpowiedzialność jako poręczyciel pozwanego Szpitala i spłaciła wierzytelność pozwanego względem jego kontrahentów. W ocenie Sądu Okręgowego powołane powyżej przepisy ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i ustawy o działalności leczniczej nie odnoszą się do umowy poręczenia. W przepisie tym ustawodawca użył sformułowania „czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela”. Przy dokonywaniu oceny czynności prawnej pod kątem powyższego przepisu, najistotniejszym kryterium jest zatem cel czynności prawnej. Zasadniczym celem poręczenia jest zabezpieczenie wierzytelności, nie zaś zmiana wierzyciela. Zmiana wierzyciela w określonych w umowie poręczenia okolicznościach jest jedynie skutkiem wykonania tej umowy. Sąd I instancji miał też na uwadze, że wstąpienie w miejsce zaspokojonego wierzyciela uregulowane w art. 518 § 1 pkt. 1 k.c. , nie ma charakteru czynności prawnej, a jedynie czynności faktycznej. Dochodzi do tego z mocy ustawy, nie zaś umowy między dotychczasowym wierzycielem i osobą trzecią, brak zatem czynności prawnej, która wymagałaby zgody podmiotu, który utworzył zakład opieki zdrowotnej. Sąd Okręgowy dodał, iż treść przedmiotowej umowy odpowiada umowie poręczenia, a nie umowie cesji, gdyż jest nią spłata zobowiązań dłużnika, za którego powód poręczył, w przypadku gdy nie wywiąże się on z obowiązku zapłaty wymagalnego długu, a nie bezpośredni przelew wierzytelności przez wierzyciela na inny podmiot. Zawarte przez powoda z dostawcami umowy mają wszelkie cechy umowy poręczenia. Z treści umowy poręczenia wynika, że strona powodowa „nabędzie” na podstawie tej umowy wierzytelności, które wierzycielowi przysługiwały w stosunku do pozwanego, jedynie wtedy, gdy dłużnik nie wykona wymagalnego zobowiązania z umowy będącej jego źródłem, a powódka spłaci jego wierzyciela. Zdaniem Sądu I instancji niesłuszny był też zarzut pozwanego, że w umowie nie ma limitu poręczenia (odpowiedzialności powoda), co jest sprzeczne z art. 878 § 1 k.c. i powoduje, zdaniem pozwanego, nieważność poręczenia. Konieczność oznaczenia wysokości poręczenia występuje tylko w przypadku długu przyszłego, który w niniejszej sprawie nie miał takiego charakteru i obejmował wierzytelności wymagalne. Niezasadny był również zarzut, że wprowadzenie możliwości wypowiedzenia umowy poręczenia jest sprzeczne z jej istotą. Sąd Okręgowy po pierwsze wskazał, że ta możliwość dotyczy umowy ramowej (umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń), a nie umowy poręczenia. Po drugie - to właśnie umowa przelewu wierzytelności, a nie umowa poręczenia, nie może być wypowiedziana. W przedstawionych okolicznościach Sąd I instancji uznał, iż doszło do zawarcia ważnej umowy poręczenia, która nie należy do kategorii umów wskazanych w art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej , a więc jej zawarcie nie wymagało zgody organu założycielskiego pozwanego Szpitala. W konsekwencji spłaty przez powoda długów pozwanego doszło do subrogacji ustawowej. Powód skutecznie wstąpił w prawa wierzyciela w zakresie jego zaspokojenia na podstawie art. 518 § 1 pkt. 1 k.c. , był więc legitymowany do dochodzenia przedmiotowej należności. Według Sądu I instancji, zawarte przez powoda umowy poręczenia nie zmierzają do obejścia prawa. Zgodnie z art. 58 k.c. , za nieważną uznać należy taką czynność prawną, która wprawdzie nie jest objęta zakazem prawnym, ale zostaje przedsięwzięta dla osiągnięcia skutku zakazanego przez prawo. Jak przyjął Sąd I instancji, w realiach rozpoznawanej sprawy, celem umów poręczenia nie była zmiana wierzyciela, lecz zabezpieczenie wierzytelności dostawców wobec pozwanego, a zmiana wierzyciela jest jedynie skutkiem wykonania tej umowy przez powoda. Za chybiony uznał również Sąd Okręgowy zarzut sprzeczności roszczenia w świetle art. 5 k.c. , skoro to pozwany, nie spełniając świadczeń na rzecz dostawców, sam nadużywa prawa. Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany. Zaskarżył go w całości i zarzucił naruszenie prawa materialnego: art. 54 ust. 6 w zw. z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej i art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie; art. 58 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie; art. 58 § 2 w zw. z art. 353 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie. W konkluzji wniósł o zmianę wyroku poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów. Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja nie jest zasadna. Wobec tego, że skarżący nie podniósł zarzutów naruszenia przepisów postępowania, Sąd II instancji był związany ustaleniami faktycznymi poczynionymi przez Sąd Okręgowy. Przede wszystkim nietrafny jest zarzut naruszenia prawa materialnego nakierowany na wykazanie, że umowa poręczenia łącząca powoda z dostawcami pozwanego Szpitala stanowi czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela – co czyniłoby taką umowę nieważną w świetle art. 53 ust. 6 ustawy z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej i art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej . Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącego Sąd I instancji prawidłowo ocenił, że zakresem przedmiotowym powołanych norm prawnych nie jest objęta umowa poręczenia. W świetle unormowań kodeksu cywilnego można stwierdzić, że celem instytucji podstawienia ustawowego osoby trzeciej w miejsce wierzyciela jest nie tyle samo przeniesienie wierzytelności, ile utrwalenie praw osoby trzeciej względem dłużnika wobec wykonania za niego świadczenia, które na nim ciąży. Stąd instytucji tej nie należy traktować, jako objętej regulacją omawianych przepisów, gdyż nie tyle była celem, ile skutkiem określonych zdarzeń prawnych, a które to zdarzenia, wskazane w art. 518 k.c. , same w sobie, nie stanowią czynności mających na celu zmianę wierzyciela. Niewątpliwie taki charakter ma przelew wierzytelności regulowany art. 509 § 1 k.c. i n. (wyrok SA w Katowicach z 24 stycznia 2013 r., V Ca 667/12). Podobne stanowisko zajął również SA w L. w wyroku z 6 grudnia 2012 r., I ACa 411/12, stwierdzając, że zmiana wierzyciela nie jest bezwzględnym skutkiem zawarcia umowy poręczenia, a jedynie następstwem niepłacenia przez dłużnika długów. Zmiana wierzyciela jest możliwa dopiero po zapłaceniu długu przez poręczyciela, a więc po dokonaniu czynności faktycznej w wykonaniu umowy poręczenia. Zatem do umowy poręczenia nie może mieć zastosowania art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, czy też art. 54 ust. 5 i 6 obecnie obowiązującej ustawy o działalności leczniczej . Podnieść też wypada, że umowa przelewu wierzytelności i umowa poręczenia są różnymi instytucjami prawa cywilnego i nie można utrzymywać, że spłata cudzego długu, np. w wykonaniu umowy poręczenia i wstąpienie w ten sposób w prawa zaspokojonego wierzyciela, mogła stanowić obejście zakazu cesji (jeśli wynikałby on z ustawy, zastrzeżenia umownego lub właściwości zobowiązania). Takie stanowisko prowadziłoby wprost do trudnego do akceptacji wniosku, że możliwość obejścia prawa stworzył sam ustawodawca. Przepisy art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, czy też art. 54 ust. 5 i 6 obecnie obowiązującej ustawy o działalności leczniczej winny być interpretowane ściśle, bowiem stanowią wyłom od zasady swobody umów i swobody działalności gospodarczej. Pozwany nie wykazał też, że treść umów o współpracy zawartych przez powoda z dostawcami pozwanego Szpitala wskazuje, wbrew ich dosłownemu brzmieniu, że zgodnym zamiarem stron i rzeczywistym celem tych umów była zmiana wierzyciela. W tym miejscu wypada podnieść, że dyrektywa badania zamiaru stron i celu umowy, zawarta w art. 65 § 2 k.c. dotyczy tylko wykładni treści umowy, może więc być stosowana jedynie w przypadku niejasności co do jej treści. Nie można przy jej wykorzystaniu zmieniać treści umowy, zwłaszcza jeśli została ona zawarta na piśmie i tym bardziej gdy została zawarta przez podmioty działające w obrocie gospodarczym. Nie można więc powoływać się na to, że zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych postanowień niż te, które zostały pisemnie wyrażone (tak też SN w wyroku z 9 maja 2001 r., II CKN 440/00, lex nr 52639). Zauważyć należy, że w sprzeciwie od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym strona pozwana nie wnosiła o przeprowadzenie jakichkolwiek dowodów – poza dowodem z dokumentów - na okoliczność tego, że zgodnym zamiarem stron i celem umów zawartych przez powoda z dostawcami pozwanego Szpitala była zmiana wierzyciela, co jest charakterystyczne dla umowy przelewu. Odnosząc się do twierdzeń o pozorności – pozwana podniosła w sprzeciwie tylko tyle, że miałyby o niej świadczyć takie okoliczności jak charakter prowadzonej przez powodową spółkę działalności, która jest profesjonalnym podmiotem trudniącym się obrotem wierzytelnościami i windykacją długów oraz treść umów łączących pozwany Szpital z dostawcami (za wyjątkiem Spółki (...) ), w których znalazł się zakaz dokonywania zarówno przelewu wierzytelności jak i zawierania umów poręczenia, bez zgody Szpitala. Innych dowodów na zaistnienie wady oświadczenia woli z art. 83 k.c. strona pozwana w sprzeciwie nie zawnioskowała. Pozorność czynności prawnej jest kwestią ustaleń faktycznych ( tak SN m. in. w wyrokach z 6 listopada 1996 r., II UKN 9 / 96, OSNP 1997, nr 11, poz. 201 i z 23 stycznia 1997 r., I CKN 51 / 96, OSNC 1997, nr 6 – 7, poz. 79 ). Wymaga zatem udowodnienia za pomocą wszelkich środków ( tak SN w wyroku z 18 marca 1966 r., II CR 123 / 66, OSNC 1967, nr 2, poz. 22 ). Ustalenia sądu – poprzez dowody lub tylko domniemania faktyczne wynikające z całokształtu sytuacji faktycznej towarzyszącej złożeniu oświadczeń woli – muszą pozwolić na przyjęcie, że intencją stron składających oświadczenia woli obejmujące określoną czynność prawną jest złożenie tych oświadczeń jedynie dla pozoru, lub ukrycie innej czynności prawnej. W każdym razie wykazanie obu możliwych podstaw oddalenia powództwa wskazanych w sprzeciwie, tj. rzeczywistego zamiaru stron i celu zawartych umów odmiennego od ich literalnego brzmienia oraz ich pozorności wymagało przeprowadzenia właściwych dla każdej z nich dowodów – czego pozwana nie uczyniła. Oceniając natomiast wpływ, wprowadzonego do umów zawartych przez pozwany Szpital ze swoimi dostawcami (za wyjątkiem Spółki (...) ) zakazu dokonywania poręczeń bez zgody pozwanego, na ważność zawartych pomimo takiego zakazu umów poręczenia zauważyć należy, że potencjalnie sytuacja ta mogłaby odpowiadać treści art. 63 § 1 k.c. , zgodnie z którym jeżeli do dokonania czynności prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, osoba ta może wyrazić zgodę także przed złożeniem oświadczenia przez osoby dokonywające czynności albo po jego złożeniu. Zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od jego daty. Niemniej jednak w orzecznictwie zgodnie przyjmuje się, że art. 63 k.c. nie ma zastosowania wówczas, gdy wymóg zgody osoby trzeciej zastrzegły same strony czynności prawnej bez szczególnego upoważnienia w ustawie. W takich przypadkach w grę wchodzić mogą przepisy o warunku ( art. 89 i n. k.c. ), jako że udzielenie zgody przez osobę trzecią ma charakter zdarzenia przyszłego i niepewnego (wyrok SN z 12 października 2011 r., II CSK 29/11, Lex nr 1043996). W niniejszej sprawie zgoda osoby trzeciej na zawarcie umowy poręczenia nie tylko nie wynika ze szczególnego upoważnienia ustawowego, ale jest też sprzeczna z samą istotą umowy poręczenia, do której dochodzi bez zgody czy choćby wiedzy dłużnika. W rezultacie naruszenie takiego zakazu mogło być rozpatrywane co najwyżej w kategoriach niewykonania lub nienależytego wykonania przez dostawców ich zobowiązań umownych względem Szpitala. Stanowiska skarżącego nie wspiera także uchwała SN z 20 kwietnia 2012 r. w sprawie sygn. akt III CZP 10/12, której teza brzmi: „Pozorna umowa poręczenia, zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności”. Jak wynika ze wcześniejszych rozważań, pozwana nie udowodniła, że umowy poręczenia zostały zawarte w celu ukrycia innej czynności, a mianowicie przelewu wierzytelności. Nie bez znaczenia jest okoliczność, że ocena zamiaru i celu stron umów poręczenia powinna być dokonana stosownie do okoliczności faktycznych dotyczących konkretnej czynności prawnej (w stanie faktycznym sprawy - wszystkich umów poręczenia). Ponadto z ustaleń faktycznych leżących u podstaw wyżej przywołanej uchwały SN wynikało, że umowa poręczenia dotyczyła wierzytelności przeterminowanych i została zawarta przez wierzyciela z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności. Natomiast analiza akt w niniejszej sprawie dowodzi, że w dacie zawarcia poszczególnych umów poręczenia (1 lutego 2012 r, 14 lipca 2011 r., 29 czerwca 2012 r., 28 kwietnia 2011 r., 3 września 2012 r., 19 grudnia 2011 r.) zobowiązania dostawców wobec pozwanego Szpitala wynikające z dostaw stwierdzonych fakturami jeszcze nie istniały. Faktury opiewające na należności objęte poręczeniem zostały wystawione później niż daty zawarcia poszczególnych umów. Zatem jedynie w tym tylko zakresie Sąd I instancji błędnie przyjął, odnosząc się do zarzutu sprzeczności umów poręczenia z art. 878 § 1 k.c. (obowiązek oznaczenia wysokości poręczenia), że dług Szpitala wobec dostawców nie miał charakteru przyszłego i obejmował wierzytelności wymagalne. Wadliwość tego stanowiska nie oznacza jednak, że poręczenie jest nieważne z uwagi na brak limitu poręczenia (odpowiedzialności powoda). W każdej z umów zawieranych przez powoda z dostawcami pozwanego Szpitala został bowiem określony limit poręczenia, czego zdaje się nie dostrzegł Sąd I instancji i strona pozwana. Podobnie – odnosząc się już do zarzutu naruszenia art. 58 § 2 i art. 353 1 k.c. - SN dopuścił możliwość uznania, że zawarcie umowy poręczenia jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, ale podkreślił, że dla takiej oceny konieczne jest wykazanie, że takie działanie wierzyciela było wprawdzie formalnie zgodne z treścią zobowiązania, ale nie da się pogodzić z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem kontrahenta, bowiem naruszało jego uzasadniony interes. Tymczasem strona pozwana w przedmiotowej sprawie nie próbowała nawet powołać się na to, że sporne umowy poręczenia naruszały jej uzasadniony interes. A przecież niesporne jest, że: po pierwsze - strona pozwana nie dokonała zapłaty jakichkolwiek należności ze spornych faktur na rzecz innego podmiotu niż wierzyciel, po wtóre - dostawcy nie dochodzą od Szpitala swoich należności pieniężnych zapłaconych już przez powoda, a po trzecie wreszcie – w akt sprawy nie wynika, jakoby Szpital nie mógł już zawierać z tym samymi dostawcami nowych umów dostawy, koniecznych dla prowadzenia przez stronę pozwaną statutowej działalności. Z tych względów Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację rozstrzygając o kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym na podstawie art. 98 w zw. z art. 391 k.p.c. oraz § 6 pkt 6 oraz § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu ( Dz. U. Nr 163, poz. 1348 z późn. zm.).

Nie znalazłeś odpowiedzi?

Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.

Rozpocznij analizę