I ACA 156/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa o ustalenie nieważności umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., zawartej między ojcem powoda a pozwaną, z powodu jej pozorności i ukrywania pod nią umowy darowizny. Sąd Okręgowy w Nowym Sączu oddalił powództwo, uznając, że powód nie wykazał pozorności umowy sprzedaży ani ważności ukrytej umowy darowizny. Sąd Okręgowy szczegółowo analizował pojęcie udziału w spółce z o.o. i jego zbycia, odróżniając je od zbycia przedsiębiorstwa czy nieruchomości, a także oceniał dowody przedstawione przez strony, w tym zeznania świadków i dokumenty. Sąd Apelacyjny w Krakowie, rozpoznając apelację powoda, zmienił zaskarżony wyrok, ustalając nieważność umowy sprzedaży udziałów z powodu pozorności. Sąd Apelacyjny uznał, że umowa sprzedaży udziałów była pozorna, a cena nie stanowiła rzeczywistego przedmiotu świadczenia, co wskazywało na ukrytą umowę darowizny. Sąd Apelacyjny podzielił argumentację powoda dotyczącą pozorności umowy pożyczki zawartej przez pozwaną z bratem, która miała stanowić źródło środków na zakup udziałów, uznając ją za nieracjonalną i niezgodną z doświadczeniem życiowym, zwłaszcza w kontekście braku zgłoszenia jej do urzędu skarbowego i obrotu gotówkowego. Sąd Apelacyjny uznał, że wolą ojca powoda było pozbycie się udziałów na rzecz pozwanej jako partnerki życiowej, a ukryta czynność prawna odpowiadała umowie darowizny, która została zawarta w wymaganej prawem formie. W konsekwencji, Sąd Apelacyjny ustalił nieważność umowy sprzedaży udziałów z powodu pozorności, ale oddalił powództwo w zakresie dotyczącym ważności ukrytej umowy darowizny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących pozorności czynności prawnych, w szczególności umów sprzedaży udziałów w spółkach z o.o., oraz ocena ważności ukrytych umów darowizny.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w którym kluczowe znaczenie miały okoliczności związane z finansowaniem transakcji i relacjami między stronami.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zawarta za cenę rażąco zaniżoną i sfinansowana z pożyczki, której istnienie budzi wątpliwości, może być uznana za pozorną?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa sprzedaży udziałów może być uznana za pozorną, jeśli cena nie stanowiła rzeczywistego przedmiotu świadczenia, a jej zawarcie miało na celu ukrycie innej czynności prawnej, np. darowizny.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał umowę sprzedaży udziałów za pozorną, analizując całokształt okoliczności jej zawarcia, w tym wątpliwości co do źródła środków na zakup, nieracjonalność transakcji gotówkowej na taką kwotę oraz brak zgłoszenia pożyczki do urzędu skarbowego. Sąd uznał, że cena była jedynie elementem pozorującym odpłatność, a faktycznym zamiarem stron było dokonanie darowizny.
Czy umowa darowizny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ukryta pod pozorną umową sprzedaży, jest ważna, jeśli została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa darowizny udziałów w spółce z o.o. jest ważna, jeśli została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zgodnie z art. 180 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny, analizując ważność ukrytej umowy darowizny, stwierdził, że forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi, wymagana dla zbycia udziałów w spółce z o.o., jest wystarczająca dla ważności umowy darowizny tych udziałów. Sąd odwołał się do przepisów Kodeksu spółek handlowych i uznał, że forma ta nie narusza prawa.
Czy sąd może badać rzeczywistą cenę sprzedaży udziałów w spółce z o.o. w kontekście pozorności umowy, mimo że cena jest elementem essentialia negotii?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd może badać rzeczywistą cenę sprzedaży w kontekście pozorności, jeśli cena stanowi jedynie element pozorny służący wywołaniu pozoru odpłatności, a nie stanowiła faktycznego przedmiotu świadczenia.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny podkreślił, że choć cena jest istotnym elementem umowy sprzedaży, to w przypadku pozorności, gdy cena nie była faktycznym przedmiotem świadczenia, sąd może badać tę okoliczność, aby ustalić rzeczywistą wolę stron i ewentualną ukrytą czynność prawną.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| G. P. | osoba_fizyczna | powód |
| D. C. | osoba_fizyczna | pozwana |
| C. P. | osoba_fizyczna | zbywca udziałów (ojciec powoda) |
| M. B. | inne | notariusz |
| P. C. | osoba_fizyczna | pożyczkodawca (brat pozwanej) |
| J. W. | osoba_fizyczna | wspólnik spółki |
| M. P. (2) | osoba_fizyczna | wspólnik spółki |
| A. P. (1) | osoba_fizyczna | spadkobierca |
| A. P. (2) | osoba_fizyczna | spadkobierca |
| M. P. (2) | osoba_fizyczna | spadkobierca |
| M. P. (1) | inne | pełnomocnik z urzędu |
Przepisy (18)
Główne
k.c. art. 83 § § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy pozorności czynności prawnej, w tym sytuacji, gdy strony dokonują czynności pozornej w celu ukrycia innej czynności prawnej (dysymulowanej).
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Określa formę zbycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi).
Pomocnicze
k.c. art. 60
Kodeks cywilny
Dotyczy oświadczenia woli, które może być wyrażone w każdym zachowaniu ujawniającym wolę.
k.c. art. 890
Kodeks cywilny
Dotyczy umowy darowizny, w tym jej formy.
k.c. art. 75 § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy formy zbycia przedsiębiorstwa.
k.c. art. 158
Kodeks cywilny
Dotyczy formy aktu notarialnego dla zbycia nieruchomości.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Dotyczy rozkładu ciężaru dowodu.
k.p.c. art. 247
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy ograniczeń dowodowych co do czynności prawnych.
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oceny dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy powództwa o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.
k.p.c. art. 386 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zmiany zaskarżonego orzeczenia przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oddalenia apelacji przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 100
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy wzajemnego zniesienia lub zasądzenia kosztów procesu.
k.s.h. art. 199 § 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy wartości bilansowej udziału.
k.s.h. art. 266 § 3
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy wartości rzeczywistej udziału.
u.p.s.d. art. 4a § 1
Ustawa o podatku od spadków i darowizn
Dotyczy zwolnienia od podatku pożyczek w przypadku operacji bankowej.
prawo o adwokaturze art. 29
Prawo o adwokaturze
Dotyczy kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
Dz.U. z 2013r. t.j. poz. 461
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu
Określa stawki opłat za czynności adwokackie i koszty pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa sprzedaży udziałów była pozorna, ponieważ cena nie była rzeczywistym przedmiotem świadczenia, a celem było ukrycie darowizny. • Umowa pożyczki, która miała sfinansować zakup udziałów, była pozorna i nieracjonalna. • Obrót gotówkowy na tak dużą kwotę jest nieracjonalny i budzi wątpliwości co do legalności. • Brak zgłoszenia umowy pożyczki do urzędu skarbowego i brak dokonania operacji bankowej wskazują na jej pozorny charakter.
Odrzucone argumenty
Umowa sprzedaży udziałów była ważna, a cena została faktycznie zapłacona. • Ukryta umowa darowizny była nieważna z powodu niezachowania wymaganej formy. • Powód nie wykazał pozorności umowy sprzedaży. • Zeznania świadka J. W. w części dotyczącej rozmowy z C. P. w 2012 r. były niewiarygodne.
Godne uwagi sformułowania
Obrót gotówką w wysokości 200 000 zł należy do czynności zwyczajowo uznawanych za obrót znacznymi walorami i jako taki nie pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową sprzedawcy. • Każda operacja gotówkowa w takiej sytuacji wywołuje racjonalne wątpliwości, także w kontekście źródeł pochodzenia środków, po stronie kupującego, a co zatem idzie oceny legalności takiej czynności prawnej. • W tym zakresie wyjaśnienia pozwanej jawią się jako niewiarygodne, tym bardziej , gdy się uwzględni stan zdrowia ojca powoda i fakt, że na nieodległą od daty zaskarżonej czynności datę otwarcia spadku nie stwierdzono w masie spadkowej powyższych środków chociażby w nieznacznej jej części. • Trudno też zaakceptować tezę, że osoby bliskie – ojciec powoda i pozwana – realizują między sobą transakcje w formie odpłatnej, gdy tak naprawdę w sferze faktycznej pozostawały one w sytuacji, którą powszechnie określa się mianem konkubinatu, którego jedną z cech jest wspólność celu podejmowanych działań, realizowanego w ramach tzw. „wspólnego portfela”.
Skład orzekający
Wojciech Kościołek
przewodniczący-sprawozdawca
Hanna Nowicka de Poraj
sędzia
Marek Boniecki
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących pozorności czynności prawnych, w szczególności umów sprzedaży udziałów w spółkach z o.o., oraz ocena ważności ukrytych umów darowizny."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w którym kluczowe znaczenie miały okoliczności związane z finansowaniem transakcji i relacjami między stronami.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy pozorności umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. i ukrytej darowizny, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym i rodzinnym. Analiza finansowania transakcji i relacji między stronami jest interesująca z praktycznego punktu widzenia.
“Pozorna sprzedaż udziałów w spółce: kiedy transakcja ukrywa darowiznę?”
Dane finansowe
WPS: 200 000 PLN
koszty pomocy prawnej udzielonej z urzędu: 8856 PLN
koszty pomocy prawnej udzielonej z urzędu w postępowaniu apelacyjnym: 6642 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.