I ACa 1499/16

Sygn. akt I ACa 1499/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 marca 2017 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Wojciech Kościołek Sędziowie: SSA Anna Kowacz-Braun SSA Teresa Rak (spr.) Protokolant: st.sekr.sądowy Katarzyna Wilczura po rozpoznaniu w dniu 7 marca 2017 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa J. C. przeciwko Spółce Cementownia (...) S.A. w K. o ustalenie na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 30 czerwca 2016 r. sygn. akt IX GC 1109/15 1. oddala apelację; 2. zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. SSA Anna Kowacz- Braun SSA Wojciech Kościołek SSA Teresa Rak Sygn. akt I ACa 1499/16 UZASADNIENIE Powód J. C. wnosił o ustalenie, że nie był członkiem zarządu pozwanej spółki (...) Spółka Akcyjna w K. w okresie od 14 lipca 2006 r. do 30 lipca 2007 r. ani prezesem zarządu pozwanej spółki w okresie od 30 lipca 2007 r. do 30 listopada 2007 r., ewentualnie, że nie został powołany do składu zarządu pozwanej spółki ani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 14 lipca 2006 r., ani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 30 lipca 2007 r. W dniu 15 maja 2014 r. pod sygn. akt IX GC 446/13 Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok zaoczny, w którym uwzględnił roszczenia powoda oraz orzekł w przedmiocie kosztów postępowania. Strona pozwana (...) Spółka Akcyjna w K. domagała się w złożonym przez siebie sprzeciwie uchylenia wyroku zaocznego, oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia od powoda na jej rzecz kosztów procesu. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy uchylił w całości wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 15 maja 2014 r. wydany do sygn. akt IX GC 446/13, oddalił powództwo i orzekł w przedmiocie kosztów postępowania. Rozstrzygnięcie wydał w oparciu o następująco ustalony stan faktyczny sprawy: W dniu 29 czerwca 2006 r. w zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej uczestniczyły: (...) S.A. , (...) S.A. w K. , (...) S.A oraz (...) HANDEL S.A. Następnie zostało ustalone w kolejnych orzeczeniach sądów, iż żaden z tych podmiotów nie był akcjonariuszem, zatem nie był uprawniony do udziału w głosowaniu na zgromadzeniu. Bezspornie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki były dokonane na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, w których uczestniczyły podmioty nie mające statusu akcjonariusza Spółki. Uchwałę z dnia 29 czerwca 2006 r. o wyborze Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję należy traktować jako nieistniejącą, podobnie jak kolejną uchwałę, zmieniającą następnie skład Rady Nadzorczej. W konsekwencji uchwały podejmowane przez tak wybrane osoby nie były ważnymi uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, a zatem nie doszło do skutecznego powołania powoda na członka zarządu pozwanej Spółki na okres od 14 lipca 2006 r. roku do 30 lipca 2007 r., a następnie jako prezesa zarządu pozwanej od 30 lipca 2007 r. do 30 listopada 2007 r. Powód w oparciu o te uchwały został jednak wpisany do rejestru przedsiębiorców Spółki. Powód został wykreślony z KRS pozwanej spółki w dniu 29 lutego 2008 r. Powód reprezentował w okresie powołania na członka zarządu, a potem Prezesa Zarządu stronę pozwaną przy szeregu czynnościach, wykonując powierzone obowiązki. Wykonywał obowiązki w dobrej wierze. W stosunku do powoda zapadła decyzja Zakładu (...) Inspektorat K. - N. (...) o nałożeniu na niego odpowiedzialności za zobowiązania Spółki z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od marca do października 2007 r. - decyzja ZUS z dnia 29 maja 2012 r., nr (...) . Następnie, przez Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział VIII Ubezpieczeń Społecznych wszczęto postępowanie do sygn. akt VIII U 1723/12 z odwołania m.in. powoda przeciwko Zakładowi (...) o składki. Postępowanie to zostało zawieszone z uwagi na zapadły tutaj nieprawomocny wyrok zaoczny. Dokonując oceny prawnej Sąd Okręgowy uznał, że powód nie ma interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. Nie budziło niczyjej wątpliwości w sprawie, iż powód został powołany na stanowiska w zarządzie pozwanej przez osoby, które nie były do tego uprawnione. Faktycznie pełnił jednak obowiązki członka zarządu w okresie wskazywanym w pozwie. Interes prawny powód wywodził ostatecznie z toczącego się przeciwko niemu postępowania Zakładu (...) , aktualnie badanego przed Sądem Okręgowym w Wydziale Ubezpieczeń Społecznych, a to z odwołania od decyzji Zakładu (...) o składki. Przesłanką odpowiedzialności powoda w postępowaniu dotyczącym składek na ubezpieczenie społeczne jest faktyczne wykonywanie obowiązków członka zarządu. Powód zaś bezspornie wykonywał czynności faktyczne zarządu w okresie wskazywanym jako podstawa ustalenia w niniejszej sprawie. Powyższe wskazuje, że w niniejszej sprawie nie ma stanu niepewności co do faktycznego pełnienia przez powoda obowiązków członka zarządu. O kosztach postępowania Sąd orzekł na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu art. 98 k.p.c. , obciążając nimi powoda. Pozwany nie ponosi winy w rozumieniu art. 348 k.p.c. Apelację od wyroku wniósł powód zaskarżając go w całości oraz zarzucając mu: - sprzeczność istotnych ustaleń z treścią zebranego w sprawie materiału wskutek naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób niewszechstronny, w tym poprzez przyjęcie, że wpis powoda w rejestrze przedsiębiorców KRS, pomimo że jest niezgodny z rzeczywistością, co jest konsekwencją wadliwości uchwał powołujących powoda na członka zarządu, nie stanowi stanu niepewności i tym samym powód nie posiada interesu prawnego w wytoczeniu niniejszego powództwa, - naruszenie przepisów prawa procesowego, a to art. 477 8 § 1 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że sąd gospodarczy jest uprawniony do oceny spełnienia przesłanki odpowiedzialności prawnopodatkowej powoda z art. 116 Ordynacji podatkowej, pomimo że w świetle przepisów to do sądu ubezpieczeń społecznych należy ocena prawidłowości decyzji organu rentowego o odpowiedzialności powoda, - naruszenie przepisów prawa materialnego, a to art. 189 k.p.c. w zw. z art. 116 Ordynacji podatkowej poprzez błędną wykładnię „pełnienie funkcji członka zarządu”, co ma przesądzić o spełnieniu przesłanki odpowiedzialności prawnopodatkowej powoda, a tym samym pozbawiając powoda interesu prawnego w wytoczeniu powództwa w niniejszej sprawie. Skarżący domagał się zmiany zaskarżonego wyroku i uwzględnienia powództwa oraz zasądzenia na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. W odpowiedzi na apelację strona pozwana domagała się jej oddalania oraz zasądzenia na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia faktyczne i ocenę dowodów zaprezentowane przez Sąd Okręgowy i uznaje je za własne. Sąd I instancji w prawidłowy sposób przeprowadził w sprawie postępowanie dowodowe, a następnie dokonał swobodnej oceny dowodów, zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego. Oparł się przy tym na całokształcie okoliczności sprawy, a jego uzasadnienie jest jasne, kompletne i wewnętrznie spójne. Wynika z niego wyraźnie tok rozumowania Sądu Okręgowego, który w precyzyjny i bezstronny sposób wskazał, jakim dowodom dał wiarę, a jakim odmówił wiarygodności i dlaczego. Skarżący kwestionując ustalenia Sądu I instancji i wskazując na niewszechstronną ocenę dowodów, podnosi w istocie zarzuty dotyczące odmiennej ich interpretacji i oceny. Tymczasem zarzut ograniczony do odmiennej interpretacji dowodów zebranych w sprawie, przy jednoczesnym zaniechaniu wykazania, iż ocena przyjęta za podstawę rozstrzygnięcia przekracza granicę swobodnej oceny dowodów, którą wyznaczają czynniki logiczny i ustawowy, zasady doświadczenia życiowego, aktualny stan wiedzy, stan świadomości prawnej i dominujących poglądów na sądowe stosowanie prawa, nie mógł zostać uwzględniony. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że powód nie ma interesu prawnego w ustaleniu, że we wskazanych w pozwie okresach nie był członkiem zarządu ani prezesem zarządu pozwanej spółki. Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. występuje, gdy mamy do czynienia z niepewnością stanu prawnego lub prawa. Stosownie do treści art. 116 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 201 ze zm., dalej: o.p.) odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. Pojęcie „pełnienie obowiązków członka zarządu” należy odnieść do kontekstu faktycznego. Nie można go utożsamiać np. z wpisem do KRS, który ma przecież charakter deklaratoryjny, lecz należy mieć na uwadze rzeczywistą możliwość oddziaływania przez daną osobę na sprawy spółki. Sam fakt, że powód został wpisany w KRS na podstawie uchwał, które należy uznać za nieistniejące, nie może w okolicznościach niniejszej sprawy prowadzić do stwierdzenia, że istnieje taki stan niepewności, który uzasadnia istnienie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. Powód wykonywał bowiem obowiązki zarówno członka zarządu jak i prezesa, a zatem miał wpływ na sprawy spółki. To z kolei powoduje, że jest on objęty dyspozycją art. 116 § 2 o.p., a jego przeciwne twierdzenia w tym zakresie i powoływanie się na niejednolite w tej kwestii orzecznictwo sądowe nie mają znaczenia. Należy przy tym zważyć, że mając na uwadze treść żądania pozwu oraz brzmienie art. 116 § 2 o.p., niniejsza sprawa wymaga zbadania i ustalenia rzeczywistego pełnienia przez apelującego wskazanych w pozwie funkcji, co z kolei wymaga badania faktów. Tymczasem postępowanie na podstawie art. 189 k.p.c. dotyczy ustalenia prawa lub stosunku prawnego, a nie faktów. Powód swojego interesu prawnego dopatruje się w toczącym się przeciwko niemu w Sądzie Okręgowym w Krakowie pod sygn. VIII U 1723/12 postępowaniu w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności za składki do (...) Należy pamiętać, że jeżeli powodowi przysługuje dalej idące powództwo o świadczenie, to w zasadzie nie ma on interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa. Taka sama sytuacja występuje, gdy przeciwko powodowi wytoczone zostało powództwo o świadczenie, mające podstawę w stosunku prawnym, co do którego twierdzi on, że nie istnieje. Powód traci wówczas interes prawny w żądaniu ustalenia, jeżeli może w tamtym procesie podnieść taki zarzut jako niweczący roszczenie. Skoro zatem przeciwko J. C. toczy się już odrębne postępowania, to nie ma powodu, by kwestie będące w nim przedmiotem badania były ustalane również w ramach niniejszego postępowania. Sąd wydając orzeczenie w oparciu o art. 116 § 2 o.p. będzie analizował przesłanki wymienione w tym przepisie, co oznacza, że ustalaniu w tym postępowaniu będzie podlegała również kwestia pełnienia przez powoda funkcji członka zarządu oraz prezesa zarządu pozwanej spółki. Nie ma zatem podstaw, by prowadzić również niniejsze postępowanie w oparciu o art. 189 k.p.c. Sąd I instancji nie dopuścił się naruszenia przepisu art. 477 8 § 1 k.p.c. , ponieważ kwestie wskazane przez skarżącego w zarzucie musiały zostać wstępnie ustalone celem wydania orzeczenia w niniejszej sprawie. Ocena przesłanki odpowiedzialności prawnopodatkowej powoda z art. 116 § 2 o.p. nie stanowiła podstawy rozstrzygnięcia o tej odpowiedzialności w niniejszej sprawie, z pominięciem sądu właściwego zgodnie z art. 477 8 § 1 k.p.c. , ale służyła ustaleniu, czy powodowi z uwagi na okoliczności niniejszej sprawy przysługuje interes prawny w dochodzeniu jego roszczenia. Wynika to zarówno z uzasadnienia Sądu Okręgowego jak i powyższych motywów. Poza tym przepis ten nie został naruszony również z tego względu, że w sprawie orzekał sąd okręgowy. Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny na zasadzie art. 385 k.p.c. oddalił apelację powoda. O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Odwoławczy orzekł kierując się treścią art. 98 § 1 i 3 k.p.c. W związku z tym zasądził od powoda jako strony przegrywającej sprawę na rzecz strony pozwanej jako wygrywającej kwotę 5.400 zł tytułem kosztów wynagrodzenia pełnomocnika na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w brzmieniu z dnia wniesienia apelacji. SSA Anna Kowacz – Braun SSA Wojciech Kościołek SSA Teresa Rak