I ACa 1404/13

Sygn. akt I ACa 1404/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 10 stycznia 2014 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Andrzej Struzik (spr.) Sędziowie: SSA Józef Wąsik SSA Zbigniew Ducki Protokolant: sekretarz sądowy Katarzyna Rogowska po rozpoznaniu w dniu 10 stycznia 2014 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa P. F. przeciwko (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w P. - poprzednio z siedzibą w R. o zapłatę na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 19 sierpnia 2013 r. sygn. akt I C 1859/12 1. oddala apelację; 2. zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 2 700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Sygn. akt I ACa 1404/13 UZASADNIENIE wyroku z dnia 10 stycznia 2013 roku Powód P. F. wniósł o zasądzenie od (...) S.A. w R. kwoty 80.000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 11 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty. Powód domagał się nadto zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. Uzasadniając swoje żądanie wskazał, że w pozwanej spółce pełnił funkcje prezesa zarządu oraz dyrektora generalnego i z tytułu pełnienia tych obowiązków otrzymywał wynagrodzenie w łącznej kwocie 16.000 złotych miesięcznie. W dniu zatrudnienia powoda Rada Nadzorcza strony pozwanej przyjęła uchwałę, której intencją było przyznanie powodowi – w przypadku odwołania go z funkcji z przyczyn od niego niezależnych – odprawy w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Pomimo odwołania P. F. ze stanowiska z przyczyn go niedotyczących, strona pozwana wypłaciła mu jedynie jednomiesięczną odprawę. Kwota dochodzona pozwem stanowiła niewypłaconą odprawę za okres pięciu miesięcy. W odpowiedzi na pozew strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda kosztów procesu. Strona pozwana przyznała, iż wynagrodzenie powoda wynosiło 16.000 złotych miesięcznie, przyznała również, iż powód został odwołany z funkcji z przyczyn od niego niezależnych. (...) S.A. zakwestionowała jednak wysokość dochodzonego roszczenia, stojąc na stanowisku, iż w rzeczywistości powołana przez powoda uchwała określiła wysokość odprawy na kwotę jednomiesięcznego wynagrodzenia. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 19 sierpnia 2013 roku orzekł w tym przedmiocie następująco: zasądził od (...) spółki akcyjnej z siedzibą w R. na rzecz powoda P. F. kwotę 80.000 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 11 sierpnia 2012 roku do dnia zapłaty (pkt I.); oddalił wniosek o nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności (pkt II.); zasądził od (...) spółki akcyjnej z siedzibą w R. na rzecz powoda P. F. kwotę 7.617 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt III.) Za bezsporne uznał Sąd Okręgowy okoliczności, iż na mocy uchwały rady nadzorczej (...) S.A. z dnia 26 lipca 2011 roku, nr (...) P. F. został powołany na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki. W tym samym dniu powód zawarł ze stroną pozwaną umowę o pracę, na mocy której został zatrudniony na stanowisku dyrektora generalnego. Na podstawie uchwały rady nadzorczej (...) S.A. z dnia 26 lipca 2011 roku, nr (...) ustalono wysokość wynagrodzenia powoda z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu na kwotę 11.000 złotych oraz z tytułu umowy o pracę na stanowisku dyrektora generalnego na kwotę 5.000 złotych. Uchwałą rady nadzorczej strony pozwanej z dnia 28 czerwca 2012 roku, nr (...) powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu (...) S.A. Z tytułu odszkodowania za odwołanie z funkcji prezesa zarządu pozwana spółka wypłaciła powodowi kwotę 16.000 złotych. Ponadto Sąd I instancji ustalił, że przed wyrażeniem zgody przez P. F. na objęcie stanowiska prezesa zarządu (...) S.A. i zawarcia umowy o pracę na stanowisku dyrektora generalnego, powód prowadził rozmowy i negocjacje z przewodniczącym rady nadzorczej pozwanej spółki. Rozmowy te dotyczyły warunków i wysokości odszkodowania należnego powodowi m.in. na wypadek odwołania z funkcji prezesa zarządu z przyczyn niedotyczących członka zarządu i rozwiązania umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracownika. Powód wyraził gotowość objęcia proponowanej funkcji i zawarcia umowy o pracę uzależniając swoją decyzję od zagwarantowania mu na wypadek odwołania z funkcji prezesa zarządu lub rozwiązania umowy o pracę, z przyczyn go niedotyczących, odszkodowania równego sześciomiesięcznemu wynagrodzeniu, na które składała się kwota wynagrodzenia za pełnienie funkcji prezesa zarządu i kwota wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę na stanowisku dyrektora generalnego. Stanowisko powoda zostało zaakceptowane przez przewodniczącego rady nadzorczej (...) S.A. oraz pozostałych członków rady nadzorczej. Uchwałą z dnia 26 lipca 2011 roku, nr (...) rada nadzorcza strony pozwanej ustaliła w § 1, że P. F. , w wypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracownika, zakończenia kadencji zarządu i braku powołania na kolejną kadencję, odwołania z funkcji członka zarządu z przyczyn niedotyczących członka zarządu, zmniejszenia łącznego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz za pełnienie funkcji w zarządzie spółki, przysługiwać będzie odszkodowanie liczone jako „średnia wszystkich składników wynagrodzenia za ostatnie z sześciu miesięcy”. W piśmie z dnia 23 sierpnia 2011 roku M. P. – przewodniczący rady nadzorczej (...) S.A. , wskazał, że intencją rady nadzorczej przy podejmowaniu uchwały nr (...) było przyznanie członkom zarządu odszkodowania w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia brutto, które to wynagrodzenie powinno być liczone jako suma wszystkich składników – wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu za okres ostatnich pełnych sześciu miesięcy. Powód skierował do strony pozwanej pismo wzywające do zapłaty kwoty 96.000 złotych w terminie 7 dni od dnia jego otrzymania. Wezwanie do zapłaty zostało odebrane przez stronę pozwaną w dniu 3 sierpnia 2012 roku. Wskazując, iż pomiędzy stronami postępowania spór tyczył się jedynie rozumienia zawartego w uchwale nr (...) sformułowania dotyczącego kwoty przysługującego powodowi odszkodowania Sąd I instancji zauważył, iż podstawowe reguły wykładni oświadczeń woli zawarte zostały w art. 65 k.c. Sąd Okręgowy zaznaczył przy tym, iż chociaż reguła interpretacyjna ustanowiona w art. 65 § 2 k.c. sformułowana została w odniesieniu do umów, to znajduje zastosowanie do wszystkich oświadczeń woli, które składane są innej osobie. Mając na względzie, że uchwała rady nadzorczej nr (...) skierowana została do powoda, Sąd I instancji za uprawnione uznał zastosowanie w stosunku do niej reguł wykładni określonych w art. 65 § 2 k.c. – tj. zbadania zgodnego zamiaru stron i celu czynności prawnej. Sąd Okręgowy podkreślił przy tym, że punktem odniesienia przy ustalaniu zgodnych intencji stron jest chwila złożenia oświadczeń woli. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy pozwolił, zdaniem Sądu I instancji, na ustalenie, iż wolą zarówno rady nadzorczej – jako organu pozwanej spółki - jak i samego powoda, było w trakcie negocjowania warunków zatrudnienia i powołania na stanowisko prezesa, przyznanie mu prawa do odszkodowania w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia brutto. To ustalenie miało następnie znaleźć wyraz w treści uchwały, gdyż żadna ze stron nie chciała by wysokość odszkodowania wynosić miała jedynie jednomiesięczne wynagrodzenie. Wskazując na zgodny zamiar stron Sąd Okręgowy stwierdził, iż zbędne jest sięganie do obiektywnych metod wykładni, gdyż te znajdują zastosowanie jedynie w przypadku braku konsensusu przy rozumieniu złożonych oświadczeń. Tymczasem oświadczenie woli złożone przez (...) S.A. zostało tożsamo zrozumiane zarówno przez powoda, jak i stronę pozwaną. Sąd I instancji oddalił wniosek powoda o nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności, gdyż nie zaistniała żadna z przesłanek określonych w art. 333 § 1 i 2 k.p.c. O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. zasądzając na rzecz powoda kwotę 4.000 złotych tytułem opłaty, 3.600 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz 17 złotych tytułem opłaty od pełnomocnictwa. Apelację od powyższego orzeczenia wywiodła strona pozwana zarzucając mu naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez nieprawidłową wykładnię i uznanie, że przepis art. 65 § 2 k.c. może mieć zastosowanie nie tylko do umów, ale także do wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie oraz nieprawidłowe zastosowanie wynikających z art. 65 k.c. reguł wykładni, a to poprzez zastosowanie reguł wykładni subiektywnej wynikającej z § 2 zamiast reguł wykładni obiektywnej, której zastosowanie uzasadnione było jednoznacznymi wynikami wykładni literalnej. Wskazując na powyższe zarzuty apelujący domagał się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa oraz zasądzenia kosztów postępowania za I i II instancję. Apelujący sformułował również wniosek ewentualny o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z uwzględnieniem kosztów postępowania odwoławczego. Przedstawiając uzasadnienie apelacji skarżący wskazał, iż Sąd Okręgowy niezasadnie uznał, że w sprawie należało w pierwszej kolejności zbadać zgodny zamiar stron i pominąć wynik wykładni literalnej. Apelujący zauważył przy tym, że art. 65 § 2 k.c. jako wyjątek nie może być interpretowany rozszerzająco i odnosząc się wyłącznie do umów nie może być stosowany również do jednostronnych oświadczeń woli składanych innej osobie. Kolejno skarżący zauważył jednak, że spornej uchwały nie sposób uznać za oświadczenie woli złożonej innej osobie i podniósł, iż stanowi ona wewnętrzny akt prawny spółki. Interpretacja takiego aktu w sposób subiektywny jest niedopuszczalna, gdyż godzi w pewność stosunków prawnych i pewność obrotu. W ocenie skarżącego to stanowisko uzasadniało również orzecznictwo Sądu Najwyższego odnoszące się statutów dotyczących organizacji spółki akcyjnej. Wreszcie argumentując przeciwko możliwości zastosowania wykładni subiektywnej w realiach niniejszej sprawy, apelujący podniósł, iż rodzi ona ryzyko, że byli członkowie organów spółki, w przyszłości – z jakichś partykularnych względów – będą chcieli podważać skutki podjętych przez siebie oświadczeń, właśnie stosując do tego celu wykładnię subiektywną prowadzącą do innych rezultatów niż wykładnia literalna. Podnosząc zatem, że zastosowanie wykładni subiektywnej przez Sąd I instancji było wadliwe, apelujący wskazał, że zgodnie z literalną wykładnią oświadczenia woli należało wypłacić powodowi jednomiesięczne wynagrodzenie, jako średnią z sześciu miesięcy. W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego popierając w całość wywód prawny przedstawiony przez Sąd I instancji. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu. Jeśli chodzi o ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy to uznać je należy za prawidłowe i wyczerpujące, a zatem Sąd II instancji podziela je i przyjmuje za własne. Zauważyć przy tym należy, że skarżący ustaleń tych nie kwestionował, w tym także znajdującego się w części uzasadnienia zaskarżonego wyroku zawierającej rozważania sądu ustalenia, iż zgodną wolą Rady Nadzorczej pozwanej spółki oraz powoda było przyznanie powodowi, na wypadek odwołania z funkcji prezesa lub rozwiązania umowy o pracę, prawa do odszkodowania w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia brutto. Krytyki orzeczenia Sądu I instancji strona pozwana dokonywała z dwóch pozycji. Po pierwsze wskazywała, iż stosowanie określonej w art. 65 § 2 k.c. metody wykładni subiektywnej w stosunku do jednostronnych oświadczeń woli skierowanych do innej (konkretnej) osoby jest niedopuszczalne jako rozszerzające rozumienie wyjątku. Po drugie twierdziła, iż tożsame oświadczenie woli winno być interpretowane jako akt podobny do statutu – regulujący wewnętrzne sprawy spółki i skierowany do nieograniczonej liczby podmiotów. Pomijając wewnętrzną sprzeczność tak zredagowanej apelacji zauważyć należy, że żaden z podniesionych zarzutów nie okazał się trafny. Sposób sformułowania środka zaskarżenia wskazuje jednak, iż kluczowe dla wyjaśnienia zaistniałych wątpliwości stało się rozstrzygnięcie charakteru uchwały nr (...) , a ściślej czy jest ona elementem umowy czy jednostronną czynnością prawną. W tym drugim przypadku również, czy czynność ta ma charakter normotwórczy czy zobowiązujący. Odrzucić należy prezentowane przez skarżącego stanowisko jakoby uchwała nr (...) była aktem prawa wewnętrznego spółki. Nie ma bowiem charakteru generalnego i abstrakcyjnego, skierowana jest wprost do powoda i kreuje jednorazowe zobowiązanie. Tym samym nietrafnie powołuje się skarżący na wyrok SN z dnia 24 października 2007 roku, IV CKN 260/07 (OSNC 2008/C poz. 87). Tylko bowiem w sytuacji gdyby skarżona uchwała miała charakter podobny do przepisów ogólnie obowiązującego prawa, podlegałaby takim samym jak one regułom wykładni – wykluczającym dekodowanie ich treści z odwołaniem do subiektywnego ich rozumienia. Skoro, jak zauważono już wyżej, uchwała nr (...) wykreowała zobowiązanie strony pozwanej względem powoda, rozpatrzenia wymagało czy stanowiło ona dwustronną czy jednostronną czynność prawną. Zagadnienie powyższe sprowadza się zatem do odpowiedzi na pytanie czy dopuszczalne jest dokonywanie nienazwanych jednostronnych czynności prawnych o skutkach zobowiązujących. Sąd rozpoznający niniejszą sprawę staje na stanowisku, iż obowiązujący kodeks cywilny zawiera numerus clausus czynności prawnych jednostronnych (por. również Z. Radwański [w:] System Prawa Prywatnego , t. II, s. 177-179, Warszawa 2008). Za takim stanowiskiem przemawiają następujące argumenty. Po pierwsze nie można przyjąć generalnego założenia, że każdy może bez woli zainteresowanego czynić z niego nie tylko dłużnika, ale i wierzyciela. Z tego też powodu ustawodawca ukształtował jednostronnie przysparzające czynności prawne, takie jak np. zwolnienie dłużnika z długu czy darowiznę, jako umowy. Po drugie uznanie czynności jednostronnych nienazwanych za źródło stosunków zobowiązaniowych osłabiłoby pewność obrotu prawnego, albowiem wywoływałoby niejasność co do prawnego charakteru zobowiązania się dłużnika oraz jego trwałości. Po trzecie, społeczna kontrola tego rodzaju czynności byłaby bardzo ograniczona, co jest następstwem braku udziału drugiej strony. Zauważyć też trzeba, że strony nie twierdziły, że poza umową o pracę na stanowisku dyrektora generalnego zawarły jakąkolwiek umowę w formie pisemnej dotyczącą sprawowania przez powoda funkcji Prezesa Zarządu pozwanej spółki, wykonywania przez niego obowiązków z tym związanych i przysługującego mu wynagrodzenia z tego tytułu. W tym zakresie, jak wynika ze zgodnego stanowiska stron, uzgodnienia między stronami następowały w drodze negocjacji, następnie Rada Nadzorcza pozwanej spółki podjęła uchwały dotyczące powołania powoda na stanowiska Prezesa Zarządu, przyznania mu stosownego wynagrodzenia oraz prawa do odszkodowania na wypadek odwołania z funkcji, powód zaś podjął obowiązki wynikające z tego powołania, wypełniał je i otrzymywał z tego tytułu wynagrodzenie ustalone uchwałą Rady Nadzorczej. Oczywistym jest, że w ten sposób został nawiązany pomiędzy powodem i pozwaną spółką stosunek umowny. Skoro jednoznacznie wolą stron było ograniczenia stosunku pracy tylko do sprawowania obowiązków Dyrektora Generalnego, to stosunek umowny dotyczący świadczenia przez powoda na rzecz pozwanej spółki usług objętych obowiązkami Prezesa Zarządu musiał mieć charakter cywilnoprawny i był wynikiem zawarcia przez strony umowy zlecenia. Ze sprawowaniem funkcji prezesa zarządu wiąże się dokonywanie dla zarządzanej spółki zarówno czynności prawnych, jak też faktycznych. Te pierwsze jednak dominują, zatem możemy mówić o umowie zlecenia w rozumieniu art. 734 § 1 k.c. , nie zaś o umowie o świadczenie usług w rozumieniu art. 750 k.c. Jednakże nawet przyjęcie mieszanego charakteru takiej umowy nie zmieniałoby istoty zagadnienia z uwagi na przedmiot sporu w niniejszej sprawie. Skoro ustalenie wynagrodzenia i oraz wysokości odszkodowania w wypadku odwołania z funkcji wiązało się z wyrażeniem przez powoda zgody na objęcie tej funkcji, było wynikiem wcześniejszych negocjacji stron, a podjęcie wszystkich uchwał Rady Nadzorczej nastąpiło w chwili powstania między stronami stosunku umownego, to zawarte w tych uchwałach postanowienia dotyczące wysokości tych świadczeń były elementem umowy zawartej przez strony. Zauważyć przy tym trzeba, że stosownie do art. 379 § 1 k.s.h. przy zawieraniu takiej umowy spółkę akcyjną reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez uchwała walnego zgromadzenia. Oczywistym jest, że forma wyrażania woli przez rade nadzorczą, jako organ kolektywny, jest uchwała, która w tym wypadku skierowana była do konkretnej osoby i zawierała imienne wskazanie tej osoby, to jest powoda. Ponieważ strony sporu zawarły umowę, tym samym jej postanowienia winny być interpretowane w oparciu o reguły przewidziane w art. 65 § 2 k.c. , tj. z pierwszeństwem dla zgodnego zamiaru stron. Skoro zarówno strona pozwana, reprezentowana zgodnie z art. 379 § 1 k.s.h. przez radę nadzorczą, jak i powód, jako prezes zarządu, wspomnianą umowę – mimo jej odmiennej dosłownej treści – rozumieli w ten sam sposób, jako ustalającą wysokość odszkodowania na kwotę sześciomiesięcznego wynagrodzenia, to brak jest możliwości uznania, iż powinno ono być równe wynagrodzeniu jednomiesięcznemu. W konsekwencji uznać należy, iż orzeczenie Sądu Okręgowego jest co do zasady trafne. Zauważyć jednak również należy, że nawet przyjęcie poglądu odmiennego, a więc uznającego uchwałę nr (...) za jednostronne oświadczenie woli o charakterze zobowiązującym, nie upoważnia do zakwestionowania wyniku procesu interpretacji prawa dokonanego przez Sąd I instancji. Słusznie skarżący zauważa, iż literalne brzmienie art. 65 § 2 k.c. wskazuje na fakt, iż subiektywną metodę wykładni zastosować można jedynie do umów. Zaznaczyć jednak należy, iż zarówno w doktrynie (por. Z. Radwański [w:] System Prawa Prywatnego , t. II, s. 57, Warszawa 2008 oraz W. Robaczyński w: M. Pyziak-Szafnicka [red.] Kodeks Cywilny. Część Ogólna. Komentarz s. 683-684, Warszawa 2009), jak i orzecznictwie (por. poza przytoczoną już przez Sąd Okręgowy uchwałą SN z dnia 29 czerwca 1995 roku, III CZP 66/95, OSNC 1995/12 poz. 168 również wyrok SN z dnia 8 maja 2000 roku, V CKN 38/2000, LexPolonica nr 388322) wyrażany jest pogląd, iż również w przypadku jednostronnego oświadczenia woli uzasadnione jest badanie zamiaru, który przyświecał stronie przy jego składaniu. W sytuacji bowiem, gdy odbiorca oświadczenia woli zrozumiał je prawidłowo i ma zamiar realizować je w sensie rozumianym przez oświadczającego, to obiektywnie stwierdzona wieloznaczność lub nawet nieodpowiedniość danego wyrażenia nie ma znaczenia. Odmienna sytuacja miała by oczywiście miejsce, gdyby uchwała nr (...) skierowana była do nieograniczonego kręgu adresatów. Wówczas rzeczywiście, jak chce tego skarżący, podlegałaby obiektywnej wykładni – uwzględniającej jej rozumienie przez typowego, modelowego adresata. Skoro jednak, co zostało już wyżej kilkukrotnie podkreślone, taki problem w niniejszej sprawie nie występuje, to zasadnie Sąd Okręgowy dokonując wykładni uchwały nr (...) oparł się na dyrektywach zawartych w art. 65 § 2 k.c. Mając zatem na uwadze powyższe Sąd Odwoławczy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację. O kosztach postępowania odwoławczego Sąd II instancji orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. zasądzając od strony pozwanej jako przegrywającej spór, na rzecz powoda kwotę 2.700 złotych stanowiącą koszt wynagrodzenia jego pełnomocnika (obliczony zgodnie z § 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu – tekst jedn. Dz. U. 2013 r. poz. 490).