I ACA 14/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa o zapłatę kwoty ponad 350 tys. zł tytułem spłaty kredytu, w którym powódka występowała jako poręczyciel. Sąd Okręgowy pierwotnie uwzględnił powództwo w całości. Pozwany wniósł apelację, podnosząc szereg zarzutów dotyczących naruszenia prawa procesowego i materialnego, w tym błędnej wykładni porozumienia z 13 października 2009 r., które miało określać zasady odpowiedzialności między współporęczycielami. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy i uwzględnieniu wyroku Sądu Najwyższego, który wskazał na zasadność zarzutów dotyczących porozumienia z 2009 r., częściowo zmienił zaskarżony wyrok. Sąd Apelacyjny uznał, że odpowiedzialność pozwanego jako współporęczyciela jest ograniczona do kwoty odpowiadającej jego 10% udziałowi w spółce Z. sp. z o.o., zgodnie z porozumieniem z 2009 r. W związku z tym, powództwo zostało oddalone w części przekraczającej tę kwotę. Sąd Apelacyjny orzekł również o kosztach postępowania, uwzględniając częściowe wygranie sprawy przez pozwanego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja porozumień między współporęczycielami, następstwo prawne po zmarłym dłużniku, odpowiedzialność za długi przy wnoszeniu przedsiębiorstwa jako aportu, odnowienie zobowiązania.
Konkretne ustalenia faktyczne dotyczące treści porozumienia i umów poręczenia.
Zagadnienia prawne (3)
Czy porozumienie z 2009 r. dotyczące podziału odpowiedzialności między współporęczycielami ma zastosowanie do obecnego stanu prawnego, uwzględniając zmiany w strukturze wspólników i następstwo prawne po zmarłym współporęczycielu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, porozumienie z 2009 r. wiązało strony procesu i określało zasady odpowiedzialności, a jego postanowienia, uwzględniając następstwo prawne, ograniczają odpowiedzialność pozwanego.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że porozumienie z 2009 r. dotyczyło przyszłych zabezpieczeń kredytu i wiązało strony, a zobowiązania z niego wynikające przeszły na spadkobierców Z. P. na zasadach ogólnych. Wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do nowej spółki przez spadkobierców również podlegało analizie pod kątem odpowiedzialności za długi.
Czy wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki przez spadkobierców zmarłego wspólnika pociąga za sobą odpowiedzialność tej spółki za długi spadkodawcy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki może skutkować odpowiedzialnością nabywcy (spółki) za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów o nabyciu przedsiębiorstwa lub przystąpieniu do długu.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do orzecznictwa Sądu Najwyższego i sądów apelacyjnych, wskazując, że wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki jest formą nabycia, która może rodzić odpowiedzialność za długi zbywcy (lub spadkodawcy), na podstawie art. 55^4 k.c. lub art. 922 § 1 k.c. w przypadku dziedziczenia.
Czy umowa poręczenia zawarta po śmierci jednego ze współporęczycieli i po zmianach w strukturze wspólników stanowi odnowienie zobowiązania, wygaszając wcześniejsze zobowiązania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, nowe umowy poręczenia zawarte po śmierci Z. P. i do wyższych kwot, z zastrzeżeniem wygaśnięcia poprzednich zobowiązań, mogą stanowić odnowienie zobowiązania w rozumieniu art. 506 § 1 k.c., co skutkuje wygaśnięciem wcześniejszych zobowiązań.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny ocenił, że nowe umowy poręczenia zawarte przez pozwanego po śmierci Z. P. stanowiły odnowienie zobowiązań, co skutkowało wygaśnięciem wcześniejszych zobowiązań wynikających z poprzednich poręczeń, w tym tych związanych z porozumieniem z 2009 r.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | powód |
| A. L. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (15)
Główne
k.c. art. 376 § 1
Kodeks cywilny
Przepis regulujący regres między dłużnikami solidarnymi, który może być modyfikowany przez porozumienia wewnętrzne.
Pomocnicze
k.c. art. 65 § 1 i 2
Kodeks cywilny
Przepisy dotyczące wykładni oświadczeń woli i umów, kluczowe dla interpretacji porozumienia z 2009 r.
k.c. art. 922 § 1
Kodeks cywilny
Przepis określający zasady dziedziczenia i przejścia praw i obowiązków zmarłego na spadkobierców.
k.c. art. 519 § 1
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący przystąpienia do długu.
k.c. art. 509 § 2
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie.
k.c. art. 506 § 1
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący odnowienia zobowiązania.
k.c. art. 55^1
Kodeks cywilny
Definicja przedsiębiorstwa.
k.c. art. 55^4
Kodeks cywilny
Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa za długi.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący zasad zwrotu kosztów procesu.
k.p.c. art. 386 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący zmiany zaskarżonego orzeczenia przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący oddalenia apelacji przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 100
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący rozliczenia kosztów w przypadku częściowego uwzględnienia lub oddalenia powództwa.
k.p.c. art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący kosztów postępowania apelacyjnego.
u.k.s.c. art. 113 § 1
Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Przepis dotyczący kosztów sądowych.
Pr. bank. art. 95 § 1a
Prawo bankowe
Przepis dotyczący dokumentów bankowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Porozumienie z 13 października 2009 r. określa zasady odpowiedzialności współporęczycieli. • Następstwo prawne po zmarłym Z. P. obejmuje zobowiązania wynikające z porozumienia z 2009 r. • Wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki przez spadkobierców rodzi odpowiedzialność za długi. • Nowe umowy poręczenia zawarte po śmierci Z. P. stanowią odnowienie zobowiązania.
Odrzucone argumenty
Brak podstaw do wywiedzenia następstwa prawnego powódki po zmarłym Z. P. w zakresie praw i obowiązków związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. • Umowa przeniesienia własności przewłaszczonych ruchomości pomiędzy bankiem a powódką jest nieważna z uwagi na nieistnienie zobowiązania do przeniesienia własności. • Niezastosowanie przepisów art. 373 k.c. w zw. z art. 881 k.c. • Błędna wykładnia art. 376 § 1 k.c. w zw. z art. 881 k.c. dotycząca regresu między dłużnikami solidarnymi. • Sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego materiału dowodowego.
Godne uwagi sformułowania
Z chwilą otwarcia spadku Z. P. (1) wynikające z porozumienia z dnia 13 października 2009 r., na podstawie art. 922 § 1 k.c. zobowiązanie [...] weszło w skład jego spadku. • Skoro spadkobierca wchodzi w ogół praw i obowiązków zmarłego, to oczywiście przejście tego zobowiązania nie było uzależnione od wiedzy o nim jego spadkobierców. • W judykaturze trafnie przyjęto, że konstrukcja z art. 526 k.c. , a obecnie art. 55 4 k.c. , zakłada, że przystąpienie nabywcy do długu następuje wówczas, gdy nabycie przedsiębiorstwa nie pociąga za sobą przejęcia długów w trybie art. 519 k.c.
Skład orzekający
Jan Futro
przewodniczący-sprawozdawca
Ryszard Marchwicki
sędzia
Małgorzata Kaźmierczak
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja porozumień między współporęczycielami, następstwo prawne po zmarłym dłużniku, odpowiedzialność za długi przy wnoszeniu przedsiębiorstwa jako aportu, odnowienie zobowiązania."
Ograniczenia: Konkretne ustalenia faktyczne dotyczące treści porozumienia i umów poręczenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje złożoność odpowiedzialności w przypadku kredytów firmowych z licznymi poręczycielami i zmianami w strukturze właścicielskiej, a także znaczenie porozumień wewnętrznych i następstwa prawnego.
“Jak porozumienie sprzed lat ograniczyło odpowiedzialność za milionowy kredyt?”
Dane finansowe
WPS: 352 906,07 PLN
część powództwa oddalona: 70 197,08 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.