I ACa 1378/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka, spółka A. T. z o.o., domagała się zasądzenia 128 299,56 zł za roboty budowlane wykonane na podstawie ustnej umowy z dnia 14 marca 2011 r. w lokalu przy ul. (...) w K. Pozwana spółka (...) z o.o. w K. (obecnie w likwidacji) zaprzeczyła zawarciu umowy, argumentując, że nie istniała w dacie jej zawarcia, gdyż została wpisana do KRS dopiero 10 maja 2011 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo, stwierdzając brak legitymacji procesowej biernej pozwanej. Sąd ustalił, że umowa o roboty budowlane została zawarta z inną spółką, (...) sp. z o.o., która istniała wcześniej. Powódka wniosła apelację, zarzucając błąd w ustaleniach faktycznych i naruszenie art. 233 kpc. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, podzielając ustalenia Sądu Okręgowego. Sąd podkreślił, że powódka, jako profesjonalista, powinna była odróżnić dwie spółki o podobnych nazwach, posiadające odrębne numery KRS, NIP i REGON oraz różne siedziby. Ponadto, powódka wcześniej współpracowała ze spółką (...) sp. z o.o., co potwierdza aneks do umowy z 28 marca 2011 r. Sąd Apelacyjny uznał, że pozwana spółka nie była biernie legitymowana, ponieważ w dacie zawarcia umowy jeszcze nie istniała. Sąd odrzucił również zarzuty procesowe apelacji, uznając ocenę dowodów przez Sąd Okręgowy za prawidłową. Zmiana kwalifikacji prawnej roszczenia na przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu w apelacji została uznana za niedopuszczalną zmianę żądania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaUstalenie braku legitymacji procesowej biernej, gdy pozwany podmiot nie istniał w dacie zawarcia umowy; obowiązki profesjonalnego uczestnika obrotu w zakresie weryfikacji kontrahenta; niedopuszczalność zmiany żądania w apelacji.
Dotyczy specyficznej sytuacji dwóch spółek o bardzo podobnych nazwach i powiązaniach osobowych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka, która nie istniała w dacie zawarcia umowy, może być biernie legitymowana w sprawie o zapłatę wynagrodzenia za wykonane prace?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka, która nie istniała w dacie zawarcia umowy, nie może być biernie legitymowana w sprawie o zapłatę wynagrodzenia za wykonane prace.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powódka nie wykazała, aby umowa została zawarta z pozwaną spółką, która w dacie jej zawarcia jeszcze nie istniała. Profesjonalny charakter powódki nakładał na nią obowiązek odróżnienia podmiotów o podobnych nazwach, posiadających odrębne dane identyfikacyjne.
Czy profesjonalny wykonawca robót budowlanych może skutecznie powoływać się na podobieństwo nazw dwóch spółek, aby wykazać zawarcie umowy z podmiotem, który w rzeczywistości nie istniał?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, profesjonalny wykonawca robót budowlanych nie może skutecznie powoływać się na podobieństwo nazw dwóch spółek, jeśli posiadał możliwość odróżnienia ich na podstawie odrębnych danych identyfikacyjnych (KRS, NIP, REGON, siedziba).
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że powódka, jako profesjonalista, miała możliwość odróżnienia spółek na podstawie odrębnych numerów KRS, NIP, REGON oraz siedzib, a także wcześniejszej współpracy z jednym z podmiotów.
Czy zmiana kwalifikacji prawnej roszczenia na przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu w postępowaniu apelacyjnym jest dopuszczalna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zmiana kwalifikacji prawnej roszczenia na przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu w postępowaniu apelacyjnym jest niedopuszczalna jako zmiana żądania.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny powołał się na art. 383 kpc, uznając zmianę podstawy prawnej roszczenia za niedopuszczalną w postępowaniu odwoławczym.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) spółki z o.o. w K. | spółka | powódka |
| (...) spółce z o.o. w K. w likwidacji | spółka | pozwana |
Przepisy (6)
Główne
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 kpc wymaga wykazania, na czym polegała nieprawidłowość oceny dowodów przez sąd, w szczególności dlaczego obdarzenie jednych dowodów wiarygodnością czy uznanie ich znaczenia nie da się pogodzić z zasadami doświadczenia życiowego, logicznego rozumowania lub regułami dowodzenia.
k.p.c. art. 383
Kodeks postępowania cywilnego
W postępowaniu apelacyjnym nie można rozszerzać ani zmieniać żądania pozwu ani podnosić nowych twierdzeń.
Pomocnicze
k.c. art. 405
Kodeks cywilny
Przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (choć nie były podstawą rozstrzygnięcia w tej sprawie ze względu na niedopuszczalność zmiany żądania w apelacji).
k.s.h. art. 161
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy spółki w organizacji (choć nie było podstaw do oceny roszczenia przez pryzmat tych norm).
k.s.h. art. 13
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy spółki w organizacji (choć nie było podstaw do oceny roszczenia przez pryzmat tych norm).
k.c. art. 42
Kodeks cywilny
Dotyczy ustanowienia kuratora dla spółki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwana spółka nie istniała w dacie zawarcia umowy. • Powódka, jako profesjonalista, powinna była odróżnić dwie spółki o podobnych nazwach. • Zmiana kwalifikacji prawnej roszczenia w apelacji jest niedopuszczalna.
Odrzucone argumenty
Błąd w ustaleniach faktycznych Sądu Okręgowego. • Naruszenie art. 233 kpc przez dowolną ocenę dowodów. • Roszczenie powinno być oparte na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Godne uwagi sformułowania
nie można uznać , że pomiędzy powódką a pozwaną został nawiązany węzeł obligacyjny • strona pozwana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w K. - obecnie (...) w likwidacji w K. , nie jest biernie legitymowana do występowania w sporze w charakterze strony pozwanej • profesjonalista, powódka nie może się na tę zbieżność skutecznie powoływać • zmiana kwalifikacji dochodzonego roszenia , jako mającego swoją podstawę w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu. Tego rodzaju zmiana , stanowiąc niedopuszczalną w świetle art. 383 kpc zmianę żądania , wykluczała ją.
Skład orzekający
Sławomir Jamróg
przewodniczący
Jerzy Bess
sędzia
Grzegorz Krężołek
sędzia sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Ustalenie braku legitymacji procesowej biernej, gdy pozwany podmiot nie istniał w dacie zawarcia umowy; obowiązki profesjonalnego uczestnika obrotu w zakresie weryfikacji kontrahenta; niedopuszczalność zmiany żądania w apelacji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji dwóch spółek o bardzo podobnych nazwach i powiązaniach osobowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest dokładne ustalenie tożsamości kontrahenta, zwłaszcza w kontekście profesjonalnych podmiotów gospodarczych, oraz ilustruje konsekwencje błędów proceduralnych.
“Czy można pozwać firmę, która jeszcze nie istniała? Sąd Apelacyjny wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 128 299,56 PLN
Sektor
budownictwo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.