I ACa 1234/13

Sygn. akt: I ACa 1234/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 31 marca 2014 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Bożena Wiklak (spr.) Sędziowie: SA Wiesława Kuberska SA Anna Beniak Protokolant: stażysta Agata Jóźwiak po rozpoznaniu w dniu 18 marca 2014 r. w Łodzi na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R. – następcy prawnemu Wojewódzkiego Szpitala (...) w R. o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 8 kwietnia 2013 r. sygn. akt X GC 763/12 1. oddala apelację; 2. zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. na rzecz (...) Spółki Akcyjnej w Ł. kwotę 1.800 (jeden tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Sygn. akt I ACa 1234/13 UZASADNIENIE Powódka (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. w pozwie z 22 sierpnia 2012 r. przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi (...) w R. (poprzednikowi prawnemu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. ) wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zasądzenie od strony pozwanej kwoty 109.566,53 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa i kosztami postępowania sądowego, w tym kosztami zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że dochodzi należności wynikających z pięciu umów o obsługę wierzytelności i udzielania poręczeń, na mocy których poręczyła wobec podmiotów trzecich zobowiązania pozwanego i zapłaciła je, na skutek czego nabyła te wierzytelności. Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym w dniu 14 września 2012 roku Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 109.566,53 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 22 sierpnia 2012 roku oraz kwotę 1.370,00 zł tytułem opłaty sądowej i kwotę 3.617,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa. Pozwany podniósł, że umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, na mocy których został wydany nakaz zapłaty, są nieważne ponieważ strony nie określiły górnej granicy odpowiedzialności powódki ani za zobowiązania pozwanego, ani za zobowiązania każdego z pozostałych szpitali, objętych poręczeniem. W tych okolicznościach, jego zdaniem nie można uznać, aby udzielone przez powódkę poręczenie w stosunku do niego było prawnie skuteczne. Jeżeli oznaczenie górnej granicy odpowiedzialności poręczyciela nie jest ścisłe lub nie zostało dokonane w sposób nie budzący wątpliwości, to nie można uznać, iż doszło do dokonania ważnego poręczenia za dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej. W konsekwencji, w ocenie pozwanego, nie powstała przewidziana w art. 876 § 1 k.c. osobista odpowiedzialność powoda za zobowiązania pozwanego. Nadto pozwany podniósł, że nie mogło dojść do skutecznego wstąpienia powódki w prawa wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. z uwagi na zapisy art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (Dz.U. Nr 112, poz. 654), ponieważ zawierając umowy o współpracy, nie uzyskała ona zgody organu założycielskiego pozwanego, którym jest Samorząd Województwa (...) . Tak skonstruowane umowy są nieważne, gdyż nie wypełniają ustawowo określonych przesłanek dokonywania czynności danego rodzaju, a także – pozorne, zawarte dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją należności. Ostatecznie pozwany wskazał, że znaczną część dochodzonych należności zapłacił na rachunki poszczególnych dostawców, wobec czego żądania w tym zakresie są bezzasadne. W piśmie procesowym z dnia 15 stycznia 2013 roku powódka ograniczyła żądanie pozwu do kwoty 13.431,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 19 grudnia 2012 roku oraz kosztami procesu, w tym – zastępstwa procesowego. Wniosła także o zasądzenie odsetek ustawowych: - od kwoty 109.566,53 zł od dnia 22 sierpnia 2012 roku do dnia 26 września 2012 roku, - od kwoty 99.850,93 zł od dnia 27 września 2012 roku do dnia 10 października 2012 roku, - od kwoty 96.775,93 zł od dnia 11 października 2012 roku do dnia 24 października 2012 roku, - od kwoty 54.163,55 zł od dnia 25 października 2012 roku do dnia 31 października 2012 roku, - od kwoty 50.383,55 zł od dnia 1 listopada 2012 roku do dnia 7 listopada 2012 roku, - od kwoty 40.564,43 zł od dnia 8 listopada 2012 roku do dnia 23 listopada 2012 roku, - od kwoty 35.521,43 zł od dnia 24 listopada 2012 roku do dnia 28 listopada 2012 roku, - od kwoty 34.931,75 zł od dnia 29 listopada 2012 roku do dnia 19 grudnia 2012 roku, - od kwoty 29.097,61 zł od dnia 20 grudnia 2012 roku do dnia 28 grudnia 2012 roku. W kolejnym piśmie procesowym z dnia 5 marca 2013 roku powódka ograniczyła żądanie pozwu do kwoty 10.649,85 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 8 stycznia 2013 roku. Wniosła także o zasądzenie odsetek ustawowych od kwot i dat wskazanych w treści pisma procesowego z dnia 15 stycznia 2013 roku oraz – dodatkowo – odsetek ustawowych od kwoty 13.431,85 zł od dnia 29 grudnia 2012 roku do dnia 7 stycznia 2013 roku. Cofnęła powództwo w pozostałym zakresie ze zrzeczeniem się roszczenia. Na rozprawie w dniu 26 marca 2013 roku pozwany podtrzymał swoje stanowisko i potwierdził, że kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy dochodzoną pozwem należnością w wysokości 109.566,53 złotych, a kwotą 10.649,85 złotych, zapłacił w toku sporu. Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2013 roku, Sąd Okręgowy w Łodzi umorzył postępowanie w zakresie, w jakim strona powodowa cofnęła powództwo, uwzględnił żądanie w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu. Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane na podstawie ustaleń, które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne. Ich istotne elementy przedstawiają się następująco: Powódka (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. zawarła umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z następującymi spółkami: (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. , (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. , (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz z firmą (...) z siedzibą w P. . Na podstawie tych umów zobowiązała się jako poręczyciel spłacić zobowiązania pozwanego. Wysokość limitu poręczenia przez powódkę zobowiązań pozwanego była wskazana w przedmiotowych umowach. W dniu 13 lutego 2012 roku powódka zawarła ze spółką (...) umowę w zakresie obsługi i monitoringu wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy tej umowy powódka poręczyła istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania pozwanego, do łącznej kwoty 172.000.000 zł. Poręczenie obejmowało należności główne wraz z odsetkami, powstałe z tytułu dostaw i usług. W § 3 umowy postanowiono, że w wypadku niespłacenia zobowiązania przez pozwanego na rzecz spółki (...) , spółka ta zawiadomi powódkę, która jako poręczyciel spłaci to zobowiązanie, z tym zastrzeżeniem, że wartość kwoty do której zapłacenia zostanie wezwana nie przekroczy w żadnym okresie obowiązywania umowy ¼ wartości kwoty poręczenia i w zakresie spłaconego zobowiązania stanie się wierzycielem pozwanego. Powodowi za wykonanie zobowiązania należała się od dostawcy określona prowizja (§ 4 ust. 1 umowy), a zapłata tej prowizji miała następować na podstawie faktury poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań. W dniu 3 marca 2011 roku powódka zawarła z firmą (...) umowę o współpracy, na mocy której poręczyła ona istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania pozwanego i podmiotów określonych w załączniku nr 1 do umowy ostatecznie do łącznej kwoty 100.000 zł, obejmującej należności główne powstałe z tytułu dostaw i usług wraz z odsetkami. W umowie postanowiono, że w wypadku niespłacenia zobowiązania przez pozwanego na rzecz firmy (...) , zawiadomi on powódkę, która jako poręczyciel spłaci to zobowiązanie z tym zastrzeżeniem, że wartość kwoty, do której zapłacenia zostanie wezwana nie przekroczy w żadnym okresie obowiązywania umowy 1/5 wartości kwoty poręczenia. W umowie zawartej w dniu 25 listopada 2011 roku ze spółką (...) powódka poręczyła istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania pozwanego i podmiotów określonych w załączniku nr 1 do umowy do łącznej kwoty 10.000.000 zł, obejmującej należności główne wraz z odsetkami powstałe z tytułu dostaw i usług. W umowie postanowiono, że w wypadku niespłacenia zobowiązania przez pozwanego na rzecz spółki (...) , zawiadomi ona powódkę, która jako poręczyciel spłaci to zobowiązanie z tym zastrzeżeniem, że wartość kwoty do której zapłacenia zostanie wezwana nie przekroczy w żadnym okresie obowiązywania umowy 1/10 wartości kwoty poręczenia. W dniu 21 sierpnia 2009 roku powodowa spółka zawarła umowę o współpracy ze spółką (...) , poręczając istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania pozwanego i podmiotów określonych w załączniku nr 1 do umowy ostatecznie do łącznej kwoty 1.200.000 zł, obejmującej należności główne wraz z odsetkami powstałe z tytułu dostaw i usług. W umowie postanowiono, że w wypadku niespłacenia zobowiązania przez pozwanego na rzecz Spółki (...) , Spółka zawiadomi powódkę, która jako poręczyciel spłaci to zobowiązanie z tym zastrzeżeniem, że wartość kwoty do której zapłacenia zostanie wezwana nie przekroczy w żadnym okresie obowiązywania umowy 50% wartości kwoty poręczenia. Kolejnymi aneksami do umowy zmieniono wysokość poręczenia i ostatecznie zwiększono limit poręczenia do kwoty 2.540.000 zł. W kolejnej umowie zawartej ze spółką (...) w dniu 22 lutego 2011 roku powódka poręczyła istniejące i niewymagalne zobowiązania oraz przyszłe zobowiązania pozwanego i podmiotów określonych w załączniku nr 1 do umowy ostatecznie do łącznej kwoty 3.730.000 zł (pierwotnie do łącznej kwoty 1.700.000 zł), obejmującej należności główne wraz z odsetkami powstałe z tytułu dostaw i usług. W umowie postanowiono, że w wypadku niespłacenia zobowiązania przez pozwanego na rzecz Spółki (...) , Spółka zawiadomi powódkę, która jako poręczyciel spłaci to zobowiązanie z tym zastrzeżeniem, że wartość kwoty do której zapłacenia zostanie wezwana nie przekroczy w żadnym okresie obowiązywania umowy 1/7 wartości kwoty poręczenia. W każdym wypadku, powódka powiadamiała pozwanego o dokonanej zapłacie należności wynikających z wystawionych faktur, a Spółki będące stronami przedmiotowych umów również potwierdzały fakt dokonania przez nią zapłaty tych należności. W dniach 10 października 2012 roku, 24 października 2012 roku, 23 listopada 2012 roku i 19 grudnia 2012 roku pomiędzy powódką a (...) J. S. (1) rozliczono poprzez potrącenie i przelew należności wynikające z następujących faktur VAT: (...) w kwocie 3.075,00 zł i przelew w kwocie 121,77 zł, (...) i (...) w kwocie 42.612,38 zł, nr (...) w kwocie 5.043,00 zł i nr (...) w kwocie 21.499,90 zł. W dniach 26 września 2012 roku, 7 listopada 2012 roku i 28 listopada 2012 roku pomiędzy powódką, a spółką (...) rozliczono poprzez potrącenie należności wynikające z następujących faktur VAT: nr (...) w kwocie 9.715,60 zł, nr (...) (...) i (...) w kwocie 9.819,12 zł, nr (...) w kwocie 589,58 zł i w dniu 7 stycznia 2013 roku poprzez zapłatę faktury nr (...) w kwocie 2.782,00 zł. W dniu 31 października 2012 roku pomiędzy powódką a spółką (...) rozliczono przelewem należność wynikającą z faktury VAT nr (...) w kwocie 3.780,00 zł. Ostatecznie do zapłaty pozostała kwota 10.649,85 zł obejmująca należność główną w kwocie 4.428,00 złotych z faktury (...) wystawionej przez spółkę (...) oraz odsetki od faktur poręczonych przez powoda wskazanych powyżej w łącznej kwocie 6.221,85 zł. Biorąc pod uwagę ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy podniósł, że zgodnie z treścią art. 878 § 1 k.c. można poręczyć dług przyszły do wysokości z góry oznaczonej. Celem przywołanego przepisu w zakresie ścisłego oznaczenia górnej granicy odpowiedzialności poręczyciela jest jego ochrona przed nadmiernym ryzykiem (wyr. SN z dnia 9 lipca 2000 roku, II CKN 283/00, LEX nr 52566). Sąd pierwszej instancji podniósł, że powódka na podstawie umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartych ze wskazanymi podmiotami zobowiązała się jako poręczyciel spłacić zobowiązania pozwanego. Sąd Okręgowy ustalił, że każda z umów poręczenia zawierała oznaczenie górnej granicy odpowiedzialności powódki za zobowiązania pozwanego, jak i pozostałych szpitali. W konsekwencji, Sąd Okręgowy nie podzielił podniesionego przez pozwanego zarzutu nieważności zawartych umów poręczenia, spowodowanej nieokreśleniem przez strony tychże umów górnej granicy odpowiedzialności powódki za zobowiązania pozwanego, jak i za zobowiązania każdego z pozostałych szpitali objętych poręczeniem. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że zgodnie z art. 878 § 1 k.c. dopuszczalne jest udzielenie poręczenia za dług przyszły, tj. dług, który w chwili zawarcia umowy poręczenia jeszcze nie istnieje, mający powstać dopiero w przyszłości. Poręczenie za dług przyszły będzie skuteczne pod warunkiem wskazania w umowie, do jakiego długu ono się odnosi (indywidualizacja długu). Indywidualizacja długu jest istotna, gdyż poręczenie jako zobowiązanie akcesoryjne zależy od długu głównego, który zarazem oznacza treść zobowiązania poręczyciela. Jest ona niezbędna także dlatego, że poręczenie nie może obejmować wszystkich zobowiązań dłużnika głównego. Postanowienie takie byłoby sprzeczne z podstawowymi zasadami prawa cywilnego jako nadmiernie obciążające poręczyciela i z tego względu bezwzględnie nieważne ( art. 58 § 2 k.c. ). W ocenie Sądu pierwszej instancji, strony określiły w umowach górne granice odpowiedzialności za każdy z długów przyszłych objętych poręczeniem – były nimi górne granice odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania przyszłe, o których mowa w § 1 pkt 4 umów. Powódka nie odpowiadała za zobowiązania przewyższające te kwoty. W tej sytuacji, twierdzenia pozwanego, jakoby nie została oznaczona górna granica odpowiedzialności poręczyciela za wszystkie przyszłe długi pozwanego, która miała skutkować nieważnością umów były bezzasadne. Sąd Okręgowy nie podzielił także kolejnego zarzutu pozwanego, dotyczącego pozorności zawartych umów poręczenia. Zdaniem pozwanego, zawarte umowy poręczenia miały wyłącznie na celu obejście ustawowego ograniczenia zbywalności wierzytelności samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Sąd pierwszej instancji podniósł, że zgodnie z brzmieniem art. 54 ust. 6 w zw. z ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (Dz.U. Nr 112, poz. 654 ze zm.), czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej dla swej ważności wymaga wyrażenia zgody przez podmiot tworzący. A contrario, brak wyrażenia zgody przez organ tworzący skutkuje nieważnością dokonanej czynności. Podkreślić należy, że wymóg uzyskania zgody organu założycielskiego dotyczy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej”. W ocenie Sądu Okręgowego, umowy o współpracy, zawarte pomiędzy powódką a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. , (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. , (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz (...) J. S. (2) z siedzibą w P. do tego rodzaju czynności nie mogą być zaliczone. Umowy te odpowiadają bowiem treści umowy poręczenia, nie zaś umowie cesji wierzytelności regulowanej w przepisach art. 509 i nast. k.c. Sąd Okręgowy podniósł, że treścią przedmiotowych umów była spłata zobowiązań dłużników, za których powódka poręczyła w przypadku nie wywiązywania się przez nich z obowiązków zapłaty wymagalnych zobowiązań, nie zaś bezpośredni przelew wierzytelności na inny podmiot przez wierzyciela. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że przepis art. 509 k.c. nie ma zastosowania w sytuacji, gdy strony zawarły umowę poręczenia. W przypadku umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, lecz do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która spłaca wierzyciela ( art. 518 § 1 k.c. ). Nie można utożsamiać dwóch odrębnych instytucji prawa cywilnego w sytuacji, gdy ustawodawca w sposób wyraźny je różnicuje (wyrok SN z dnia 24 kwietnia 2008 roku, IV CSK 39/08, LEX nr 424361). Sąd Okręgowy podniósł, że celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę i utrata jej przez cedenta – zbywcę. Przelew powoduje więc, że cedent przestaje być wierzycielem, a staje się nim cesjonariusz. Dotychczasowy wierzyciel zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Cesjonariusz nabywa wierzytelności w takim zakresie i stanie, w jakim znajdowała się ona w chwili dokonania przelewu. Zmienia się tylko osoba wierzyciela, czyli osoby uprawnionej do żądania spełnienia świadczenia. Gdyby uznać, że zawarta umowa poręczenia miała na celu przeniesienie wierzytelności na powódkę, a nie jej zabezpieczenie, oznaczałoby to, iż w dacie zawarcia umowy poręczenia powódka nabyła wierzytelności Spółki (...) , Spółki (...) , Spółki (...) oraz firmy (...) i już od tej daty mogła skutecznie żądać spełnienia świadczenia przez pozwanego na swoją rzecz. Sąd Okręgowy podkreślił, że w rzeczywistości powódka weszła w prawa wierzyciela z chwilą zapłacenia za pozwanego wymagalnych zobowiązań, jedynie w zakresie spłaconego zobowiązania. Tym samym, w sytuacji zapłacenia przez pozwanego należności wynikających z wystawionych faktur na rzecz Spółki (...) , Spółki (...) , Spółki (...) oraz firmy (...) , wygasłoby zarówno zobowiązanie pozwanego, jak i poręczenie. Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy uznał, że podnoszony przez stronę pozwaną zarzut nieważności i pozorności wskazanych umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności zawartych z w/w podmiotami prawnymi jest niezasadny. Twierdzenia pozwanego, że były to umowy pozorne, gdyż pod tymi umowami kryły się umowy przelewu wierzytelności, nie zostały przez pozwanego udowodnione. Sąd pierwszej instancji podniósł, że legitymacja powódki do wystąpienia z niniejszym powództwem wynika z treści przepisu art. 518 § 1 k.c. , zgodnie z którym osoba trzecia, która spłaca wierzyciela nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości zapłaty. Zatem strona powodowa na skutek zapłaty przez powódkę długu pozwanego, za który odpowiadał osobiście, nabyła spłaconą wierzytelność do wysokości zapłaty. W związku z powyższym Sąd I instancji zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 10.649,85 zł na podstawie art. 518 § 1 k.c. O odsetkach ustawowych Sąd Okręgowy orzekł w oparciu o art. 481 § 1 k.c. i wskazał, że na skutek wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela powódka nabyła prawo do żądania od pozwanego dalszych odsetek ustawowych z tytułu zwłoki w zapłacie zobowiązania. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że spełnienie poszczególnych świadczeń na rzecz powódki, które skutkowało wygaśnięciem zobowiązania, faktycznie nastąpiło w innych datach, niż wskazane przez pozwanego. Pozwany posiadał wiedzę zarówno co do faktu poręczenia jego zobowiązań wynikających z przedmiotowych faktur, jak również wiedzę co do wstąpienia przez powódkę w prawa zaspokojonego wierzyciela w wyniku spłaty poręczonego zobowiązania. Pomimo powyższego spełnił swoje świadczenie na rzecz dostawcy, który w chwili zapłaty nie był uprawniony do przyjęcia świadczenia, nie informując przy tym powódki o powyższej okoliczności. W tej sytuacji, zdaniem Sądu Okręgowego, nie nastąpiło skuteczne wygaśnięcie długu pozwanego w datach wskazanych przez pozwanego, lecz później – w datach wskazanych przez powódkę w piśmie procesowym z dnia 5 marca 2013 roku. Apelację od powyższego wyroku wniósł pozwany zaskarżając go w całości w zakresie zasądzającym kwotę 10.649,85 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu. Skarżący podniósł zarzut: 1.naruszenia art. 876 k.c. oraz art. 878 k.c. poprzez przyjęcie, iż umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawarte przez powoda z dostawcami pozwanego - (...) Sp. z o.o. , (...) Sp. z o.o. , (...) Sp. z o.o. oraz (...) J. S. (1) - w ustalonym przez Sąd Okręgowy stanie faktycznym sprawy, nie miały charakteru „ogólnego" („globalnego"), a zatem były ważne i stanowiły podstawę do wstąpienia przez powoda w prawa wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt. 1 k.c. ; 2.naruszenia art. 518 §1 pkt 1 k.c. poprzez przyjęcie, iż powód dokonał faktycznej zapłaty za zobowiązania pozwanego, co skutkowało wstąpieniem powoda w prawa wierzyciela; 3.naruszenia art. 53 ust 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007 r., nr 14, poz.89 ze zm.) oraz po zmianie stanu prawnego art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2011 r., nr 112, poz. 654 ze zm.) poprzez przyjęcie, iż powyższe przepisy nie wyłączają możliwości dokonywania poręczeń zobowiązań publicznych zakładów opieki zdrowotnej bez zgody organu założycielskiego na zmianę wierzyciela; 4.naruszenia prawa procesowego, tj. art. 233 oraz 328 § 2 k.p.c. , przez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, nierozpoznanie wszystkich zarzutów pozwanego oraz niewyjaśnienie podstaw prawnych rozstrzygnięcia z przytoczeniem przepisów prawa. W konkluzji pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku Sądu I instancji i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jego rzecz od powódki kosztów postępowania za I oraz II instancję, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na apelację strona powodowa wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego kosztów zastępstwa procesowego za II instancję według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja jest niezasadna. Nietrafne okazały się podniesione przez skarżącego zarzuty naruszenia prawa procesowego. Zarzucając obrazę art. 233 k.p.c. , apelujący nie podjął próby wykazania, że dokonana przez Sąd pierwszej instancji ocena dowodów nie odpowiadała regułom wynikającym z art. 233 § 1 k.p.c. Natomiast podniesiony zarzut naruszenia art. 233 § 2 k.p.c. należy uznać za nieporozumienie. Niezasadny okazał się także zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Wbrew temu zarzutowi uzasadnienie zaskarżonego wyroku spełnia wymagania wynikające z powołanego przepisu. Sąd Okręgowy poczynił szczegółowe ustalenia oraz wyjaśnił podstawę prawną rozstrzygnięcia, odnosząc się do wszystkich zarzutów strony pozwanej. Zasadnicze zarzuty apelacji sprowadzają się do kwestionowania dokonanej przez Sąd Okręgowy wykładni przepisów art. 876 k.c. , art. 878 § 1 k.c. , art. 518 § 1 pkt 1 k.c. oraz wykładni art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej ( Dz.U. Nr 112, poz. 654 ze zm.), a przed zmianą stanu prawnego - art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007r., Nr 14, poz. 89 ze zm.). Zarzuty te nie są zasadne. Sąd Okręgowy trafnie uznał, że umowy łączące powoda z dostawcami były umowami poręczenia i były ważne. Poręczenia te odnosiły się do długów przyszłych wobec podmiotów, z którymi pozwany pozostawał w stałej współpracy. Ostatnia uwaga odnosi się także do (...) J. S. (1) w P. , z którym to podmiotem pozwany stale współpracował. W rozumieniu przepisu art. 878 k.c. długiem przyszłym jest dług, który nie istnieje jeszcze w chwili zawarcia umowy poręczenia i gdy dłużnik główny nie jest zobowiązany do oznaczonego pod względem treści i przedmiotu świadczenia ( por. wyrok Sądu Najwyższego z 19.09.2002 r. , II CKN 1052/00, LEX nr 78502). Warunkiem ważności zawartych umów było zatem spełnienie wymagań z art. 878 § 1 k.c. Wbrew odmiennemu przekonaniu skarżącego warunek ten został spełniony. Powód, określając górną granicę swojej odpowiedzialności, określił tym samym górną granicę odpowiedzialności za każdy z przyszłych długów. Z postanowień zawartych w każdej umowie wynikało zatem, że każde z przyszłych zobowiązań zostało poręczone do wskazanej w umowie kwoty. Nie można zatem uznać, że powód udzielił poręczenia ogólnego za nieokreśloną grupę zobowiązań dłużnika głównego. Umowy poręczenia były ważne i stanowiły podstawę do wstąpienia powoda w prawa wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 k.c. Jeżeli świadczenie jest wymagalne, a zachodzi któraś z czterech sytuacji opisanych w tym przepisie, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia zapłaty od osoby trzeciej, której w takim przypadku przysługuje ius offerendi . Wierzytelność na skutek jej spłacenia nie wygasa, lecz trwa nadal ze zmienionym podmiotem po stronie wierzyciela. Do nabycia wierzytelności przez osobę trzecią dochodzi w chwili zapłaty. W odniesieniu do powołanej w apelacji należności z faktury (...) wystawionej na kwotę 4.428 zł przez spółkę (...) ( faktura k. 249), należy wskazać, że należność ta stała się wymagalna 3.01.2012 r. i została przez powoda zapłacona 7.02.2012 r., o czy powód powiadomił pozwanego ( k.246). Mimo to pozwany w dniu 18.06.2012 r. przelał wynikającą z faktury należność na rachunek (...) spółki (...) . Okoliczność ta nie zwalnia pozwanego z obowiązku zapłaty tego, co świadczył jako poręczyciel. Do nabycia wierzytelności przez powoda doszło bowiem z chwilą zapłaty, t.j. w dniu 7.02.2012 r. Późniejsze rozliczenia między powodem oraz dostawcami nie miały żadnego wpływu na subrogację ustawową, która nastąpiła z chwilą zapłaty długu przez powoda jako poręczyciela. Uwagę tę należy odnieść także do pozostałych zapłaconych przez powoda należności. Zarzuty skarżącego, że zapłata nie miała miejsca nie są zasadne. W ramach podniesionego zarzutu obrazy art. 233 § 1 k.p.c. apelujący nie zdołał bowiem podważyć prawidłowości ustaleń poczynionych w tym zakresie przez Sąd Okręgowy. Powód ostatecznie popierał powództwo w zakresie należności głównej do kwoty 4.428 zł. Pozostała kwota została powodowi zwrócona przez dostawców po tym, jak otrzymali ponowną zapłatę od pozwanego. Jednak wobec nabycia wierzytelności ipso iure powód był uprawniony do domagania się od pozwanego odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie. W świetle powyższych uwag zarzut naruszenia art. 518 § 1 k.c. należało uznać za niezasadny. Nietrafny okazał się także zarzut naruszenia art. 53 ust 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2007 r., nr 14, poz.89 z późn. zm.) oraz art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2011 r., nr 112, poz. 654 z późn. zm.). Wbrew temu zarzutowi stanowisko Sądu pierwszej instancji co do tego, że zakresem przedmiotowym normy art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej nie jest objęta umowa poręczenia, jest trafne. Podniesione przez ten Sąd argumenty zachowują aktualność także w odniesieniu do wykładni art. 53 ust 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej . Powoływanie się przez skarżącego na uzasadnienie projektu ustawy o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, nie dostarcza argumentów odmiennych. Według powołanych przepisów, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Brak dochowania tego wymogu rodzi konsekwencje w postaci nieważności danej czynności ( art. 58 § 1 k.c. ). Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela". Będą to zatem wszystkie dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej czynności prawne, których celem jest zmiana wierzyciela. Chodzi zatem o takie czynności prawne, których istotą jest zmiana wierzyciela. Ustawodawca kładzie nacisk na cel danej czynności prawnej, gdy tym celem ma być zmiana wierzyciela. Chodzi tu więc o tzw. czynność prawną kierunkową, której istotą jest zamiar bezpośredni istniejący w chwili dokonywania czynności. Oznacza to, że immanentnym składnikiem czynności prawnej objętej treścią tego przepisu jest zamiar zmiany wierzyciela (ustawowo wskazany cel) i do tego ma bezpośrednio prowadzić dokonywana czynność prawną. Od czynności prawnych podjętych w określonym celu, kierunkowych, odróżnić należy wszelkie czynności, których dalszym, ale nie bezpośrednim skutkiem może być zmiana wierzyciela, a co może być następstwem dalszych zdarzeń prawnych, które mogą, ale nie muszą wystąpić. Ustawodawca w kodeksie cywilnym przewidział dwie instytucje prowadzące do zmiany wierzyciela. Pierwsza to instytucja przelewu wierzytelności, gdy do zmiany wierzyciela dochodzi w drodze umowy zawartej przez wierzyciela z osobą trzecią ( art. 509 k.c. ). Druga - jest uregulowana w art. 518 k.c. i dotyczy wstąpienia osoby trzeciej w prawa zaspokojonego wierzyciela tzw. cessio legis . Pomiędzy tymi instytucjami występują istotne różnice. Podstawienie w prawa zaspokajanego wierzyciela może być wynikiem umowy, gdy równocześnie następuje spełnienie świadczenia, albo może nastąpić z mocy ustawy w sytuacji przewidzianej przez prawo, gdy z określonymi zdarzeniami ustawa łączy nabycie wierzytelności przez osobę, która spłaca wierzyciela. Podstawienie to ma skutki zbliżone do skutków przelewu o tyle, o ile następuje przejście wierzytelności na nowego wierzyciela. Występują jednakże różnice polegające na tym, że wstąpienie w prawa dotychczasowego wierzyciela następuje tylko do wysokości, w jakiej nastąpiła spłata wierzytelności, zaś w przypadku spłaty tylko części wierzytelności, wierzyciel może wykonywać swoje prawa co do pozostałej reszty z pierwszeństwem przed osobą wstępującą w jego miejsce ( art. 518 § 3 k.c. ). W świetle unormowań kodeksu cywilnego należy uznać, że celem instytucji podstawienia ustawowego osoby trzeciej w miejsce wierzyciela jest nie tyle samo przeniesienie wierzytelności, ile utrwalenie praw osoby trzeciej względem dłużnika wobec wykonania za niego świadczenia. Dlatego instytucja ta nie jest objęta regulacją art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i art. 54 ust 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej , jeżeli nie była celem, lecz skutkiem określonych zdarzeń prawnych, a które to zdarzenia są wskazane w przepisie art. 518 k.c. i same w sobie, zgodnie z ich charakterem, nie stanowią czynności mających na celu zmianę wierzyciela. Powołaną regulacją niewątpliwie jest objęta czynność prawna przelewu wierzytelności ( art. 509 i nast. k.c. ). Nie jest nią objęta instytucja poręczenia. Przelew wierzytelności i poręczenie są różnymi instytucjami prawa cywilnego. Poręczenie jest umową, w której wierzyciel zobowiązuje się względem wierzyciela do wykonania zobowiązania na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Jest to umowa dwustronna między wierzycielem a poręczycielem, dla której skuteczności bez znaczenia jest tak jej świadomość przez dłużnika, jak i jego wola. Celem tej umowy jest zabezpieczenie spłaty wierzyciela ze stosunku podstawowego, a ściśle zobowiązania objętego treścią stosunku umownego wierzyciela z dłużnikiem, pełni ona bowiem funkcje wzmocnienia szans wierzyciela na zaspokojenie jego wierzytelności, nie zaś przejęcie wierzytelności. W przypadku umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, lecz nabycie wierzytelności następuje z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która spłaca wierzyciela ( art. 518 § 1 k.c. ). Jest to skutkiem braku spłaty zobowiązania przez dłużnika ze stosunku podstawowego i zapłatą poręczonego zobowiązania przez poręczyciela. To zaś, czy ten skutek wystąpi na etapie zawarcia umowy poręczenia jest zdarzeniem przyszłym i niepewnym, zależnym od biernego zachowania dłużnika, gdyż dopiero wtedy aktualizuje się po stronie poręczyciela obowiązek zapłaty poręczonego zobowiązania. W przypadku umowy poręczenia nie można mówić, że jest to umowa zawarta w celu zmiany wierzyciela. Zamiar zmiany wierzyciela musi stanowić immanentny składnik danej czynności. W przypadku zaś czynności prawnej poręczenia strony ją zawierające nie mogą w chwili zawarcia umowy jednoznacznie ocenić, czy zmiana wierzyciela wystąpi. W konsekwencji należało podzielić stanowisko Sądu Okręgowego, że ustawowy zakaz dokonywania bez zgody organu założycielskiego czynności mających na celu zmianę wierzyciela nie odnosi się do umów łączących powoda z dostawcami świadczącymi usługi dla strony pozwanej. Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c. i stosownie do wyniku postępowania obciążył stronę pozwaną obowiązkiem zwrotu powodowi kosztów zastępstwa procesowego w stawce minimalnej ( art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 391 § 1 k.p.c. ).