I ACa 123/14

Sygn. akt I ACa 123/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 maja 2014 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Joanna Kurpierz Sędziowie : SA Anna Bohdziewicz (spr.) SO del. Tomasz Ślęzak Protokolant : Anna Wieczorek po rozpoznaniu w dniu 14 maja 2014 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa T. W. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w S. o uchylenie uchwały lub ustalenie nieważności uchwały na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej z dnia 17 października 2013 r., sygn. akt I C 316/13 1) oddala apelację; 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej 135 (sto trzydzieści pięć) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Sygn. akt I ACa 123/14 UZASADNIENIE Powód T. W. wystąpił z pozwem przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w S. domagając się uchylenia względnie ustalenia nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia pozwanej spółdzielni z dnia 24 sierpnia 2013 r., której przedmiotem było udzielenie absolutorium prezesowi zarządu J. S. . Uzasadniając swoje żądanie powód wskazał, iż zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 6 lutego 2013 r. uchwała rady nadzorczej o wyborze J. S. na stanowisko prezesa była nieważna. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa zarzucając, iż powód nie posiada interesu prawnego w stwierdzeniu nieważności uchwały, a poza tym J. S. faktycznie pełnił funkcję prezesa zarządu w 2012 r., a zatem członkowie spółdzielni byli upoważnieni do zajęcia stanowiska, co do sposobu wykonywania przez niego obowiązków. Zaskarżonym wyrokiem z dnia 17 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej koszty procesu, a wydane rozstrzygnięcie następująco uzasadnił: Stan faktyczny w rozpoznawanej sprawie nie był sporny. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2013 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej z dnia 24 lutego 2012 r. w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwały Rady Nadzorczej pozwanej spółdzielni z dnia 25 stycznia 2010 r. o powołaniu prezesa zarządu. W dniu 11 marca 2013 r. J. S. został ponownie powołany na stanowisko prezesa zarządu spółdzielni. Uchwałą nr (...) z dnia 24 czerwca 2013 r. Walne Zgromadzenie pozwanej udzieliło absolutorium prezesowi zarządu J. S. . Przechodząc do rozważań prawnych zasadności powództwa, które zostało sformułowane jako alternatywne, Sąd pierwszej instancji stwierdził, iż było ono bezzasadne i jako takie nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy uznał, iż w rozpoznawanej sprawie nie zachodzi żadna z przesłanek uchylenia uchwały w oparciu o art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze . Sąd pierwszej instancji po analizie materiału dowodowego zebranego w sprawie, podzielił argumentację przedstawioną w sprawie przez stronę pozwaną, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z postanowieniami statutu, dobrymi obyczajami oraz że nie godzi w interesy spółdzielni, ani nie ma na celu pokrzywdzenia członka. Zgodnie z § 62 pkt. 3 statutu pozwanej do właściwości walnego zgromadzenia należy udzielanie absolutorium członkom zarządu. Zatem, wobec ponownego powołania J. S. na członka zarządu, walne zgromadzenie było władne do udzielenia mu absolutorium. W efekcie nie zachodzi sprzeczność uchwały z postanowieniami statutu. Ponadto powód nie wskazał też innych przesłanek uzasadniających uchylenie uchwały, co czyniło jego żądanie bezzasadnym. W ocenie Sądu Okręgowego nie można było także uwzględnić żądania stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały, a to wobec niewykazania przez powoda interesu prawnego w ustaleniu nieważności uchwały. Natomiast okoliczności faktyczne sprawy nie wskazują, w jaki sposób kwestia udzielenia absolutorium zarządowi miałaby wpływać na sferę praw powoda. W konsekwencji wyżej przedstawionych ustaleń faktycznych i rozważań prawnych, Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo, wobec braku podstaw do jego uwzględnienia czy to w świetle art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze , czy art. 189 k.p.c. . O kosztach procesu postanowiono zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. , stosownie do wyniku sprawy. Powyższy wyrok Sądu Okręgowego został zaskarżony w całości przez powoda, który zarzucił niewyjaśnienie wszystkich okoliczności niezbędnych do rozstrzygnięcia sprawy, sprzeczność ustaleń z zebranym materiałem dowodowym, błędną ocenę zebranego materiału dowodowego, naruszenie § 62 pkt. 3 statutu pozwanej, naruszenie art. 38 § 1 pkt. 2 ustawy Prawo spółdzielcze . W związku z postawionymi zarzutami powód wniósł o „uchylenie wyroku w całości i orzeczenie, co do istoty wniesionego powództwa tj. uchylenia uchwały nr (...) ”. Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: W pierwszej kolejności należy się odnieść do zarzutu poczynienia wadliwych ustaleń będących podstawą orzekania o żądaniu pozwu. Wbrew zarzutom sformułowanym w apelacji Sąd pierwszej instancji wyjaśnił okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, a poczynione ustalenia nie pozostają w sprzeczności z zebranym materiałem dowodowym. Przede wszystkim podkreślenia wymaga, że stan faktyczny w sprawie nie był sporny, a powód nietrafnie utożsamia ocenę prawną z ustaleniami faktycznymi. Zasadność zarzutów odnoszących się do sfery stosowania prawa materialnego zostanie rozważona poniżej. W tym miejscu należy wskazać, iż Sąd odwoławczy podziela niesporne w sprawie ustalenia faktyczne i przyjmuje je za własne bez potrzeby ich powtarzania. Tym samym chybione okazały się zarzuty apelacji dokonania wadliwości ustaleń, będących podstawą orzekania o żądaniach powoda. Ocena prawna Sądu pierwszej instancji także zasługuje na akceptację. Przedmiotem oceny w rozpoznawanej sprawie była uchwała walnego zgromadzenia podjęta w przedmiocie udzielenia absolutorium prezesowi zarządu J. S. . Sąd orzekający w tej sprawie podziela stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 marca 2002 r., sygn. III CKN 989/00 (poz. Lex nr 54491), że uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni w przedmiocie udzielania absolutorium członkom zarządu nie wywołuje skutków cywilnoprawnych. Ma ona charakter oświadczenia wiedzy opartego na uznaniu, a nie oświadczenia woli, zatem nie jest czynnością prawną. Następstwem uchwały może, ale nie musi być wywołanie dalszych następstw, polegających m.in. na odwołaniu członków zarządu, którym nie udzielono absolutorium. Z tych względów ocena uchwały o nieudzieleniu absolutorium w aspekcie przepisu art. 58 k.c. jest niedopuszczalna. Zatem abstrahując już od braku wykazania przez powoda jego interesu prawnego w ustaleniu nieważności kwestionowanej uchwały (czego wymaga art. 189 k.p.c. ), nie ma podstaw do ustalania jej nieważności w świetle art. 58 k.c. . Oświadczenie wiedzy oparte na uznaniu nie może pozostawać w sprzeczności z ustawą, w związku z tym słusznie uznano, iż brak jest przesłanek do ustalenia jej bezwzględnej nieważności. W dalszej kolejności należy rozważyć, czy zaskarżona uchwała nie była dotknięta nieważnością względną, co dawałoby podstawy do jej uchylenia. Jak się wydaje na obecnym etapie powód przede wszystkim domagał się uchylenia zaskarżonej uchwały. Niezgodność uchwały walnego zgromadzenia z przepisami prawa lub statutu spółdzielni może wyrażać się zarówno w wadach postępowania prowadzącego do wydania uchwały, jak i jej treści. Jej moc może być wzruszona w wypadku wystąpienia w oznaczonym terminie z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, opartym na art. 42 prawa spółdzielczego . Nietrafny jest zarzut niezgodności zaskarżonej uchwały ze statutem, gdyż przywołana regulacja § 62 statutu określa jedynie sprawy przekazane do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia, w tym w pkt. 3 do wyłącznej kompetencji tego organu oddano udzielanie absolutorium członkom zarządu. Uregulowanie to w istocie stanowi powtórzenie art. 38 § 1 pkt. 2 ustawy Prawy spółdzielcze. Zaskarżona uchwała została podjęta przez organ właściwy, a zatem nie doszło do naruszenia ustawy, a tym bardziej postanowień statutu. Absolutorium zostało udzielone osobie, która faktycznie pełniła funkcję prezesa zarządu pozwanej spółdzielni w oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej o jej wyborze na to stanowisko. Wskazana uchwała Rady Nadzorczej w owym czasie funkcjonowała w obrocie prawnym, z którego została wyłączona dopiero skutkiem wyroku sądowego stwierdzającego jej nieważność. Podkreślenia wymaga, iż dopóki nie zostanie stwierdzona nieważność uchwały nie ma podstaw do jej kwestionowania. Dlatego też prezes zarządu pełnił funkcję wywodząc swoje kompetencje z uchwały, która w tym okresie nie została jeszcze skutecznie podważona i wyłączona z obrotu. Ponadto nie bez znaczenia jest okoliczność wyboru tej samej osoby na stanowisko prezesa zarządu już po stwierdzeniu nieważności wcześniejszej uchwały Rady Nadzorczej podjętej w tym przedmiocie. Gdyby bowiem J. S. nie uzyskał absolutorium, wówczas mógłby zostać odwołany z pełnionej funkcji. Wobec powyższego brak było podstaw do podważenia zaskarżonego wyroku, co czyniło apelację powoda niezasadną i skutkowało jej oddaleniem w oparciu o art. 385 k.p.c. . O kosztach postępowania apelacyjnego postanowiono w oparciu o art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 1 k.p.c. .