I ACa 1165/16

Sygn. akt I ACa 1165/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 13 kwietnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Lucyna Świderska-Pilis (spr.) Sędziowie : SA Ewa Jastrzębska SO del. Aneta Pieczyrak-Pisulińska Protokolant : Małgorzata Kopeć po rozpoznaniu w dniu 13 kwietnia 2017 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa K. M. przeciwko Ł. W. o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej z dnia 7 października 2016 r., sygn. akt I C 314/16, 1) oddala apelację; 2) zasądza od pozwanego na rzecz powódki 4 050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego. SSO del. Aneta Pieczyrak-Pisulińska SSA Lucyna Świderska-Pilis SSA Ewa Jastrzębska I ACa 1165)16 UZASADNIENIE K. M. wnosiła o zasądzenie od Ł. W. w postępowaniu nakazowym kwoty 150 000 zł z ustawowymi odsetkami za zwłokę liczonymi od kwot: 50 000 zł za okres od dnia 16 maja 2015 r., 50 000 zł za okres od dnia 16 czerwca 2015 r. i 50 000 zł za okres od dnia 16 lipca 2015 r. oraz zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu powódka wskazywała, że w dniu 14 kwietnia 2015 r. zawarła z pozwanym umowę sprzedaży (...) udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w Z. za cenę 200 000 zł, której zapłata miała być rozłożona na cztery raty po 50 000 zł każda - płatne do dnia: 14 kwietnia 2015 r., 15 maja 2015 r., 15 czerwca 2015 r. i 15 lipca 2015 r. Pozwany zapłacił tylko pierwszą ratę, pozostałych już nie, pomimo skierowania wezwania do zapłaty z dnia 29 czerwca 2015 r. W dniu 24 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczy (sygn. akt I Nc 175/16). Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty, wnosząc o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu. W uzasadnieniu pozwany przyznał, że doszło do zawarcia umowy z 14 kwietnia 2015 r., jednakże nie ma ona mocy wiążącej, ponieważ 18 czerwca 2015 r. powódka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, co pozwany uznaje. Podał, że w sierpniu 2015 r. dowiedział się, że udziały w Spółce są nic nie warte, zaś w dniu 15 czerwca 2016 r. wysłał powódce wezwanie do zwrotu kwoty 50 000 zł. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej zasądził od pozwanego Ł. W. na rzecz powódki K. M. kwotę 150 000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 października 2015 r. oraz kwotę 7 217 zł - tytułem kosztów procesu; w pozostałym zakresie powództwo oddalił i nakazał pobrać od pozwanego Ł. W. na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Bielsku-Białej kwotę 7 500 zł tytułem kosztów sądowych, od uiszczenia których powódka była zwolniona. Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu w dniu 14 kwietnia 2015 r. powódka zawarła z pozwanym umowę sprzedaży (...) udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w Z. za cenę 200 000 zł, której zapłata miała być rozłożona na cztery raty po 50 000 zł każda - płatne do dnia: 14 kwietnia 2015 r., 15 maja 2015 r., 15 czerwca 2015 r. i 15 lipca 2015 r. Pierwszą ratę pozwany zapłacił przelewem bankowym z 15 kwietnia 2015 r. W dniu 18 czerwca 2015 r. powódka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów, jako złożonego pod wpływem błędu z powołaniem się na tę okoliczność, że pozwany wprowadził ją w błąd, że uiści cenę w transzach i terminach umówionych, a mimo upływu terminów wskazanych w umowie reszty ceny nie zapłacił. Powódka wskazała, że dokona zwrotu otrzymanej kwoty po złożeniu przez pozwanego pisemnego oświadczenia, że jej oświadczenie uznaje za skuteczne. Pozwany nie złożył pisemnego oświadczenia, jak i kolejnych dwóch rat nie zapłacił. Wezwaniem do zapłaty z 29 czerwca 2015 r. powódka wezwała go do uiszczenia kwot 100 000 zł w terminie 3 dni. Pismem z 13 lipca 2015 r. pozwany poprosił powódkę o wyjaśnienie jej stanowiska, wobec faktu że z jednej strony złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków zawartej umowy, a z drugiej domaga się zapłaty reszty ceny za udziały stosownie do umowy. W odpowiedzi datowanej na dzień 23 lipca 2015 r. powódka poinformowała pozwanego, że propozycję dotyczącą wycofania się ze Spółki złożyła B. K. (właścicielowi 50 udziałów) i adwokatowi P. K. i po uzyskaniu ich odpowiedzi pisemnie powiadomi pozwanego o swoim stanowisku. Pismami z 13 czerwca 2016 r. i 15 czerwca 2016 r. Ł. W. oświadczył, że uznaje za prawnie skuteczne oświadczenie powódki z 18 czerwca 2015 r. o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów jako złożonego pod wpływem błędu i wezwał o zwrot kwoty 50 000 zł. Pismem z 13 czerwca 2016 r., skierowanym do J. C. – Prezesa Zarządu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) , pozwany poinformował, że uznał za prawnie skuteczne oświadczenie pozwanej o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów, w związku z czym wniósł o dokonanie stosownych zmian w księdze udziałów i w Krajowym Rejestrze Sądowym. W dniu 26 sierpnia 2015 r. strony zawarły ugodę pozasądową, mocą której pozwany zobowiązał się do zapłacenia powódce za kupione udziały kwoty 150 000 zł w terminie do 30 września 2015 r. Obecnie w Krajowym Rejestrze Sądowym pozwany widnieje jako właściciel 20 udziałów, 30 udziałów należy do powódki, zaś 50 udziałów jest własnością B. K. . Pozwany ostatecznie nie zapłacił powódce żadnej dalszej kwoty. W ocenie Sądu pierwszej instancji powoływanie się przez powódkę na błąd nie mogło skutkować uznaniem nieważności czynności prawnej. Zważył Sąd i tę okoliczność, że strony zawarły w dniu 26 sierpnia 2015 r. (a więc po dacie złożenia przez powódkę oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli) ugodę, na mocy której pozwany zobowiązał się do uiszczenia kwoty umówionej w umowie sprzedaży udziałów z dnia 14 kwietnia 2015 r. Tym samym w dacie podpisywania ugody zarówno powódka, jak i pozwany, w dalszym ciągu chcieli wykonać ważnie zawartą umowę sprzedaży udziałów. Odnośnie żądania pozwanego, by na zasadzie art. 388 § 1 kc jego świadczenie zostało obniżone do zapłaconej już kwoty 50 000 zł, to uznał Sąd, że żadna z przesłanek zawartych w przepisie art. 388 kc nie została spełniona. Pozwany nie wykazał, żeby powódka wykorzystała jego przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie. Wszystkich ustaleń dotyczących umowy sprzedaży udziałów dokonywał ojciec pozwanego G. W. , a nie sam pozwany, który był i jest właścicielem udziałów w kilku spółkach, a więc bezsprzecznie posiada doświadczenie w zawieraniu tego typu umów. Ponadto pozwany po zawarciu umowy sprzedaży udziałów został wpisany do KRS jako współwłaściciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w Z. , a wiec mógł na tym etapie powziąć wiadomości na temat sytuacji finansowej tej spółki. W zakresie zasądzonych odsetek Sąd wziął pod uwagę ważnie zawartą przez strony ugodę, w której pozwany zobowiązał się do zapłaty dochodzonej pozwem kwoty 150 000 zł do dnia 30 września 2015 r. Od powyższego rozstrzygnięcia apelację złożył pozwany, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa i zasądzenia na jego rzecz kosztów procesu za obie instancje. Skarżący zarzucał, że: - Sąd Okręgowy nie dokonał oceny umowy sprzedaży udziałów z dnia 14 kwietnia 2015 r. pod kątem przyjęcia jej nieważności z powodu pozorności oświadczeń woli stron tej umowy co do osoby kupującego mimo tego, że w trakcie postępowania ten fakt został ujawniony w zeznaniach świadka G. W. i potwierdzony zeznaniami stron i w konsekwencji nie zastosował art. 83 § 1 kc pomimo tego, że winien on zostać zastosowany; - wykładnia oświadczenia woli powódki z dnia 18 czerwca 2015 r. o uchyleniu się przez powódkę od skutków prawnych oświadczenia woli powódki o zawarciu umowy sprzedaży udziałów z dnia 14 kwietnia 2015 r., w zakresie przyczyny dla której powódka złożyła to oświadczenie, została dokonana przez Sąd Okręgowy w sposób dowolny w oderwaniu od treści tego oświadczenia i w oderwaniu od okoliczności sprawy skutkiem czego jest ona dowolna w rozumieniu 233 § 1 kpc i miała ona wpływ na wynik sprawy; - dokonując wykładni oświadczenia woli powódki z dnia 18 czerwca 2015 r. o uchyleniu się przez powódkę od skutków prawnych oświadczenia woli powódki o zawarciu umowy sprzedaży udziałów z dnia 14 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy nie zastosował do oceny skuteczności tego oświadczenia art. 86 § 1 kc pomimo tego, że okoliczności na które powołuje się powódka wskazują, że mogły one zaistnieć wyłącznie w warunkach podstępu ze strony pozwanego; - Sąd Okręgowy, wbrew ujawnionym w sprawie okolicznościom, przyjął, że pozwany nie wykazał, żeby powódka wykorzystała jego przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie skutkiem czego to ustalenie jest dowolne w rozumieniu 233 § 1 kpc i miało ono wpływ na wynik sprawy; - Sąd Okręgowy oddalił wnioski dowodowe pozwanego zmierzające do prowadzenia postępowania dowodowego mającego na celu ustalenie rzeczywistej wartości udziałów sprzedanych przez powódkę pozwanemu i wykazania rażącej dysproporcji ceny sprzedaży wobec wartości tych udziałów, przez co nie rozpoznał istoty sprawy w zakresie żądania pozwanego obniżenia ceny za udziały sprzedane pozwanemu przez powódkę na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 14 kwietnia 2015 r. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja pozwanego nie może odnieść skutku. Stan faktyczny w niniejszej sprawie był niesporny. W apelacji też nie zostały postawione zarzuty dokonania błędnych ustaleń. Powoływane w apelacji naruszenia art. 233§1 kpc stanowią w istocie polemikę z rozważaniami prawnymi Sądu pierwszej instancji, poczynionymi na podstawie niespornego stanu faktycznego. Z mocy więc art. 386 §2 1 kpc uzasadnienie wyroku Sądu odwoławczego może zawierać jedynie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Marginalnie tylko Sąd Apelacyjny podaje, że przyjęty przez Sąd pierwszej instancji stan faktyczny podziela i przyjmuje za własny. Niezasadny jest zarzut nieuprawnionego oddalenia wniosków dowodowych zmierzających do ustalenia rzeczywistej wartości udziałów sprzedanych przez powódkę pozwanemu, dla wykazania rażącej dysproporcji ceny sprzedaży wobec wartości tych udziałów. Cena za jaką pozwany nabył udziały ustalona została w ramach umowy stron i brak było podstaw dla ingerencji w treść tej umowy, co zostanie omówione niżej. Zarzuty podniesione w apelacji, mimo że nie zostały zatytułowane jako zarzuty naruszenia prawa materialnego, w istocie takowymi są. Skarżący powołuje się bowiem na takie instytucje prawa cywilnego jak: pozorność, błąd (nawet podstęp) i wyzysk. Mimo, że wykluczają się one wzajemnie, obowiązkiem Sądu odwoławczego jest ustosunkowanie się do wszystkich zarzutów. Zgodnie z treścią art. 83§1 kc nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Oświadczenie woli złożone jest dla pozoru wtedy, gdy z góry powziętym zamiarem stron brak jest woli wywołania skutków prawnych, przy jednoczesnej chęci wprowadzenia innych osób (lub organów władzy) w błąd, co do rzekomego dokonania określonej czynności prawnej. Zwykła pozorność ma miejsce wtedy, gdy pod pozorowaną czynnością nic się nie kryje, najczęściej jednak czynność taka ma celu ukrycie innej – rzeczywistej i zamierzonej – czynności prawnej (pozorność kwalifikowana). W wyroku z dnia 23 czerwca 1986 r. (ICR 45/86) Sąd Najwyższy zdefiniował pozorność jako „wadę oświadczenia woli polegającą na niezgodności między aktem woli a jej przejawem na zewnątrz, przy czym strony zgodne są co do tego, aby wspomniane oświadczenie nie wywołało skutków prawnych”. Celem wykazania nieważności umowy z powodu jej pozorności niezbędnym jest udowodnienie, że obie strony miały świadomość i zamiar nie wywoływania skutków prawnych określonych w składanych oświadczeniach woli. Przenosząc te rozważania na kanwę sprawy uznać należy niezbicie, że z tak rozumianą pozornością nie mamy do czynienia. Skarżący w tym zakresie powołuje się na niesporną okoliczność że negocjacje odnośnie zakupu akcji prowadził ojciec pozwanego, co miałoby świadczyć że pozorność dotyczy osoby kupującego, którym w rzeczywistości był G. W. . Pozwany zdaje powoływać się na pozorność kwalifikowaną, czyli na to że w istocie kupującym był jego ojciec. Taka pozorność nie została wykazana. To, że negocjacje prowadził ojciec pozwanego i w istocie za jego pieniądze zakupione zostały udziały, nie świadczy o tym, że zamiarem stron była sprzedaż udziałów panu G. W. , a nie Ł. W. . Jest rzeczą często spotykaną, że rodzice nabywają środki majątkowe dla dzieci. To pozwany Ł. W. widnieje w Krajowym Rejestrze Sądowym pozwany jako właściciel 20 udziałów. Nie zostało też w żaden sposób wykazane, że powódka swą wolą obejmowała ukrycie prawdziwego nabywcy i jaki był cel tegoż. Umowa z dnia 14 kwietnia 2015 r. nie była pozorną, kupującym był Ł. W. , co zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie może świadczyć o pozorności to, że udziały nabyte zostały za pieniądze jego ojca. Przy takim rozumowaniu każda czynność prawna, w której rodzice nabywają majątek dla swych potomków, winna być uważana za pozorną. Sąd Apelacyjny w całości podziela prawidłowe rozważania Sądu pierwszej instancji, dotyczące tego że powódka nie miała podstaw prawnych dla uchylenia się od skutków prawnych swego oświadczenia woli z uwagi na błąd. Jak słusznie wskazuje Sąd Okręgowy błąd polega na błędnym postrzeganiu, a nie na nieumiejętności przewidywania i wnioskowania. Niespełnienie oczekiwań strony umowy co do sposobu jej wykonania przez drugą stronę i związane z tym twierdzenie, że nie doszło do właściwego wykonania umowy, w żadnym razie nie stanowi podstawy do przyjęcia, że umowa została zawarta w warunkach błędu co do treści czynności prawnej. Błąd oznacza mylne wyobrażenie o istniejącym stanie rzeczy lub mylne wyobrażenie o treści złożonego oświadczenia woli; nie odnosi się do sfery motywacyjnej. Podobnie w orzecznictwie wskazuje się, iż niewykonanie umowy oczywiście rodzić może dla dłużnika określone konsekwencje, w szczególności natury odszkodowawczej ( art. 471 kc ). Nie może to jednak stanowić podstawy do uchylenia się od skutków oświadczenia woli, z powołaniem się na błąd w jego treści. Z całą stanowczością nie można przyjąć, że powódka działała pod wpływem błędu wywołanego podstępem ( art. 86§1 kc ). Pomijając już absurdalność tego stanowiska, jako że pozwany w tej sytuacji powołuje się na to, że to on właśnie działał podstępnie, okoliczności podstępu nie zostały wykazane. Kodeks cywilny nie zawiera definicji podstępu, wychodząc słusznie z założenia, że wystarczy potoczne znaczenie tego słowa. W potocznym rozumieniu jest to świadome wywołanie u drugiej osoby fałszywego obrazu jakiegoś faktu, sytuacji lub przekonania po to, aby skłonić ją do określonego postępowania. W znaczeniu normatywnym celem podstępnego działania jest wprowadzenie drugiej osoby w błąd po to, żeby dokonała określonej czynności prawnej. Działanie podstępne jest zawsze naganne z punktu widzenia ocen etycznych, bez względu na pobudki i skutki działania sprawcy. Przy przyjęciu wyżej przedstawionego stanowiska, że niespełnienie oczekiwań strony umowy co do sposobu jej wykonania przez drugą stronę i związane z tym twierdzenie, że nie doszło do właściwego wykonania umowy, nie stanowi podstawy do przyjęcia, że umowa została zawarta w warunkach błędu oraz przy braku nawet naprowadzenia przez pozwanego jakichkolwiek twierdzeń dla udowodnienia własnego podstępnego działania, nie sposób przyjąć, by zostało udowodnione, że powódka działała pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez samego skarżącego. Sąd Apelacyjny podziela również i rozważania Sądu pierwszej instancji dotyczące braku podstaw dla obniżenia ceny zakupu akcji na podstawie art. 388§1 kc. Jak stanowi ów przepis jeżeli jedna ze stron, wyzyskując przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie drugiej strony, w zamian za swoje świadczenie przyjmuje albo zastrzega dla siebie lub dla osoby trzeciej świadczenie, którego wartość w chwili zawarcia umowy przewyższa w rażącym stopniu wartość jej własnego świadczenia, druga strona może żądać zmniejszenia swego świadczenia lub zwiększenia należnego jej świadczenia, a w wypadku gdy jedno i drugie byłoby nadmiernie utrudnione, może ona żądać unieważnienia umowy. Konstrukcja pojęcia „wyzysk” oparta jest na dysproporcji majątkowej wartości wzajemnych świadczeń stron. Pozwala to na nawiązanie do zasady słuszności kontraktowej, której daje się tu priorytet przed zasadą pewności obrotu i stabilności umowy. Jednakże ustalenie nawet najbardziej rażącej dysproporcji świadczeń nie wystarcza do zakwalifikowania danego przypadku do wyzysku, konieczny jest dodatkowo element subiektywny. Chodzi mianowicie o to, ażeby druga strona (wyzyskujący) była świadoma tego, że zgoda partnera na niekorzystne warunki umowy jest wynikiem jego niedołęstwa, niedoświadczenia lub sytuacji, w jakiej się znalazł. Jak słusznie zauważył Sąd pierwszej instancji z tak rozumianym wyzyskiem nie mamy do czynienia w sprawie. Pozwany bowiem nie wykazał, żeby powódka wykorzystała jego przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie. Jak zeznała zarówna powódka, pozwany i świadek G. W. , wszystkich ustaleń dotyczących umowy sprzedaży udziałów dokonywał ojciec pozwanego G. W. , a nie sam pozwany. Zeznał on ponadto, że był i jest właścicielem udziałów w kilku spółkach, a więc bezsprzecznie posiada doświadczenie w zawieraniu tego typu umów. Uznanie, że zarzuty apelacji pozwanego nie są uprawnione, skutkować winno jej oddaleniem. Sąd odwoławczy ma jednak obowiązek samodzielnego stosowania prawa materialnego, stąd jego obowiązkiem również jest i przedstawienie własnej oceny łączącego strony stosunku prawnego. Strony w dniu 14 kwietnia 2015 r. zawarły umowę, mocą której pozwany nabył 20 udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w Z. za cenę 200 000 zł, której zapłata miała być rozłożona na cztery raty po 50 000 zł każda, płatne do dnia: 14 kwietnia 2015 r., 15 maja 2015 r., 15 czerwca 2015 r. i 15 lipca 2015 r. Pierwszą ratę pozwany zapłacił przelewem bankowym z 15 kwietnia 2015 r. Umowa ta nie została zawarta w warunkach wyzysku, co zostało przedstawione wyżej. Pozwany zatem zobowiązany był do zapłaty dalszych rat. W dniu 18 czerwca 2015 r. powódka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów - jako złożonego pod wpływem błędu z powołaniem się na tę okoliczność, że pozwany wprowadził ją w błąd, że uiści cenę w transzach i terminach umówionych, a mimo upływu terminów wskazanych w umowie reszty ceny nie zapłacił. Powódka w oświadczeniu tym wskazała, że dokona zwrotu otrzymanej kwoty po złożeniu przez pozwanego pisemnego oświadczenia, że jej oświadczenie uznaje za skuteczne. Pozwany nie złożył w tym terminie pisemnego oświadczenia, dopiero po tym jak powódka wezwała go do uiszczenia kwoty 100 000 zł w terminie 3 dni, pismami z 13 czerwca 2016 r. i 15 czerwca 2016 r., oświadczył, że uznaje za prawnie skuteczne jej oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów, jako złożonego pod wpływem błędu. Powódka nie była uprawniona do uchylenia się (z uwagi na błąd) od skutków prawnych swego oświadczenia, co zostało omówione wyżej. Rodzi się jednakże pytanie, czy umowa nie została rozwiązana za zgodną wolą stron, bowiem każda umowa może zostać rozwiązana za zgodną wolą stron. Dopuszczalność rozwiązywania umów w stosunkach zobowiązaniowych na podstawie wzajemnego porozumienia stron wynika z ogólnej zasady swobody umów, a co do umów wzajemnych potwierdzone to zostało w art. 497 kc (tak wyrok Sądu Najwyższego z 16 października 1972 r. I CR 359/72). W ocenie Sądu Apelacyjnego analiza treści oświadczeń stron nie pozwala na przyjęcie, że doszło do zgodnego rozwiązania umowy. Powódka w swym pierwszym piśmie powołała się na swój błąd i wezwała pozwanego do złożenia oświadczenia co do „uznania jej oświadczenia za skuteczne”. W tym terminie pozwany nie złożył odpowiedzi. Nie doszło zatem do dorozumianego rozwiązania umowy. Pozwany dopiero pismami z 13 czerwca 2016 r. i 15 czerwca 2016 r. oświadczył, że uznaje za prawnie skuteczne jej oświadczenie z 18 czerwca 2015 r., jednakże było to już po tym jak powódka pismem z 29 czerwca 2015 r. wezwała go do uiszczenia kwoty 100 000 zł w terminie 3 dni. Innymi słowy było to już po wycofaniu się powódki ze swej propozycji rozwiązania umowy, bo tak należy ocenić wcześniejsze oświadczenie powódki. Analiza powyższa wskazuje na to, że nie doszło do rozwiązania wcześniejszej umowy na podstawie zgodnych oświadczeń woli obu kontrahentów tej umowy. Nie może jednak ujść z pola widzenia to, że doszło w tej sytuacji do stanu pewnej niepewności prawnej. I tu zasadnicze znaczenia należy przypisać ugodzie („ugodzie pozasądowej”) zawartej w dniu 26 sierpnia 2015 r., mocą której pozwany zobowiązał się do zapłacenia powódce za zakupione udziały kwotę 150 000 zł w terminie do 30 września 2015 r. Sąd Apelacyjny ocenia powyższą „ugodę pozasądową” jako umowę uznania roszczenia, zawierającą też i elementy ugody. Uznanie roszczenia nie jest wprost regulowane w kodeksie cywilnym . Jedyny przepis kodeksu cywilnego odnoszący się do uznania roszczenia to art. 123 §1 pkt. 2 kc dotyczący przerwy w przedawnieniu roszczenia. W doktrynie i orzecznictwie przyjęte jednakże jest, że uznanie może przybrać postać tzw. uznania niewłaściwego (najczęściej spotykane w praktyce), uznania właściwego (praktycznie rzadko spotykane) i ugody. Uznanie właściwe stanowi nieuregulowaną odrębnie umowę, ustalającą co do zasady i zakresu istnienie jakiegoś stosunku prawnego – zawierana jest właśnie w sytuacji gdy samo istnienie lub nieistnienie stosunku prawnego jest między stronami niepewne. Ugoda różni się od uznania właściwego tym, że samo istnienie stosunku prawnego nie jest niepewne, czy też nie jest przedmiotem sporu, a jedynie panuje niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku albo co do sposobu ich wykonania. W celu uniknięcia tej niepewności strony zawierają ugodę, czyniąc w niej sobie w zakresie tego stosunku wzajemne ustępstwa. Umowa ta uregulowana jest w art. 917 – 918 kc. Oceniając „ugodę pozasądową” z dnia 26 sierpnia 2015 r. uznać należy, że posiadała ona cechy umowy uznania właściwego, bowiem niwelowała istniejący między stronami stan niepewności prawnej, ale też i zawierała cechy pewnych ustępstw, bowiem przesunięty został termin płatności pozostałej kwoty 150 000 zł na dzień 30 września 2015 r. Zawarcie takiej umowy – w świetle art. 353 1 kc – było w pełni dopuszczalne, co czyni uznanie rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji za prawidłowe. Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 kpc apelację pozwanego oddalił. Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w przedmiocie kosztów procesu za instancję odwoławczą uzasadniają normy z art. 108§1 kpc i art. 98 kpc . Apelacja pozwanego nie odniosła skutku, stąd winien on ponieść odpowiedzialność finansową za skutki odwoływania się od wyroku Sądu. Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw ku nieobciążaniu pozwanego kosztami procesu, a to na podstawie art. 102 kpc . Uzasadnienie wyroku Sądu pierwszej instancji sporządzone zostało w sposób staranny a jego wnikliwa lektura winna skłonić pozwanego ku zaniechaniu kontestowania werdyktu Sądu. To, że pozwany został częściowo zwolniony od opłaty od apelacji nie może skutkować samo przez się zastosowaniem dobrodziejstwa z art. 102 kpc , a w konsekwencji ujemnych skutków finansowych dla przeciwnika procesowego. Zasądzona kwota 4 050 zł stanowi honorarium pełnomocnika procesowego powódki, ustalone na podstawie § 2 pkt. 2 w związku z § 10 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłata za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1 800 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym po nowelizacji tegoż rozporządzenia. SSO Aneta Pieczyrak-Pisulińska SSA Lucyna Świderska-Pilis SSA Ewa Jastrzębska