I ACa 1165/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa o zapłatę 150 000 zł tytułem ceny za udziały w spółce z o.o., sprzedane przez powódkę pozwanemu na podstawie umowy z 14 kwietnia 2015 r. Pozwany zapłacił tylko pierwszą ratę, a powódka próbowała uchylić się od skutków umowy, powołując się na błąd spowodowany niewywiązaniem się przez pozwanego z płatności. Pozwany wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty, kwestionując ważność umowy i podnosząc zarzuty pozorności, błędu, podstępu i wyzysku. Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej zasądził od pozwanego całą dochodzoną kwotę wraz z odsetkami i kosztami. Sąd pierwszej instancji ustalił, że strony zawarły później ugodę pozasądową (26 sierpnia 2015 r.), w której pozwany zobowiązał się do zapłaty 150 000 zł do 30 września 2015 r., co uznał za skuteczne uznanie roszczenia i potwierdzenie ważności umowy. Pozwany złożył apelację, zarzucając m.in. naruszenie art. 233 § 1 kpc i niezastosowanie art. 83 § 1 kc (pozorność), art. 86 § 1 kc (podstęp) oraz art. 388 § 1 kc (wyzysk). Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację, podzielając ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i uznając argumenty pozwanego za niezasadne. Sąd odwoławczy podkreślił, że pozwany nie wykazał pozorności umowy, a powódka nie działała pod wpływem błędu ani podstępu. Ponadto, pozwany, jako doświadczony przedsiębiorca (lub reprezentowany przez ojca o takim doświadczeniu), nie mógł skutecznie powoływać się na wyzysk. Sąd Apelacyjny uznał, że ugoda z 26 sierpnia 2015 r. miała charakter umowy uznania roszczenia i była dopuszczalna na mocy art. 353¹ kc, niwelując stan niepewności prawnej między stronami. W konsekwencji, apelacja pozwanego została oddalona, a on sam obciążony kosztami postępowania apelacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących pozorności, błędu, podstępu i wyzysku w kontekście umów sprzedaży udziałów oraz znaczenie ugód i uznania roszczenia w obrocie prawnym.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w tym zawarcia ugody po próbie uchylenia się od skutków umowy.
Zagadnienia prawne (5)
Czy umowa sprzedaży udziałów może być uznana za nieważną z powodu pozorności, gdy negocjacje prowadziła osoba trzecia (ojciec pozwanego), a pieniądze pochodziły od niej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa nie była pozorna, ponieważ pozwany Ł. W. widnieje w KRS jako właściciel udziałów, a fakt, że negocjacje prowadził jego ojciec i że udziały zostały kupione za pieniądze ojca, nie świadczy o braku woli stron co do osoby nabywcy.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że pozorność wymaga zgodnego zamiaru stron co do niewywołania skutków prawnych. W tej sprawie pozwany został zarejestrowany jako właściciel, a fakt finansowania zakupu przez ojca nie świadczy o pozorności, lecz o typowej sytuacji nabywania majątku dla potomstwa.
Czy powódka mogła skutecznie uchylić się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów z powodu błędu, gdy pozwany nie zapłacił pozostałych rat ceny?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powódka nie miała podstaw do uchylenia się od skutków oświadczenia woli z powodu błędu. Niespełnienie oczekiwań co do sposobu wykonania umowy nie stanowi błędu co do treści czynności prawnej.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że błąd dotyczy błędnego postrzegania stanu rzeczy lub treści oświadczenia, a nie nieumiejętności przewidywania lub wnioskowania. Niewykonanie umowy przez drugą stronę nie jest podstawą do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli z powodu błędu.
Czy powódka mogła uchylić się od skutków oświadczenia woli sprzedaży udziałów z powodu podstępu ze strony pozwanego?
Odpowiedź sądu
Nie, powódka nie działała pod wpływem błędu wywołanego podstępem. Pozwany nie wykazał, aby działał podstępnie, a sama sytuacja niewykonania umowy przez pozwanego nie stanowi podstępu.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że podstęp wymaga świadomego wywołania fałszywego obrazu sytuacji w celu skłonienia do określonego postępowania. Pozwany nie wykazał żadnych działań o charakterze podstępnym, a powódka nie mogła powoływać się na podstęp pozwanego w kontekście własnego uchylenia się od skutków umowy.
Czy pozwany mógł żądać obniżenia ceny zakupu udziałów na podstawie art. 388 § 1 k.c. (wyzysk)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, pozwany nie wykazał przesłanek wyzysku. Nie udowodnił, że powódka wykorzystała jego przymusowe położenie, niedołęstwo lub niedoświadczenie, a sam pozwany (lub jego ojciec) posiadał doświadczenie w zawieraniu tego typu umów.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny podkreślił, że wyzysk wymaga nie tylko rażącej dysproporcji świadczeń, ale także świadomości wyzyskującego, że druga strona działa pod wpływem przymusu lub niedoświadczenia. Pozwany nie wykazał tych elementów, a jego doświadczenie w obrocie spółkami wykluczało możliwość powołania się na niedoświadczenie.
Czy ugoda pozasądowa z dnia 26 sierpnia 2015 r., mocą której pozwany zobowiązał się do zapłaty 150 000 zł, stanowiła skuteczne uznanie roszczenia lub ugodę, która niweluje stan niepewności prawnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ugoda ta, posiadająca cechy umowy uznania roszczenia i ugody, była dopuszczalna na mocy art. 353¹ k.c. i skutecznie niwelowała stan niepewności prawnej między stronami.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny ocenił, że ugoda z 26 sierpnia 2015 r. była umową uznania roszczenia (lub umową o cechach ugody), która ustaliła istnienie stosunku prawnego i przesunęła termin płatności, niwelując niepewność prawną. Była ona zgodna z zasadą swobody umów (art. 353¹ k.c.).
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| K. M. | osoba_fizyczna | powódka |
| Ł. W. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (15)
Główne
k.c. art. 83 § § 1
Kodeks cywilny
Nieważność oświadczenia woli złożonego za zgodą drugiej strony dla pozoru. Pozorność nie została wykazana w sprawie.
k.c. art. 388 § § 1
Kodeks cywilny
Wyzysk. Brak przesłanek wyzysku, w szczególności wykorzystania przymusowego położenia, niedołęstwa lub niedoświadczenia.
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów. Zawarcie ugody uznania roszczenia było dopuszczalne.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego.
Pomocnicze
k.c. art. 86 § § 1
Kodeks cywilny
Uchylenie się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępem. Podstęp nie został wykazany.
k.c. art. 471
Kodeks cywilny
Odpowiedzialność dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Niewykonanie umowy nie jest podstawą do uchylenia się od skutków oświadczenia woli z powodu błędu.
k.c. art. 497
Kodeks cywilny
Rozwiązanie umowy wzajemnej za zgodą stron. Analiza oświadczeń stron nie pozwoliła na przyjęcie zgodnego rozwiązania umowy.
k.c. art. 123 § § 1
Kodeks cywilny
Przerwa biegu przedawnienia roszczenia. Dotyczy uznania właściwego.
k.c. art. 917
Kodeks cywilny
Ugoda. Umowa uznania roszczenia posiadała cechy ugody.
k.c. art. 918
Kodeks cywilny
Ugoda. Umowa uznania roszczenia posiadała cechy ugody.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Ocena dowodów przez sąd. Zarzuty naruszenia tego przepisu stanowiły polemikę z rozważaniami prawnymi sądu pierwszej instancji.
k.p.c. art. 386 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Uzasadnienie wyroku sądu odwoławczego. Może zawierać jedynie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Orzeczenie o kosztach postępowania. Zasądzono koszty postępowania apelacyjnego od pozwanego.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek zwrotu kosztów procesu. Zasądzono koszty postępowania apelacyjnego od pozwanego.
k.p.c. art. 102
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada słuszności w zakresie kosztów procesu. Sąd nie znalazł podstaw do zastosowania tego przepisu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Ugoda z 26 sierpnia 2015 r. jako skuteczne uznanie roszczenia lub ugoda niwelująca stan niepewności prawnej. • Brak podstaw do uchylenia się od skutków umowy z powodu błędu lub podstępu. • Brak przesłanek wyzysku. • Nieważność umowy z powodu pozorności nie została wykazana.
Odrzucone argumenty
Nieważność umowy sprzedaży udziałów z powodu pozorności (art. 83 § 1 k.c.). • Skuteczne uchylenie się od skutków oświadczenia woli z powodu błędu (art. 84 k.c.). • Skuteczne uchylenie się od skutków oświadczenia woli z powodu podstępu (art. 86 § 1 k.c.). • Możliwość obniżenia ceny zakupu udziałów na podstawie art. 388 § 1 k.c. (wyzysk). • Naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez dowolną ocenę dowodów.
Godne uwagi sformułowania
Błąd polega na błędnym postrzeganiu, a nie na nieumiejętności przewidywania i wnioskowania. • Niespełnienie oczekiwań strony umowy co do sposobu jej wykonania przez drugą stronę i związane z tym twierdzenie, że nie doszło do właściwego wykonania umowy, w żadnym razie nie stanowi podstawy do przyjęcia, że umowa została zawarta w warunkach błędu co do treści czynności prawnej. • Ugoda pozasądowa z dnia 26 sierpnia 2015 r. posiadała cechy umowy uznania roszczenia, ale też i zawierała cechy pewnych ustępstw, bowiem przesunięty został termin płatności pozostałej kwoty 150 000 zł na dzień 30 września 2015 r.
Skład orzekający
Lucyna Świderska-Pilis
przewodniczący-sprawozdawca
Ewa Jastrzębska
sędzia
Aneta Pieczyrak-Pisulińska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących pozorności, błędu, podstępu i wyzysku w kontekście umów sprzedaży udziałów oraz znaczenie ugód i uznania roszczenia w obrocie prawnym."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w tym zawarcia ugody po próbie uchylenia się od skutków umowy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest prawidłowe formułowanie oświadczeń woli i jakie mogą być konsekwencje prób uchylenia się od skutków umowy. Kluczową rolę odegrała ugoda, która rozwiązała stan niepewności prawnej.
“Czy ugoda może uratować umowę? Sąd Apelacyjny rozstrzyga spór o zapłatę za udziały.”
Dane finansowe
WPS: 150 000 PLN
zapłata ceny za udziały: 150 000 PLN
koszty postępowania apelacyjnego: 4050 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.