I ACA 1151/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła sporu między dwoma wspólnikami spółki cywilnej, braćmi S. K. i T. K., dotyczącego jej dalszego istnienia i składu osobowego. Po konflikcie między wspólnikami, pozwany T. K. złożył wypowiedzenie umowy spółki. Powód S. K., obawiając się konsekwencji rozwiązania spółki, w tym konieczności zapłaty wysokiego podatku VAT, podjął próbę wprowadzenia do spółki swojego syna, D. K., jako nowego wspólnika, powołując się na art. 865 § 3 k.c. (czynność nagła). Sąd Okręgowy oddalił powództwo o ustalenie wstąpienia nowego wspólnika, uznając, że powód nie miał interesu prawnego, ponieważ spółka już nie istniała w dacie rzekomego wstąpienia nowego wspólnika, a wypowiedzenie dokonane przez pozwanego było skuteczne. Sąd Apelacyjny, rozpatrując apelację, częściowo przyznał rację powodowi, korygując datę rozwiązania spółki – uznał, że skuteczne wypowiedzenie nastąpiło z końcem roku obrachunkowego po złożeniu oświadczenia z 29 września 2012 r., a nie we wrześniu 2012 r. Sąd Apelacyjny potwierdził również, że powód miał interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie. Jednakże, podobnie jak Sąd Okręgowy, Sąd Apelacyjny uznał, że przyjęcie nowego wspólnika nie było czynnością nagłą w rozumieniu art. 865 § 3 k.c., a jedynie czynnością przekraczającą zwykły zarząd, która wymagała zgody wszystkich wspólników. Ponieważ pozwany wyraził sprzeciw wobec tej czynności, powództwo o ustalenie wstąpienia nowego wspólnika zostało oddalone jako niezasadne. Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących spółek cywilnych, w szczególności art. 865 § 3 k.c. (czynność nagła) oraz art. 869 k.c. (wypowiedzenie umowy spółki), a także kwestia interesu prawnego w powództwie o ustalenie.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji dwuosobowej spółki cywilnej i może być mniej bezpośrednio stosowalne do spółek wieloosobowych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy przyjęcie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w sytuacji gdy jeden ze wspólników wypowiedział umowę, może być dokonane w trybie czynności nagłej na podstawie art. 865 § 3 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przyjęcie nowego wspólnika do spółki cywilnej nie jest czynnością nagłą w rozumieniu art. 865 § 3 k.c., lecz czynnością przekraczającą zwykły zarząd, która wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej.
Uzasadnienie
Przyjęcie nowego wspólnika dotyczy zmiany składu osobowego spółki i reprezentacji, a nie bieżącego prowadzenia spraw spółki w celu uniknięcia niepowetowanej straty. Taka czynność wymaga zgody wszystkich wspólników, a sprzeciw jednego z nich uniemożliwia jej skuteczne dokonanie, nawet jeśli powód próbował uzyskać zgodę.
Czy wspólnik spółki cywilnej ma interes prawny w dochodzeniu ustalenia wstąpienia nowego wspólnika, gdy spółka już nie istnieje?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, w pewnych okolicznościach wspólnik może mieć interes prawny w ustaleniu stosunku prawnego, nawet jeśli istnieje możliwość dochodzenia świadczenia, zwłaszcza gdy ustalenie ma znaczenie dla obecnych i przyszłych stosunków prawnych.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że powodowi przysługuje legitymacja procesowa czynna i interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie, ponieważ nie przysługuje mu inna prawnie przewidziana możliwość dochodzenia spornego roszczenia, a ustalenie wstąpienia nowego wspólnika miało znaczenie dla jego obecnej i potencjalnie przyszłej sytuacji prawnej.
Jaki jest termin i skutek wypowiedzenia umowy spółki cywilnej zawartej na czas nieoznaczony przez jednego ze wspólników dwuosobowej spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wypowiedzenie umowy spółki cywilnej zawartej na czas nieoznaczony następuje na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego, a w przypadku dwuosobowej spółki skutkuje jej rozwiązaniem z końcem roku obrachunkowego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny skorygował ustalenia Sądu Okręgowego, wskazując, że wypowiedzenie umowy spółki cywilnej przez pozwanego z dnia 12 czerwca 2012 r. nie było skuteczne, ponieważ nie spełniało wymogów art. 869 § 2 k.c. (brak ważnych powodów) i nie było złożone z zachowaniem terminu na koniec roku obrachunkowego. Skuteczne wypowiedzenie nastąpiło z dniem 29 września 2012 r., ze skutkiem na koniec roku obrachunkowego (koniec roku kalendarzowego).
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S. K. | osoba_fizyczna | powód |
| T. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
| D. K. (1) | osoba_fizyczna | wnioskodawca (potencjalny nowy wspólnik) |
Przepisy (12)
Główne
k.c. art. 865 § § 3
Kodeks cywilny
Przepis dotyczy czynności nagłych w ramach prowadzenia spraw spółki, a nie zmian osobowych czy reprezentacji, które wymagają zgody wszystkich wspólników lub uchwały.
k.c. art. 869 § § 1
Kodeks cywilny
Każdy wspólnik może wypowiedzieć swój udział w spółce cywilnej zawartej na czas nieoznaczony na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
Pomocnicze
k.c. art. 869 § § 2
Kodeks cywilny
Pozwala na wypowiedzenie udziału bez zachowania terminu, ale tylko z ważnych powodów.
k.c. art. 61
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli jest złożone z chwilą, gdy doszło do adresata w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią.
k.c. art. 60
Kodeks cywilny
Dotyczy wykładni oświadczenia woli.
k.c. art. 65
Kodeks cywilny
Dotyczy wykładni oświadczenia woli.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy swobodnej oceny dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 217 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy dopuszczania dowodów.
k.p.c. art. 227
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy przedmiotowych dowodów.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oddalenia apelacji.
u.p.t.u. art. 14 § ust. 5
Ustawa o podatku od towarów i usług
Obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów na dzień rozwiązania spółki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przyjęcie nowego wspólnika nie jest czynnością nagłą w rozumieniu art. 865 § 3 k.c. • Czynność przyjęcia nowego wspólnika wymaga zgody wszystkich wspólników. • Pozwany wyraził sprzeciw wobec przyjęcia nowego wspólnika. • Wypowiedzenie umowy spółki przez pozwanego było skuteczne z końcem roku obrachunkowego.
Odrzucone argumenty
Powód miał interes prawny w ustaleniu wstąpienia syna do spółki. • Wypowiedzenie umowy spółki przez pozwanego z 12 czerwca 2012 r. było nieskuteczne. • Przyjęcie D. K. do spółki było czynnością nagłą, która zapobiegła niepowetowanej szkodzie.
Godne uwagi sformułowania
Przyjęcie do spółki nowego wspólnika nie stanowi ze swej istoty czynności nagłej objętej dyspozycją art. 635 § 3 kc. • Zmiany po stronie podmiotu owej spółki w tym przyjęcie nowego wspólnika i zmiana w tej części umowy spółki dotyczy kwestii reprezentacji spółki ( art. 866 kc. ) nie zaś prowadzenia jej spraw ( art.865 §1 kc. ) • Skuteczne wypowiedzenie umowy przez pozwanego T. K. nastąpiło dopiero wskutek oświadczenia z dnia 29 września 2012r. doręczonego powodowi dnia 1 października 2012 roku na koniec roku obrachunkowego.
Skład orzekający
Hanna Rojewska
przewodniczący
Alicja Myszkowska
sędzia
Beata Grochulska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących spółek cywilnych, w szczególności art. 865 § 3 k.c. (czynność nagła) oraz art. 869 k.c. (wypowiedzenie umowy spółki), a także kwestia interesu prawnego w powództwie o ustalenie."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji dwuosobowej spółki cywilnej i może być mniej bezpośrednio stosowalne do spółek wieloosobowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa pokazuje, jak skomplikowane mogą być relacje rodzinne w biznesie i jak ważne jest precyzyjne stosowanie przepisów prawa spółek cywilnych, zwłaszcza w kontekście wypowiedzenia umowy i prób obejścia przepisów.
“Konflikt braci o spółkę: Czy można wprowadzić nowego wspólnika "na siłę"?”
Sektor
usługi
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.