I ACA 1145/09

Sygn. IX. GC. 202/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Kraków, 8 maja 2015r. Sąd Okręgowy w Krakowie Wydz. IX Gospodarczy w składzie: sędzia SO Dariusz Pawłyszcze protokólant st. sekr. sąd. Aleksander Powroźnik po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym w Krakowie 8 maja 2015r. sprawy z powództwa W. A. przeciwko (...) S.A. o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia z 30 sierpnia 2014r. o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zarządu oddala powództwo. UZASADNIENIE Powodowy akcjonariusz wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia z 30 sierpnia 2014 roku o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zarządu pozwanej spółki za 2013 rok, ponieważ zatwierdzony dokument został złożony przez osoby niebędące członkami zarządu, powołane do niego uchwałami rady nadzorczej, której członkowie zostali powołani nieważnymi uchwałami zgromadzeń z 20 grudnia 2008r. i z 11 czerwca 2012r. W odpowiedzi na pozew [k.54] pozwana spółka przyznając brak właściwie powołanego zarządu wniosła o zawieszenie postępowania. Pozwany podniósł także, iż ujawniony w KRS zarząd, chociaż niewłaściwie powołany, był zobowiązany do złożenia rocznego sprawozdania finansowego i zwołania zgromadzenia w celu jego zatwierdzenia. Sąd ustalił, co następuje: Obecnie ujawniony w KRS zarząd pozwanej spółki został powołany uchwałami rady nadzorczej powołanej uchwałami walnych zgromadzeń z 20 grudnia 2008r. ( E. B. ) i z 11 czerwca 2012r. (pozostali członkowie RN). Na żądanie powodowego wspólnika SO w Krakowie wyrokiem z 29 listopada 2012r. [k.36], prawomocnym od 14 listopada 2013r. [wyrok SA w Krakowie k.37], stwierdził nieważność uchwały z 20 grudnia 2008r. o powołaniu E. B. do RN ze względu na bezpodstawne niedopuszczenie powoda do głosowania. Także na żądanie powoda SO w Krakowie wyrokiem z 18 września 2013r., sygn. IX.GC.947/12, prawomocnym od 13 marca 2014r. [wyrok SA w Krakowie k.44], stwierdził nieważność uchwały z 11 czerwca 2012r. o powołaniu S. Ś. do RN także ze względu na bezpodstawne niedopuszczenie powoda do głosowania. Zarząd powołany uchwałami rady nadzorczej powołanej uchwałami zgromadzeń z 20 grudnia 2008r. i z 11 czerwca 2012r. sporządził sprawozdanie finansowe za 2013r., a zgromadzenie zwołane przez te zarząd na 30 sierpnia 2014r. uchwałą nr 7 [k.10v] zatwierdziło to sprawozdanie. Powyższy stan faktyczny był niesporny ( art. 229 i 230 K.p.c. ). S ąd zważył co następuje: Prawomocne stwierdzenie przez sąd nieważności uchwał o powołaniu członków rady nadzorczej nie oznacza, że wszystkie uchwały rady podjęte przed prawomocnym stwierdzeniem nieważności wyboru jej członków są uchwałami nieistniejącymi. Dopiero z chwilą uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność powołania do rady nadzorczej dana osoba nie może być nadal uważana za członka rady nadzorczej ( art. 427 § 1 i 4 K.s.h. ). Wyroki Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 29 grudnia 2009 roku (sygn. I ACa 1145/09) i z 3 marca 2010 roku (sygn. I ACa 86/10) zostały oparte na tezie, iż „ do czasu prawomocnego uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności wyboru rady nadzorczej (…) należało przyjmować istniejący stan rzeczy i nie negować skutków wynikających z uchwał podejmowanych przez znieważenie powołaną radę, w tym uchwał o powołaniu zarządu”. Zatem obowiązkiem zarządu powołanego przez zakwestionowaną przez po radę nadzorczą było złożenie sprawozdania finansowego za 2013 rok. Z nieznanych przyczyn powód zaskarżył uchwały o powołaniu dwóch członków rady nadzorczej i nie skarżył uchwał o odwołaniu poprzednich członków rady nadzorczej. Akceptacja tezy powoda, iż skutkiem nieważności wyboru członków rady nadzorczej jest nieważności uchwał rady nadzorczej, prowadziłoby do sytuacji, w której post factum okazywałoby się, że spółka przez długi czas nie miała zarządu. W oparciu o samą nieważność wyboru rady nadzorczej nie można uznać zarządu powołanego przez tę radę za zarząd nieistniejący. Zarząd istnieje i wobec nieważności wyboru rady nadzorczej jego obowiązkiem jest niezwłoczne zwołanie zgromadzenia w celu powołania rady nadzorczej. W ewentualnych sporach korporacyjnych po stwierdzeniu nieważności wyboru rady nadzorczej nieważności wyboru może być istotnym argumentem w niektórych kwestiach. Jednakże nie można przyjąć nieistnienia wszelkich uchwał rady powziętych przed prawomocnym stwierdzeniem nieważności wyboru rady. Powód nie podniósł innych zarzutów przeciwko uchwale o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego zarządu za 2013 rok i w spółce nie zostało sporządzone inne sprawozdanie za 2013 rok, zatem nie ma podstaw do uznania uchwały zatwierdzającej to sprawozdanie za nieważną. Sąd nie był związany zgodnym stanowiskiem stron, iż zarząd obecnie ujawniony w KRS nie jest zarządem spółki. W sprawach o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały stanowisko pozwanego nie może wiązać sądu, gdyż oznaczałoby to obejście przepisów K.s.h. normujących ustrój spółki. Sąd może stwierdzić nieważność lub uchylić uchwałę tylko po wykazaniu przez powoda podstaw do takiego orzeczenia niezależnie od stanowiska pozwanej spółki reprezentowanej przez zarząd.