I ACa 1027/14

Sygn. akt I ACa 1027/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 1 kwietnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Ewa Jastrzębska Sędziowie : SA Joanna Kurpierz (spr.) SA Joanna Naczyńska Protokolant : Anna Wieczorek po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2015 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółki komandytowej w Ż. przeciwko R. K. i (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w C. o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Częstochowie z dnia 26 czerwca 2014 r., sygn. akt I C 41/14 1) oddala apelację; 2) zasądza od powódki na rzecz pozwanego R. K. 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Sygn. akt I ACa 1027/14 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy: 1. uchylił nakaz zapłaty z dnia 30 września 2013 r. wydany przez Sąd Okręgowy w Częstochowie w sprawie I Nc 102/13 i oddalił powództwo w całości; 2. zasądził od powoda (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa w Ż. na rzecz pozwanych (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w C. i R. K. kwotę 3.634,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: Prezesem (...) sp. z o.o. w C. był R. K. . Sposób reprezentacji pozwanej spółki wyglądał w ten sposób, że do składania podpisów oraz rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia o wartości do 100.000,00 zł uprawnieni byli prezes zarządu samodzielnie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku zobowiązań przekraczających tą kwotę do składania podpisów oraz oświadczeń uprawnieni byli prezes zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwóch członków zarządu działających łącznie. Przy czym w obu przypadkach koniecznym było dodatkowo wyrażenie zgody na dokonanie czynności przez zgromadzenie wspólników w formie uchwały. Powód (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) spółka komandytowa w Ż. oraz pozwana spółka (...) sp. z o.o. w C. pozostawały ze sobą we wzajemnych stosunkach gospodarczych. W dniu 26 marca 2013 r. podpisały umowę handlową w zakresie sprzedaży towarów z odroczonym terminem płatności. Na zabezpieczenie swoich zobowiązań pozwana spółka wystawiła i wręczyła powodowej spółce weksel in blanco. Na wekslu jako wystawca podpisał się R. K. , który był prezesem zarządu pozwanej spółki, jednocześnie R. K. podpisał się na nim jako poręczyciel wekslowy. Pozwana spółka w dniu 2 czerwca 2013 r. złożyła oświadczenie, w którym uznała zobowiązanie z tytułu kupna towarów od powodowej spółki na łączną kwotę 137.114,80 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w płatności, w związku z którymi to umowami sprzedaży powodowa spółka wystawiła faktury szczegółowo wymienione w oświadczeniu. W związku z zadłużeniem pozwanej spółki powód w dniu 6 sierpnia 2013 r. wypełnił weksel in blanco na kwotę 130.102,40 zł wysyłając do pozwanych wezwanie do zapłaty kwoty 130.102,40 zł i wykupu weksla. Powyższy stan faktyczny został ustalony na podstawie dokumentów załączonych do akt sprawy, których wiarygodności żadna ze stron nie kwestionowała. Sąd Okręgowy podkreślił, że w przedmiotowej sprawie powód domagał się zapłaty od pozwanych kwoty 130.102,40 zł na podstawie weksla in blanco wystawionego przez pozwaną spółkę i poręczonego przez R. K. , a wypełnionego przez powoda w dniu 6 sierpnia 2013 r. W związku z tym dla rozstrzygnięcia zasadności wniesionego powództwa miało znaczenie ustalenie istnienia zobowiązania wekslowego po stronie pozwanych. Zobowiązanie wekslowe jest bowiem zobowiązaniem abstrakcyjnym, którego istnienie jest niezależne od istnienia innych stosunków prawnych. Jakkolwiek wystawienie weksla z reguły znajduje podstawę prawną w stosunkach kauzalnych zachodzących między stronami, zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny. Causa tego zobowiązania nie jest wyrażona w wekslu i nie ma wpływu na ważność i realizację wierzytelności wekslowej. Zobowiązanie wekslowe nabiera samodzielnego charakteru, jest inkorporowane w dokumencie, jakim jest weksel. Z przepisów ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe (Dz. U. Nr 37, poz. 282), będącej ustawą szczególną wobec kodeksu cywilnego , wynika, że do specyficznych cech zobowiązania wekslowego należy formalna i materialna surowość. Formalna surowość przejawia się przede wszystkim w tym, że koniecznym warunkiem powstania zobowiązania wekslowego jest wystawienie weksla, a więc dokumentu, który musi spełniać określone wymagania formalne, wymienione dla weksli trasowanych w art. 1 i 2 Prawa wekslowego . Dla ważności weksla wymagany jest między innymi podpis wystawcy weksla (art. 1 pkt 8 pr wekslowego), przy czym możliwym jest podpisanie weksla przez przedstawiciela wystawcy weksla. W przedmiotowej sprawie wystawcą weksla była spółka (...) sp. z o.o. w C. , podpis pod wekslem w jej imieniu złożył prezes spółki R. K. . Dla rozstrzygnięcia sprawy koniecznym było ustalenie, czy R. K. , jako prezes zarządu spółki, był uprawniony do wystawienia weksla w imieniu spółki. Zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy, zaś zgodnie z art. 35 k.c. ustrój osoby prawnej, w tym zasady i zakres umocowania jej organów określają przepisy ustaw oraz statutu. Zgodnie z załączonym do akt sprawy odpisem KRS pozwanej spółki do reprezentowania spółki w przypadku zobowiązań przekraczających kwotę 100.000,00 zł uprawnieni są prezes zarządu działając łącznie z prokurentem lub dwóch członków zarządu działających łącznie. Przy czym w obu przypadkach koniecznym jest wyrażenie zgody na dokonanie czynności przez zgromadzenie wspólników w formie uchwały. W przypadku zobowiązań nie przekraczających tej kwoty do reprezentacji spółki był upoważniony prezes zarządu samodzielnie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Z uwagi na wypełnienie weksla przez powoda na kwotę przekraczającą 100.000,00 zł dla jego ważności był konieczny oprócz podpisu prezesa zarządu, podpis prokurenta oraz uchwała zgromadzenia wspólników. Tymczasem na wekslu znajduje się tylko jeden podpis wystawcy, nie istnieje również uchwała na zaciągnięcie tego zobowiązania. W związku z powyższym Sąd Okręgowy uznał, iż weksel został wystawiony przy przekroczeniu zasad reprezentacji. Ustawodawca - normując w art. 39 k.c. sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego - ustalenie jej pozostawił sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, podobieństwo zaś instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2013 r., sygn. akt II CSK 482/12, Lex nr 1347838). Zgodnie z art. 103 § 1 k.c. , umowa zawarta z osobą podającą się za pełnomocnika, która nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, jest czynnością niezupełną (negotium claudicans), dotkniętą tzw. bezskutecznością zawieszoną. Niemniej jednak w przedmiotowej sprawie pozwana spółka w imieniu której został wystawiony weksel odmówiła jego zapłaty, w związku z powyższym należy uznać, że w przedmiotowej sprawie nie doszło do sanowania tej czynności prawnej, a tym samym należy uznać wystawiony weksel za nieważny. W ocenie Sądu I Instancji nie można zgodzić się z powodem, iż ze względu na fakt, że na zobowiązanie wekslowe składają się jednostkowe zobowiązania, z których żadne nie przekracza kwoty 100.000,00 zł akceptacja przedmiotowych zobowiązań nie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Należy bowiem jeszcze raz podkreślić, iż zobowiązanie wekslowe jest zobowiązaniem abstrakcyjnym i niejako odrywa się od swojej causy. W związku z powyższym zasady reprezentacji pozwanej spółki należy odnosić nie do zobowiązań będących podstawą wystawienia weksla, ale bezpośrednio do zobowiązania wekslowego, a które to przekracza kwotę 100.000,00 zł. Nie ma również racji powód wskazując, że odpowiedzialność pozwanej spółki w takim przypadku może się ograniczać do kwoty 100.000,00 zł, czyli do kwoty na jaką mógł zaciągnąć zobowiązanie R. K. , działając samodzielnie, jako organ pozwanej spółki. Art. 58 § 3 k.c. nie ma bowiem zastosowania, nawet w drodze analogii, przy przekroczeniu zakresu udzielonego pełnomocnictwa. Przepis art. 58 § 3 k.c. dotyczy sytuacji, w której sprzeczna z ustawą lub zasadami współżycia jest tylko część czynności prawnej i rozstrzyga w jaki sposób wpływa to na ważność jej pozostałych części, natomiast zgodnie z art. 103 § 1 k.c. , niepotwierdzenie przez mocodawcę umowy zawartej w jego imieniu przez pełnomocnika działającego bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, powoduje, że w obu przypadkach cała umowa jest nieważna. (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2001 r., sygn. akt III CZP 55/01, OSNC 2002/7-8/87 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 1997 r., sygn. akt III CKN 58/98, Lex nr 232811). Powyższe okoliczności uzasadniają uchylenie nakazu zapłaty z dnia 30 września 2013 r. wydany przez Sąd Okręgowy w Częstochowie w sprawie I Nc 102/13 i oddalenie powództwa w całości w stosunku do pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w C. . Sąd Okręgowy odnosząc się do pozwanego R. K. podkreślił, że potencjalna jego odpowiedzialność za zapłatę weksla mogła się opierać na podstawie poręczenia wekslowego lub też na podstawie art. 8 pr. wekslowego. Sąd w pierwszej kolejności odrzucił podstawę odpowiedzialności pozwanego jako poręczyciela wekslowego. Z uwagi na to, że weksel, za który pozwany poręczał okazał się nieważny ze względów formalnych, zgodnie z art. 32 pr. wekslowego, jako poręczyciel wekslowy, nie odpowiada za jego zapłatę. Nie można również przyjąć, aby R. K. odpowiadał za zapłatę weksla na podstawie art. 8 pr. wekslowego. Jak wynika bowiem z treści tego artykułu, "kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo, a jeżeli zapłacił, ma takie same prawa, jakie by miała osoba, której jest rzekomo przedstawicielem. Zasady te stosuje się również do przedstawiciela, który przekroczył granice swego umocowania". Przepis ten stanowi swoistą karę dla tego, kto nie mając należytego upoważnienia, podpisał weksle w imieniu osoby trzeciej, pozbawiając przez to wierzyciela odpowiedzialności do tej osoby. Jednakże, utrwalonym w doktrynie i judykaturze jest pogląd, że rzekomy przedstawiciel - tj. ten, kto złożył podpis na wekslu w cudzym imieniu lub jako organ osoby prawnej, nie mając do tego umocowania - nie odpowiada wekslowo, jeśli jego kontrahent wiedział o braku umocowania (tak wyrok SN z dnia 4 grudnia 1998 r., III CKN 60/98). W przedmiotowej sprawie powód wypełniając weksel in blanco na kwotę przekraczającą 100.000,00 zł wiedział, że zasady reprezentacji pozwanej spółki wymagają dla zaciągania zobowiązań powyżej 100.000,00 zł działania łączne prezesa zarządu oraz prokurenta oraz wcześniejszej uchwały zgromadzenia wspólników na zaciągnięcie takiego zobowiązania. Sposób reprezentacji pozwanej spółki był przedmiotem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, jednocześnie wpis ten podlegał ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 13 ust. z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. Dz. U. 2013, poz. 1203 z późn. zm. – dalej jako ust. o KRS). Zgodnie zaś z art. 15 ust. 1 ust. o KRS od momentu ogłoszenia wpisu w Monitorze Sadowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością dokonanego wpisu. Istnieje więc domniemanie, że powód wypełniając weksel in blanco na kwotę przewyższającą 100.000,00 zł, wystawiony przez pozwaną spółkę w imieniu której działał jedynie prezes zarządu, wiedział, że w ten sposób dojdzie do naruszenia zasad reprezentacji pozwanej spółki. W związku z powyższym również wobec pozwanego R. K. należało uchylić nakaz zapłaty z dnia 30 września 2013 r. wydany przez Sąd Okręgowy w Częstochowie w sprawie I Nc 102/13 i oddalić powództwo w całości. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. oraz §2 ust. 1 i 2, §4, §6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. z 2002r., nr 163, poz. 1348 ze zm.). Opisany wyżej wyrok zaskarżyła powódka w części dotyczącej R. K. . Sądowi Okręgowemu zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, tj: a) art. 32 Prawa wekslowego w zw. z art. 101 Prawa wekslowego poprzez ich niezastosowanie w stanie faktycznym sprawy i uznanie, że poręczyciel wekslowy nie ponosi odpowiedzialności za zapłatę weksla z uwagi na fakt weksel dotknięty jest wadą formalną skutkującą nieważnością weksla co w konsekwencji doprowadziło do oddalenia powództwa w stosunku do pozwanego R. K. , b) art. 7 Prawa wekslowego poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji przyjęcie, iż poręcznie wekslowe jest zobowiązaniem samoistnym co skutkowało oddalenie powództwa w stosunku do pozwanego R. K. jako poręczyciela wekslowego. Wskazując na powyższe zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez utrzymanie w mocy nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym wydanego w dniu 30 września 2013 r. przez Sąd Okręgowy w Częstochowie Wydział I Cywilny w sprawie o sygn. I Nc 102/13 w stosunku do pozwanego R. K. oraz zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie wnoszę o uchylenie zaskarżonego wyroku w części dotyczącej R. K. oraz przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Częstochowie do ponownego rozpoznania, z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach procesu, w tym kosztach postępowania przed Sądem Apelacyjnym – na podstawie art. 384 § 4 k.p.c. Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył co następuje: Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. W pierwszej kolejności podkreślić należy, że stan faktyczny ustalony został przez Sąd Okręgowy w oparciu o niekwestionowane przez strony dokumenty i w odniesieniu do tych ustaleń brak jest w apelacji jakichkolwiek zarzutów. Ustalenia faktyczne Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne. Zwrócić też trzeba uwagę na to, że apelacja skierowana jest wyłącznie przeciwko rozstrzygnięciu dotyczącym pozwanego R. K. , a powódka podnosi w niej zarzuty związane z odpowiedzialnością tego pozwanego jako poręczyciela wekslowego, wskazując na naruszenie art.32 (w zw. z art.101 ) oraz 7 prawa wekslowego przez ich niezastosowanie. Sąd I Instancji wykluczył taką odpowiedzialność pozwanego, zwięźle podnosząc, że weksel za który poręczał R. K. okazał się nieważny ze względów formalnych, a zgodnie z art. 32 prawa wekslowego poręczyciel wekslowy nie odpowiada wówczas za jego zapłatę. Oceniając zarzuty powódki wypada przypomnieć, że poręczenie wekslowe udzielane jest zawsze za określonego dłużnika wekslowego ( art. 31 ust. 3 prawa wekslowego ). Taka indywidualizacja tego dłużnika jako „dłużnika głównego” ma przede wszystkim na celu określenie zasadniczych przesłanek powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego, zgodnie bowiem z art. 32 ust. prawa wekslowego , poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo jak dłużnik wekslowy, za którego poręczył. Do powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego niezbędne jest także istnienie na wekslu podpisu osoby, za którą udzielono poręczenia ( art. 32 ust. 2 prawa wekslowego ). Poręczenie wekslowe jest jednak nieważne, jeżeli nieważne jest zobowiązanie dłużnika wekslowego w wyniku wady formalnej weksla ( art. 32 ust. 2 prawa wekslowego ). Dla oceny ważności zobowiązania poręczyciela wekslowego konieczna jest zatem ocena ważności poręczanego zobowiązania w płaszczyźnie przesłanki wady formalnej tego zobowiązania. W doktrynie podkreśla się, że pojęciem „wady formalnej” w rozumieniu art. 32 zdanie drugie prawa wekslowego objęte są wypadki wyjątkowe, np. zobowiązanie wystawcy było nieważne, ponieważ podpisał się tylko imieniem lub jego podpis z innej przyczyny był nieważny, nie została zachowana forma nieodzowna dla powstania zobowiązania wekslowego, dokument nie ma cech weksla własnego ( art. 101 w związku z art. 102 prawa wekslowego ) lub weksla trasowanego ( art. 1 w związku z art. 2 prawa wekslowego ), albo poręczono za trasata, ale na wekslu nie ma podpisu wskazującego na przyjęcie przez niego weksla ( art. 25 ust. 1 prawa wekslowego ) lub poręczono za trasata, który „podpisał” przyjęcie weksla jedynie inicjałami imienia i nazwiska. W judykaturze wskazuje się, że wszystkie inne niż wada formalna wadliwości - w szczególności brak zdolności prawnej lub zdolności do czynności prawnych - powodujące, iż zobowiązanie, za które udzielono poręczenia, nie powstało, nie pozbawiają, zgodnie z zasadą samodzielności zobowiązań wekslowych ( art. 7 prawa wekslowego ), ważności oświadczenia poręczyciela. Nie stanowi zatem wady formalnej na przykład sfałszowanie podpisu osoby, co słusznie podnosi skarżąca, powołując się na stosowne orzecznictwo. W literaturze oraz orzecznictwie wskazuje się jednak na zależność prawną zobowiązania poręczyciela wekslowego i zobowiązania wskazanego dłużnika wekslowego, określaną jako tzw. akcesoryjność formalną (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2009 r., V CSK 129/09, niepubl.). W sensie materialnoprawnym zobowiązanie poręczyciela wekslowego pozostaje więc niezależnym jurydycznie zobowiązaniem wobec posiadacza weksla ( art. 7 prawa wekslowego ), jednak warunkiem jest, że zobowiązanie to zostało prawidłowo wyrażone na dokumencie wekslowym w sensie formalnym. Z tego też względu akcesoryjność poręczenia wekslowego określana jest jako akcesoryjność formalna. Jeżeli więc zobowiązanie osoby, za którą poręczył jest formalnie ważne, poręczyciel odpowiada samodzielnie, tj. niezależnie od zobowiązania poręczonego (SN 12.12.2008 II CSK 360/08 LEX 584726). Może on jednak odpowiadać samodzielnie, o ile jego zobowiązanie posiada wymaganą przez prawo wekslowe „podstawę" w postaci formalnie niewadliwego oświadczenia (podpisu) awalata. Tymczasem w sprawie niniejszej awalat jest osobą prawną, która działa przez swoje organy ( art. 35 k.c. ), a – co zresztą w sprawie jest niesporne – do jej reprezentowania w przypadku zobowiązań przekraczających sumę 100000 zł uprawnieni są prezes zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwóch członków zarządu działających łącznie (odpis KRS), co oznacza, że awalat - wystawca weksla w sensie formalnym nie złożył niewadliwego podpisu, a jego zobowiązanie wekslowe okazało się z tej przyczyny nieważne. Podpis samego R. K. jako prezesa zarządu spółki nie jest tożsamy ze złożeniem podpisu za wystawcę weksla, skoro nie zostały spełnione wymogi reprezentacji osoby prawnej. W konsekwencji należy przyjąć, że podpis dłużnika głównego będącego osobą prawną w znaczeniu formalnym nie istnieje. Zobowiązanie wystawcy w istocie nie powstało, a tego skarżąca nawet nie neguje. Trzeba też wskazać za A.Szpunarem, że „poręczeniem (avalem) można zabezpieczyć zapłatę długu wekslowego konkretnego dłużnika (avalata), nie zaś generalnie zapłatę weksla jako takiego" (A.Szpunar, M. Kaliński Komentarz do prawa wekslowego i czekowego, Warszawa 2003 str.147). R. K. nie odpowiada zatem jako poręczyciel, skoro z powodu wady formalnej brak jest zobowiązania dłużnika „głównego”. Sąd Apelacyjny w pełni podziela wywody Sądu Okręgowego dotyczące wymogów dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej, zbędne jest zatem ich powtarzanie. Podziela też stanowisko tego Sądu dotyczące braku odpowiedzialności R. K. na podstawie art. 8 prawa wekslowego , w tym przywołane w motywach zaskarżonego wyroku orzecznictwo, a ich powielanie nie jest potrzebne, ponieważ apelująca nie formułuje w tym kierunku żadnych zarzutów. W świetle powyższego, skoro zarzuty apelacji nie znajdują uzasadnienia, apelacja podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego uzasadniają przepisy art. 108 § 1 k.p.c. , art. 98 k.p.c , stosowane po myśli art. 391 § 1 k.p.c. oraz z uwagi na wartość przedmiotu zaskarżenia - § 6 pkt 6 i § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu ( Dz.U.163 poz.1348 z późn.zm.).