I A Ca 624/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód W. D. złożył pozew o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki (...) w B. z dnia 5 lipca 2012 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, argumentując, że uchwała została podjęta z naruszeniem dobrych obyczajów i w celu pokrzywdzenia go. Sąd Okręgowy w Białymstoku uwzględnił powództwo, uznając, że powód został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu, mimo że zostało ono zwołane zgodnie z prawem. Sąd Okręgowy podkreślił, że spółka miała utrwaloną zasadę zwoływania zgromadzeń listami poleconymi, a zmiana trybu na ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym była próbą pozbawienia powoda udziału w zgromadzeniu. Sąd Apelacyjny w Białymstoku zmienił zaskarżony wyrok, oddalając powództwo. Sąd Apelacyjny uznał, że zwołanie zgromadzenia w trybie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym było zgodne z prawem i nie naruszało dobrych obyczajów, nawet jeśli wcześniej stosowano inny tryb. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było stwierdzenie, że powód uchybił miesięcznemu terminowi do zaskarżenia uchwały, zgodnie z art. 424 § 1 ksh. Sąd Apelacyjny podkreślił, że powód nie obalił domniemania znajomości wpisu do KRS, a jego twierdzenie o nieświadomości uchwały było niewystarczające do obalenia tego domniemania w kontekście przepisów ustawy o KRS. W związku z tym, mimo że podwyższenie kapitału mogło nastąpić z pokrzywdzeniem powoda, sąd nie mógł wziąć tej okoliczności pod uwagę z powodu upływu terminu do zaskarżenia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy, obalania domniemania znajomości wpisów do KRS oraz terminów do zaskarżania uchwał w spółkach handlowych.
Dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z konfliktem między akcjonariuszami i sposobem zwołania zgromadzenia.
Zagadnienia prawne (3)
Czy sposób zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zamiast tradycyjnego zawiadomienia listem poleconym, może być uznany za sprzeczny z dobrymi obyczajami i prowadzić do bezzasadnego niedopuszczenia akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wybór trybu zwołania zgromadzenia przewidzianego w art. 402 § 1 ksh (ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) nie może być traktowany jako sprzeczny z zasadą uczciwości czy lojalności, nawet jeśli wcześniej stosowano inny tryb (listem poleconym).
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że wybór ustawowo przewidzianego sposobu zwołania zgromadzenia (ogłoszenie w Monitorze) nie jest sprzeczny z dobrymi obyczajami, nawet jeśli spółka wcześniej stosowała inne metody. Podkreślono, że akcjonariusze powinni posiadać podstawową wiedzę o działalności organów spółki i sposobach zwoływania walnych zgromadzeń.
Czy powód obalił domniemanie znajomości wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powód nie obalił domniemania znajomości wpisu do KRS.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny stwierdził, że powód nie wykazał okoliczności świadczących o niemożności zapoznania się z treścią wpisu w ustawowym terminie, a jedynie dowiódł, że faktycznie dowiedział się o uchwale w późniejszym terminie. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o KRS, domniemanie znajomości wpisu może być obalone jedynie przez wykazanie niemożności dowiedzenia się o nim w określonym czasie, a nie przez samo udowodnienie późniejszego dowiedzenia się.
Czy powód wniósł powództwo o uchylenie uchwały w ustawowym terminie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powód wniósł powództwo z przekroczeniem miesięcznego terminu.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny ustalił, że powód dowiedział się o uchwale najpóźniej 20 listopada 2012 r. (doręczenie odpowiedzi na wniosek), a pozew złożył 20 grudnia 2012 r. (data nadania). Jednakże, biorąc pod uwagę ogłoszenie o wpisie do KRS z 23 października 2012 r. i przepis art. 15 ust. 2 ustawy o KRS, powód mógł zaskarżyć wpis najpóźniej do 15 października 2012 r. (16 dni od ogłoszenia). W związku z tym, powództwo wniesione 20 grudnia 2012 r. było wniesione po terminie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| W. D. | osoba_fizyczna | powód |
| (...) w B. | spółka | pozwany |
Przepisy (16)
Główne
k.s.h. art. 422 § § 2 pkt 3
Kodeks spółek handlowych
Legitymacja procesowa czynna akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w walnym zgromadzeniu. Sąd Apelacyjny uznał, że powód nie był niedopuszczony, a jedynie nie wziął udziału w zgromadzeniu.
k.s.h. art. 424 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (miesięczny).
Pomocnicze
k.s.h. art. 422 § § 1 i 2 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
Podstawa prawna powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia. Sąd I instancji pierwotnie wskazał tę podstawę, ale sprostowano ją na pkt 3.
k.s.h. art. 402 § § 1 i 2
Kodeks spółek handlowych
Sposób zwołania walnego zgromadzenia poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
k.s.h. art. 402 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Zawiadomienie akcjonariuszy listami poleconymi jako utrwalona zasada w spółce.
k.s.h. art. 399 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Zwołanie walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących ponad połowę kapitału zakładowego.
k.s.h. art. 430 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Podstawa prawna podwyższenia kapitału zakładowego.
k.s.h. art. 431 § § 1 i 2 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji.
k.s.h. art. 432 § §1
Kodeks spółek handlowych
Podwyższenie kapitału zakładowego.
u.k.r.s. art. 15 § ust. 1 zd. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemanie znajomości wpisów ogłoszonych w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
u.k.r.s. art. 15 § ust. 1 zd. 2
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Możliwość obalenia domniemania znajomości wpisu w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastu dni od dnia ogłoszenia, jeśli osoba udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu.
k.p.c. art. 386 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do zmiany zaskarżonego wyroku.
k.s.h. art. 3
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek współdziałania akcjonariuszy.
k.s.h. art. 301
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek współdziałania akcjonariuszy.
k.s.h. art. 385 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Prawo wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Uchybienie przez powoda miesięcznemu terminowi do zaskarżenia uchwały. • Nieobalenie przez powoda domniemania znajomości wpisu do KRS. • Zwołanie walnego zgromadzenia w trybie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym było zgodne z prawem i nie naruszało dobrych obyczajów.
Odrzucone argumenty
Uchwała podjęta z naruszeniem dobrych obyczajów. • Uchwała podjęta w celu pokrzywdzenia powoda. • Bezzasadne niedopuszczenie powoda do udziału w zgromadzeniu. • Naruszenie zasady lojalności korporacyjnej przez akcjonariuszy zwołujących zgromadzenie.
Godne uwagi sformułowania
nie można traktować wyboru jednego ze sposobów zwołanie zgromadzenia przewidzianego w art. 402 ksh jako sprzecznego z zasadą uczciwości czy lojalności • powód nie obalił domniemania płynącego z art. 15 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym o znajomości przez powoda dokonanego przez spółkę wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego przez spółkę • powód dokony wpis do KRS mógł zaskarżyć najpóźniej do 15.X.2012 r. Natomiast z powództwem powód wystąpił 20 grudnia 2012 r. z przekroczeniem miesięcznego terminu wskazanego w art. 424 ksh
Skład orzekający
Janusz Leszek Dubij
przewodniczący-sprawozdawca
Bogusław Dobrowolski
sędzia
Elżbieta Siergiej
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących zwoływania walnych zgromadzeń akcjonariuszy, obalania domniemania znajomości wpisów do KRS oraz terminów do zaskarżania uchwał w spółkach handlowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z konfliktem między akcjonariuszami i sposobem zwołania zgromadzenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy konfliktu między akcjonariuszami i interpretacji przepisów dotyczących zwoływania zgromadzeń oraz terminów do zaskarżania uchwał, co jest istotne dla praktyków prawa spółek.
“Uchwała spółki uchylona, ale powód przegrywa sprawę przez przekroczenie terminu!”
Dane finansowe
zwrot kosztów procesu: 377 PLN
zwrot kosztów procesu za instancję odwoławczą: 2270 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.