I A Ca 516/17

Sąd Apelacyjny w BiałymstokuBiałystok2017-11-24
SAOSCywilnezobowiązaniaWysokaapelacyjny
umowa o dziełoumowa licencyjnakody programistyczneprzedawnieniezawezwanie do próby ugodowejcesja wierzytelnościwykonanie umowywartość przedmiotu sporukoszty postępowania

Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki w sprawie o zapłatę za niewykonane kody programistyczne i licencję, uznając roszczenie za przedawnione i nieudowodnione.

Powódka dochodziła zapłaty za nabyte wierzytelności z tytułu umowy o wykonanie kodów programistycznych i licencji na platformę. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając umowę za niewykonaną i roszczenie za przedawnione. Sąd Apelacyjny, mimo że uznał, iż wniosek o zawezwanie do próby ugodowej przerwał bieg przedawnienia, podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji co do braku podstaw do zapłaty, wskazując na niewykonanie umowy o dzieło i brak podstawy prawnej do zapłaty za licencję.

Powódka (...) Spółka z o.o. w S. nabyła w drodze cesji wierzytelności od poprzedniczki prawnej, która zawarła z pozwaną umowę na wykonanie kodów programistycznych oraz umowę licencyjną na platformę. Powódka dochodziła zapłaty kwoty 598.520,11 zł wraz z odsetkami. Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo, uznając umowę za niewykonaną i roszczenie za przedawnione, wskazując, że wniosek o zawezwanie do próby ugodowej nie przerwał biegu przedawnienia. Sąd Apelacyjny w Białymstoku, rozpoznając apelację powódki, uznał, że wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z 5 maja 2014 r. przerwał bieg przedawnienia. Niemniej jednak, podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji co do braku zasadności roszczenia. Sąd Apelacyjny stwierdził, że choć umowy o dzieło i licencyjna nie tworzyły jednego stosunku obligacyjnego, to jednak wykonanie umowy o dzieło (kodów programistycznych) było warunkiem realizacji celu umowy licencyjnej. Ponieważ poprzedniczka prawna powódki nie wykonała umowy o dzieło, odpadła podstawa prawna do zapłaty wynagrodzenia za licencję. Sąd Apelacyjny uznał również, że powódka nie wykazała, aby niewykonanie umowy było spowodowane okolicznościami, za które nie ponosi odpowiedzialności (np. brak dostarczenia serwerów przez pozwaną), a także nie wniosła o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego w tym zakresie. W konsekwencji, apelacja powódki została oddalona, a koszty postępowania odwoławczego zasądzono od powódki na rzecz pozwanej.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (4)

Odpowiedź sądu

Tak, wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, spełniający wymogi pisma procesowego i dostatecznie konkretyzujący żądanie, przerywa bieg terminu przedawnienia.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny uznał, że wniosek o zawezwanie do próby ugodowej z 5 maja 2014 r. spełniał wymogi formalne i merytoryczne, a zatem przerwał bieg przedawnienia, wbrew ocenie Sądu Okręgowego.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

pozwana

Strony

NazwaTypRola
(...) Spółki z o.o. w S.spółkapowódka
(...) K. A. (1)innepozwana
D. D. w S.innepozwana

Przepisy (13)

Główne

k.c. art. 118

Kodeks cywilny

Trzyletni termin przedawnienia dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą.

k.c. art. 123 § § 1 pkt 1

Kodeks cywilny

Czynności podjęte przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania prawa służące dochodzeniu roszczenia przerywają bieg przedawnienia.

k.c. art. 124 § § 1

Kodeks cywilny

Skutek przerwania biegu przedawnienia.

k.c. art. 471 § § 1

Kodeks cywilny

Obowiązek odszkodowawczy dłużnika w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.

Pomocnicze

k.c. art. 65 § § 2

Kodeks cywilny

Dotyczy wykładni oświadczeń woli, stosowanej do oceny umów mieszanych.

k.c. art. 639

Kodeks cywilny

Dotyczy sytuacji, gdy zamawiający nie dostarczył potrzebnych materiałów lub narzędzi.

k.c. art. 410 § § 2

Kodeks cywilny

Nienależne świadczenie.

k.p.c. art. 233 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Zasady oceny dowodów przez sąd.

k.p.c. art. 185

Kodeks postępowania cywilnego

Zawezwanie do próby ugodowej.

k.p.c. art. 278 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dowód z opinii biegłego.

k.p.c. art. 385

Kodeks postępowania cywilnego

Oddalenie apelacji.

k.p.c. art. 108 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.

Dz.U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm. art. § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych

Podstawa do zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Niewykonanie umowy o dzieło (kodów programistycznych) skutkuje brakiem podstawy prawnej do zapłaty za licencję. Powódka nie udowodniła, że niewykonanie umowy nastąpiło z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności. Roszczenie powódki nie mogło być dochodzone z uwagi na brak wykonania umowy przez poprzednika prawnego powódki.

Odrzucone argumenty

Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej nie przerwał biegu przedawnienia. Umowy o dzieło i licencyjna tworzyły jeden stosunek obligacyjny, a pozwana była zobowiązana do zapłaty za licencję niezależnie od wykonania umowy o dzieło.

Godne uwagi sformułowania

nie mogło dojść do przedawnienia dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia nie było istotne, czy (...) złożono go wyłącznie po to, aby przerwać bieg terminu przedawnienia nie mogły być dochodzone nie wiązał pozwanej i poprzedniczki prawnej powódki jeden stosunek obligacyjny zespół powiązanych ze sobą, lecz odrębnych stosunków zobowiązaniowych, które doktryna określa mianem „kompleksu umów” odpadła podstawa prawna, która obligowała do zapłaty za licencję na powódce spoczywa ciężar wykazania faktu przeciwnego nie sposób natomiast bez wykorzystania jego wiadomości specjalnych (...) przyjąć (...) że wykonanie wskazanych w umowie modułów było możliwe tylko na serwerach zamawiającego

Skład orzekający

Magdalena Natalia Pankowiec

przewodniczący-sprawozdawca

Krzysztof Chojnowski

sędzia

Andrzej Kordowski

sędzia

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów o przedawnieniu w kontekście zawezwania do próby ugodowej, zasady wykładni umów mieszanych i kompleksu umów, odpowiedzialność stron w umowach IT."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z umowami IT i specyfiką przerwanych prac.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy złożonych umów IT, przedawnienia i interpretacji sądowej, co jest interesujące dla prawników specjalizujących się w prawie nowych technologii i sporach cywilnych.

Czy wniosek o ugodę ratuje przed przedawnieniem? Sąd Apelacyjny wyjaśnia kluczowe zasady.

Dane finansowe

WPS: 598 520,11 PLN

zwrot kosztów instancji odwoławczej: 8100 PLN

Sektor

IT/technologie

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Sygn. akt I A Ca 516/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 24 listopada 2017 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący : SSA Magdalena Natalia Pankowiec (spr.) Sędziowie : SA Krzysztof Chojnowski SO del. Andrzej Kordowski Protokolant : Iwona Zakrzewska po rozpoznaniu w dniu 24 listopada 2017 r. w Białymstoku na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki z o.o. w S. przeciwko (...) K. A. (1) , D. D. w S. o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 1 grudnia 2016 r. sygn. akt VII GC 203/16 I. oddala apelację; II. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 8.100 zł tytułem zwrotu kosztów instancji odwoławczej. (...) Sygn. akt I ACa 516/17 UZASADNIENIE Powódka (...) sp. z o. o. w S. wniosła o zasądzenie od pozwanej (...) K. A. (1) , D. D. w S. : 598.520,11 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania. Podniosła, że dochodzoną wierzytelność nabyła w drodze cesji z 16 czerwca 2014 r. od (...) sp. z o.o. Ta ostatnia zawarła z pozwaną umowę na wykonanie kodów programistycznych. Zrealizowała swoje świadczenie i z tego tytułu wystawiła faktury VAT z 11 maja 2012 r. z 18 maja 2012 r. na kwoty odpowiednio 309.960 zł oraz 132.840 zł. Pozwana opłaciła je jedynie do sumy 20.500 zł. Do zapłaty pozostało zatem 422.300 zł wraz ze skapitalizowanymi odsetkami ustawowymi do 30 grudnia 2015 r. (łącznie 176.220,11 zł). Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 4 maja 2016 r. Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie. W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie ma jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych. Zgłosiła zarzut przedawnienia Podniosła też, że poprzedniczka prawna powódki nie wykonała zobowiązania, za które domagała się zapłaty. Wyrokiem z 1 grudnia 2016 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo (pkt I), zasądził od powódki na rzecz pozwanej 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt II) oraz nakazał zwrot tej pierwszej od Skarbu Państwa 600 zł tytułem niewykorzystanych wydatków w sprawie (pkt III). Oparł to rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych. W dniu 12 marca 2012 r. poprzedniczka prawna powódki zawarła z pozwaną umowę. Jej przedmiotem było dostarczenie kodu programistycznego, który umożliwiał działanie, w zakresie standardowych komputerów PC, funkcjonalności oraz modułów opisanych w art. 1 (funkcjonalności: logowanie do systemu, zarządzanie użytkownikami, podgląd aktywności użytkowników, definiowanie ustawień systemowych, edycję słowników systemowych; moduły: automatyzacja procesu księgowania, automatyzacja procesu zamawiania u dostawców, zamawianie przez odbiorców, śledzenie realizacji zleceń). Powinny one spełniać swoje zadania po podłączeniu ich do platformy (...) (programu komputerowego) dostarczonej w oparciu umowę licencyjną z 12 marca 2012 r. (art. 1). Strony określiły harmonogram powyższych prac (art. 2) oraz wynagrodzenie (1.068.240 zł netto, art. 3). Oświadczyły również, że pozwana otrzymała prawa do korzystania z oprogramowania, które było je przedmiotem (art. 6). 12 marca 2012 r. poprzedniczka prawna powódki zawarła z pozwaną umowę, w której udzieliła licencji na platformę (§ 2). Jej instalacja miała zostać dokonana do 30 maja 2012 r. (§ 3 ust. 1). Wynagrodzenie wynosiło 360.000 zł netto, a jego zapłata miała nastąpić w dwóch częściach: 252.000 zł netto do 21 maja 2012 r. i 108.000 zł netto do 1 czerwca 2012 r. (§ 6). Poprzedniczka prawna powódki w związku z jej wykonaniem wystawiła dwie faktury VAT: nr (...) z 11 maja 2012 r. na 309.960 zł (tytuł: „zaliczka do umowy licencyjnej na platformę (...) z dnia 12.03.2012 r. - wykonanie instalacji tymczasowej”) oraz nr (...) z 18 maja 2012 r. na 132.840 zł (tytuł: „dostarczenie licencji wraz z wdrożeniem platformy (...) z nielimitowaną ilością stanowisk oraz bezterminowym obowiązywaniem licencji). Choć z tytułu częściowego wykonania dzieła, jak i za licencję, otrzymała od pozwanej łącznie 482.340,40 zł, to jednak bezspornie nie zrealizowała w całości kodów programistycznych, jakie był przedmiotem tego pierwszego stosunku prawnego (brak realizacji modułu: automatyzacji procesu księgowania, zamawiania przez odbiorców oraz śledzenia realizacji zleceń). W rezultacie program ten nie został przez nią uruchomiony. 5 maja 2014 r. złożyła do Sądu Rejonowego wniosek o zawezwanie do próby ugodowej co do roszczenia o zapłatę 422.300 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwot: 309.960 zł od 22 maja 2012 r. oraz od 112.340 zł od 2 czerwca 2012 r. Do zawarcia ugody nie doszło. 16 czerwca 2016 r. powódka na podstawie umowy cesji nabyła wierzytelności oznaczone w fakturach VAT nr: (...) . Sąd Okręgowy zważył w oparciu o powyższe ustalenia faktyczne, że celem obu umów z 12 marca 2012 r. było: stworzenie utworu (kodu programistycznego) w rozumieniu prawa autorskiego i udzielenie licencji na korzystanie z niego ( art. 65 § 2 k.c. ). Program, o jakim mowa w ostatnim zdaniu, nie mógł funkcjonować bez podłączenia go do platformy. Umowa o udzielenie licencji była tym samym konieczna, aby zrealizować dzieło. Również cel obu tych więzi obligacyjnych był ten sam. Skoro nadto w umowie o dzieło udzielono pozwanej licencji ( art. 6 ust. 6.1.), to kolejna czynność prawna zawarta w dniu 12 marca 2012 r. stanowiła jedynie powielenie i uzupełnienie dotychczasowego zobowiązania. Również strony uważały, że łączył je jeden stosunek prawny. W związku z tym ich oświadczenia powinny być traktowane jako jedna umowa mieszana. Należało w niej stosować przepisy dotyczące nazwanego stosunku prawnego głównego typu (umowa o dzieło). Tym samym, skoro umowa nie została wykonana (nie ukończono kodu programistycznego), nie należało się również wynagrodzenie za udzielenie licencji. Powódka nie udowodniła też przesłanek z art. 639 k.c. Jej twierdzenie, że do niewykonania umowy doszło na skutek zaniechania dostarczenia serwerów, okazały się bowiem gołosłowne. Sąd Okręgowy za zasadny uznał też zarzut przedawnienia. Wniosek o zawezwanie do próby ugodowej nie przerwał biegu jego terminu, bowiem nie zmierzał do zaspokojenia roszczenia. Świadczył o tym fakt, że już po złożeniu powyższego żądania, a dwa dni przed zakończeniem postępowania, wierzytelność została zbyta w drodze umowy cesji. Również na posiedzenie pojednawcze nikt się nie stawił. Do przerwania biegu przedawnienia nie mogło nadto dojść z tej przyczyny, że w dacie, kiedy odbyła się powyższa rozprawa, wierzytelność nie przysługiwała już poprzednikowi prawnemu powódki. Zarzut pozwanej okazał się w rezultacie zasadny, skoro trzyletni termin z art. 118 k.c. upłynął 22 maja 2015 roku oraz 2 czerwca 2015 r. (termin wymagalności kwoty: 252.000 zł - 22 maja 2012 r., 108.000 zł - 2 czerwca 2012 r.), a pozew wniesiono 31 grudnia 2015 r. Apelację od tego wyroku złożyła powódka. Zaskarżyła go w zakresie w jakim oddalono jej powództwo oraz rozstrzygnięto o kosztach procesu. Zarzuciła naruszenie: 1. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie oceny dowodów: a. w sposób niewszechstronny w odniesieniu do dowodów z dokumentów w postaci: umowy na kody programistyczne, załącznika nr 1 i aneksu nr (...) do tej umowy, umowy licencyjnej, protokołów zdawczo - odbiorczych z 11 maja 2012 r. i z 30 maja 2012 r., skutkiem czego dokonano ustaleń faktycznych sprzecznych z treścią materiału dowodowego, w tym przyjęcie, że żądanie powódki nie jest zasadne ponieważ umowa na kody programistyczne nie została wykonana w całości, b. w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego i logicznego rozumowania w odniesieniu do dowodów z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy V GCo 73/14 i umowy cesji, skutkiem czego dokonano błędnego ustalenia, że cedent składając wniosek o zawezwanie do próby ugodowej nie działał w celu zaspokojenia roszczenia; 2. art. 123 § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej przez podmiot, któremu w chwili wszczęcia postępowania przysługuje status wierzyciela, nie jest wystarczające do uznania tej czynności za przerywającą bieg przedawnienia roszczenia. Z uwagi na powyższe wniosła o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa, a także zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu za I i II instancję. W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja nie była zasadna. Sąd Apelacyjny uwzględnił wszystkie istotne ustalenia faktyczne, na jakich oparto skarżone rozstrzygnięcie (treść faktur VAT wystawionych przez poprzednika prawnego powódki, oraz umów: o dzieło, licencji i cesji, zakres wykonania programu, który był przedmiotem tego pierwszego stosunku prawnego, kwota świadczeń spełnionych przez pozwaną, przebieg postępowania pojednawczego). Zasługiwały one na aprobatę, bowiem poczyniono je na podstawie wiarygodnych dowodów z dokumentów oraz bezspornych twierdzeń stron. Nie były one też kwestionowane przez powódkę. Ta powołała się wprawdzie na naruszenie art. 233 k.p.c. , niemniej jak wynikało z analizy uzasadnienia jej środka odwoławczego, w zarzutach tych kontestowała przede wszystkim: niezastosowanie art. 123 § 1 pkt 1 k.c. , a także sposób, w jaki Sąd Okręgowy dokonał wykładni oświadczeń jej poprzedniczki prawnej i pozwanej ( art. 65 k.c. ). Z tych przyczyn zostały one rozpoznane wraz z tą częścią apelacji, która dotyczyła materialnej podstawy skarżonego wyroku. Słusznie podniesiono w apelacji, że nie mogło dojść do przedawnienia dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia. Było ono bowiem przedmiotem zawezwania do próby ugodowej, jakie poprzedniczka prawna powódki złożyła do Sądu Rejonowego w dniu 5 maja 2014 r. (k. 2 akt sprawy V GCo 73/14). Jej wniosek zawierał konieczne elementy pisma procesowego, a nadto dostatecznie konkretyzował rodzaj, wysokość i wymagalność żądania (k. 2 – 5 akt. sprawy V GCo 73/14). Z tych przyczyn spełniał wskazywane w orzecznictwie wymogi, które pozwalają na zakwalifikowanie danej czynności jako podjętej przed sądem w celu dochodzenia roszczenia (zostały one wymienione m.in. w wyroku SN z 10 sierpnia 2006 r. V CSK 238/06). Nie było istotne, czy, jak wskazano w uzasadnieniu skarżonego wyroku, złożono go wyłącznie po to, aby przerwać bieg terminu przedawnienia. Jak wynika z podzielanego przez Sąd Apelacyjny poglądu judykatury, jeżeli strona, tak jak w niniejszej sprawie, po raz pierwszy składa zawezwanie oznaczone w art. 185 k.p.c. , to, o ile jej pismo spełnia opisane wyżej przesłanki, zawsze osiąga skutek unormowany w art. 124 § 1 k.c. (patrz: wyrok SN z 28 stycznia 2016 r. III CSK 50/15). Nadto nawet gdyby przyjąć ocenę przeciwną, to w dalszym ciągu konieczne byłoby „stanowcze ustalenie”, że poprzedniczka prawna strony dokonała powyższej czynności w celu innym, niż oznaczony w hipotezie przepisu, jaki wymieniono w zdaniu poprzednim. Do wykazania tego faktu, nie wystarczała sama okoliczność, że po zawezwaniu do próby ugodowej (miesiąc po złożeniu wniosku do Sądu Rejonowego), zbyła wierzytelność. Do odmiennych wniosków prowadzi analiza akt V GCo 73/14, z których wynika, że pełnomocnik wnioskodawczyni jedynie przez pomyłkę nie stawił się na rozprawę, jaką wyznaczono w powyższej sprawie (pismo zastępcy procesowego poprzednika prawnego powódki, że na posiedzenie miał się stawić jego substytut k. 39, 40). Również były prezes cedenta wiarygodnie wyjaśnił, że składając wniosek z art. 185 k.p.c. dążył do tego, aby dochodzić roszczenia, jakie przysługiwały podmiotowi, który reprezentował. Racjonalnie i spójnie z treścią oświadczenia o przelewie wyjaśnił również, że cesja nie miała związku z wcześniejszym zawezwaniem do próby ugodowej. Doszło do niej, bowiem jego następca na stanowisku prezesa zarządu chciał definitywnie zakończyć spór z pozwaną, a przy tym doprowadzić do potrącenia długu wobec powódki (k. 158 v). W rezultacie skoro, wbrew temu co wskazał Sąd Okręgowy, złożenie żądania o zawezwanie do próby ugodowej, a nie zakończenie posiedzenia pojednawczego stanowiło czynność unormowaną w art. 123 § 1 pkt 1 k.c. (patrz: wyrok SN z 16 kwietnia 2014 r. V CSK 274/13), to w dniu 5 maja 2014 r. doszło do przerwania trzyletniego terminu przedawnienia. Ten niewątpliwie nie zakończył biegu skoro zgodnie z umową licencji, wierzytelności jakie w niej unormowano, miały stać się wymagalne 21 maja 2012 r. i 1 czerwca 2012 r. (§ 6 umowy k. 40). Powyższa ocena nie miała jednak wpływu na treść zaskarżonego rozstrzygnięcia. Sąd słusznie bowiem ocenił, przy akceptacji stanowiska strony pozwanej, że roszczenia, które były przedmiotem tego orzeczenia, nie mogą być dochodzone. Należy wprawdzie zaznaczyć, że wbrew ocenie Sądu Okręgowego, pozwanej i poprzedniczki prawnej powódki nie wiązał jeden stosunek obligacyjny. Umowa, której przedmiotem było wykonanie kodów programistycznych oraz udzielenie licencji na korzystanie z tego utworu, istotnie miała charakter mieszany (oba wymienione świadczenia tworzyły ze sobą nierozerwalną całość - wykonanie i dostarczenie programu komputerowego nie mogłoby zostać zrealizowane bez przyznania prawa do używania i dostępu do tego dzieła). Takie samo powiązanie nie występowało pomiędzy nią a drugim kontraktem, który zawarto tego samego dnia. Wprawdzie z pierwszą z wymienionych łączył ją wspólny cel, który nie mógłby zostać osiągnięty bez istnienia obu tych czynności prawnych (przedmiotem pierwszej było wykonanie i dostarczenie kodów programistycznych, ale bez prawa do używania platformy, która je obsługiwała; przedmiotem drugiej było udzielenie licencji na korzystanie z tego ostatniego programu). Niemniej mimo to hipotetycznie mogły funkcjonować w obrocie samodzielnie. Tworzyły one zatem zespół powiązanych ze sobą, lecz odrębnych stosunków zobowiązaniowych, które doktryna określa mianem „kompleksu umów” (patrz: red. prof. dr hab. M. S. . Prawo umów handlowych. System Prawa Handlowego tom 5. Wydanie 5 2017 r., pkt 2.3.3.2. s. 53 – 55; L. ). Z tych przyczyn kontrakt, jaki zawarto w przedmiocie udzielenia licencji na korzystanie z platformy, nie podlegał, tak jak to miało miejsce w przypadku umowy o dzieło, ocenie przez pryzmat art. 627 i nast. k.c. , lecz m.in. przepisów ogólnych o zobowiązaniach (m.in. art. 471 i nast. k.c. ; co do zastosowania tych przepisów w przypadku przeniesienia praw do korzystania z utworu, patrz: red. dr hab. K. F. - G. , prof. dr hab. J. G. , dr hab. D. S. . (...) elektroniczne. Współczesne problemy prawne. Wydanie 1. 2016 r., pkt IV; L. ). Wymagał on też odrębnej wykładni. Sąd Apelacyjny dokonał jej w oparciu o metodę obiektywną, bowiem strony były w sporze co do wspólnego zamiaru, jaki towarzyszył im przy zawieraniu umowy licencji ( art. 65 k.c. ). Na tym etapie badaniu podlegał cel, a także znaczenie, jakie nadałby jej potencjalny racjonalny adresat, który, z należytą starannością wymaganą w obrocie, dokonałby interpretacji zmierzającej do odtworzenia treści myślowej składającego oświadczenie woli (przypisanie normatywne; patrz: wyrok SN z 20 lutego 2003 r. I CKN 7/01). W doktrynie i w judykaturze wskazuje się, że taki hipotetyczny podmiot powinien dysponować wiedzą, która była dostępna poprzednicze prawnej powódki (należało mu nadać istotne cechy, jakimi dysponował rzeczywisty adresat oświadczenia woli; patrz: red. dr hab. K. Osajda. Kodeks cywilny. Komentarz. Wydanie 17 2017 r., pkt G.I.21. art. 65, Legalis; wyrok SN z 27 stycznia 2016 r. II CSK 153/15). Podobnie jak ona, znałby zatem treść drugiego stosunku obligacyjnego z 12 marca 2012 r. Przedmiot tej czynności prawnej stanowiło m.in. wykonanie kodów programistycznych (modułów), które mogły być obsługiwane wyłącznie przez program (platformę), czego dotyczyła interpretowana umowa licencji. Z tych przyczyn zdawałby sobie sprawę, że celu tej ostatniej więzi obligacyjnej nie wyczerpywało samo udostępnienie platformy. Zostałby on zrealizowany dopiero wtedy, gdyby ten program był przydatny do wykorzystania modułów. Warunkiem spełnienia tego ostatniego zobowiązania licencjodawcy było zaś wykonanie umowy o dzieło. Mając na uwadze te wszystkie okoliczności Sąd Apelacyjny za niedopuszczalną uznał wykładnię zaproponowaną przez powódkę, że na licencjobiorcy ciążył obowiązek zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z programu nawet wtedy, gdyby nie dostarczono mu kodów programistycznych. Ocena taka byłaby sprzeczna z przytoczonym już wyżej celem umowy licencyjnej, a także interpretacją potencjalnego adresata tego ostatniego oświadczenia woli. Wykluczają one zapłatę za świadczenie, którego dłużnik nie wykonał w taki sposób, że rezultat jego pracy stał się przydatny dla zamawiającego i mógł być przez niego wykorzystywany do celów wskazanych w umowie. W sytuacji, na kanwie której wynikł rozpoznawany spór, doszło do tego, że dostarczono program trwale niezdolny do spełniania funkcji, do których powinien służyć (wykorzystywanie modułów, które miały być wykonane w ramach umowy o dzieło). Z wykładnią taką nie kolidowała treść § 6 a także art. 2 ust. 3 lit. e odpowiednio umowy powyższej a także umowy o dzieło, z których wynikało, że termin spełnienia wynagrodzenia za korzystanie z platformy poprzedzał zakończenie realizacji niektórych modułów (w § 6 umowy licencji oznaczono płatności do 21 maja 2012 r. i 1 czerwca 2012 r.; w art. 2 ust. 3 lit. e umowy o dzieło przewidziano wykonanie ostatniego modułu kodu do 31 grudnia 2012 r.). Wbrew stanowisku, jakie zawarto w apelacji, postanowienia te nie prowadziły do wniosku, że na pozwanej spoczywałby obowiązek zapłaty dochodzonego świadczenia również wtedy, kiedy nie zrealizowano wobec niej powinności wykonania i dostarczenia kodu programistycznego. Należy zaznaczyć, że strony umów unormowały zasady zapłaty wynagrodzeń, a także wykonania kodów programistycznych przy założeniu, że dzieło zostanie wykonane. Z tych przyczyny brak było podstaw, aby § 6 i art. 2 ust. 3 lit. e umów nadać inny cel niż tylko umożliwienie płynnego wdrożenia modułów do działania. Zapłata wynagrodzenia za licencję przed zrealizowaniem dzieła prowadziłaby bowiem do tego, że w chwili ukończenia kodów programistycznych, platforma byłaby już gotowa do ich obsługi (dokonano by jej instalacji i aktywacji). W przypadku (teoretycznym) dokonania przez pozwaną zapłaty za licencję, zgodnie z umową, gdyby opisany powyżej rezultat (cel świadczenia) nie został osiągnięty, aktualizowałaby się hipoteza z art. 410 § 2 k.c. Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności trzeba wskazać, że skoro poprzedniczka prawna powódki bezspornie przerwała prace nad kodem programistycznym, jaki miał być obsługiwany przez platformę i nie wydała tego utworu, to odpadła podstawa prawna, która obligowała do zapłaty za licencję. Na tle art. 471 § 1 k.c. obowiązuje domniemanie, że niewykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność. W tym stanie rzeczy na powódce spoczywa ciężar wykazania faktu przeciwnego. Nie podołała temu obowiązkowi. Podniosła, że nie wykonała umowy o dzieło, bowiem pozwana nie dokonała płatności za licencję oraz nie dostarczyła jej serwerów. Należy jednak zaznaczyć, że zasadność tego ostatniego stanowiska można byłoby zweryfikować jedynie w oparciu o opinię biegłego. Dzieło bowiem bezspornie nie tylko nie zostało dostarczone, ale w ogóle było nieukończone. Nie sposób natomiast bez wykorzystania jego wiadomości specjalnych ( art. 278 § 1 k.p.c. ) przyjąć, tylko na podstawie twierdzeń strony i świadka – prezesa spółki, która miała wykonać umowę, że wykonanie wskazanych w umowie modułów było możliwe tylko na serwerach zamawiającego, nie zaś na innych i z nich przeniesione. Tymczasem powódka nie wnosiła o przeprowadzenie tego dowodu. Nie dostarczyła też żadnego materiału procesowego, który potwierdziłby, że nieopłacenie faktur VAT z 11 i 18 maja 2012 r. miało jakikolwiek wpływ na wykonanie umowy o dzieło. Ocenę tę wspierała okoliczność, że zapłata za licencję nie stanowiła warunku realizacji umowy o wykonanie kodów programistycznych (zależność ta, jak już wskazano, istniała jedynie odwrotnie, a wiec między realizacją umowy o dzieło a wykonaniem świadczenia o wynagrodzenie za licencję). Skoro zatem powódka nie zdołała wykazać podstawy prawnej swojego powództwa, to zasadnie podlegało ono oddaleniu. Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt I sentencji na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania odwoławczego rozstrzygnięto zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu. Skoro więc powódka przegrała sprawę apelacyjną w całości, to powinna zwrócić przeciwnikowi procesowemu 8.100 zł (§ 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych Dz.U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm.). Z uwagi na powyższe Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt III i pkt IV sentencji na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. (...)

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI