I ACa 198/17

Sygn. akt I ACa 198/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 2 sierpnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Małgorzata Gulczyńska Sędziowie: SSA Roman Stachowiak SSO /del./Piotr Majchrzak /spr./ Protokolant: st. sekr. sąd. Kinga Kwiatkowska po rozpoznaniu w dniu 2 sierpnia 2017 r. w Poznaniu na rozprawie sprawy z powództwa M. P. (1) przeciwko Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej im. (...) - lecia (...) w likwidacji w K. o uchylenie uchwały na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu - Wydział XIII w L. z dnia 17 listopada 2016 r. sygn. akt XIII C 473/16 1. oddala apelację; 2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Roman Stachowiak Małgorzata Gulczyńska Piotr Majchrzak IACa 198/17 UZASADNIENIE Powódka M. P. (1) pozwem z dnia 28 czerwca 2016 r. wniosła o uchylenie uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej im. (...) - lecia (...) w K. z dnia 7 maja 2016 r. w przedmiocie odmowy przyjęcia powódki w poczet członków (...) Spółdzielni (...) w K. , ewentualnie o stwierdzenie nieważności tejże uchwały. Pozwana Rolnicza Spółdzielnia Produkcyjna im. (...) - lecia (...) w K. wniosła o oddalenie powództwa. Wyrokiem z dnia 17 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu Ośrodek (...) w L. oddalił powództwo oraz kosztami procesu obciążył powódkę i z tego tytułu zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sąd Okręgowy ustalił, że powódka jest wdową po zmarłym w dniu 24 listopada 2014 r. J. P. , który pełnił funkcję prezesa zarządu pozwanej. Powódka nie posiada wyuczonego zawodu, skończyła liceum ogólnokształcące w 1978 r. a następnie podjęła pracę w Gminnej (...) Powódka zajmowała różne stanowiska w tej spółdzielni, pracowała w dziale kadr, planowania, usług oraz jako kucharka w restauracji. Powódka prace w (...) Spółdzielni w (...) zakończyła w 2008 r. i od tamtej chwili nie pracowała. M. P. (1) w (...) . ukończyła z wynikiem pozytywnym kurs pracowników samorządowych spółdzielczości rolniczej w Z. . Powódka posiada prawo jazdy m. in. kategorii (...) , uprawniające do prowadzenia ciągników, jednak nie potrafiła wskazać, kiedy po raz ostatni prowadziła ciągnik. Uchwałą nr (...) z dnia 7 marca 2015 r. podjęta została decyzja o sprzedaży pozwanej spółdzielni, natomiast uchwałą nr (...) z dnia 21 czerwca 2016 r. pozwana została postawiona w stan likwidacji. W chwili obecnej pozwana spółdzielnia liczy 11 członków stale pracujących i sześciu członków emerytów. Od wielu lat w pozwanej spółdzielni redukowane były etaty, ostatni raz w poczet członków pozwanej został przyjęty K. G. i miało to miejsce w dniu 21 czerwca 2014 r. Pozwana spółdzielnia nie dysponuje wolnymi miejscami pracy. Obecna ilość pracujących w pozwanej członków wyczerpuje jej potrzeby. Zgodnie z § 6 ust. 2 statutu spółdzielni członkami spółdzielni mogą być rolnicy będący właścicielami lub posiadaczami samoistnymi gruntów rolnych, dzierżawcami, użytkownikami lub innymi posiadaczami zależnymi gruntów rolnych. Ust. 3 § 6 statutu stanowi natomiast, że członkami spółdzielni mogą być również inne osoby mające kwalifikacje przydatne do pracy w spółdzielni. Pismem z dnia 13 maja 2015 r. powódka zwróciła się do pozwanej i poinformowała, że jest jedynym spadkobiercą J. P. , a wobec faktu, że przysługują jej prawa majątkowe do wniesionych przez zmarłego wkładów, złożyła deklarację przystąpienia do pozwanej i zaliczenia jej w poczet członków. W dniu 27 czerwca 2015 r. odbyło się posiedzenie zarządu pozwanej i postanowiono skierować wniosek pozwanej na najbliższe Walne Zgromadzenia Członków Spółdzielni. W dniu 2 maja 2016 r. powódka została zawiadomiona o zwołaniu na dzień 7 maja 2016 r. Walnego Zgromadzenia Członków pozwanej, na której będzie podjęta uchwała w sprawie przyjęcia powódki w poczet członków. W Walnym Zgromadzeniu Członków pozwanej w dniu 7 maja 2016 r. uczestniczyło 11 członków spółdzielni. Gremium to jednogłośnie podjęto uchwałę nr (...) mocą której odmówiono przyjęcia powódki w poczet członków. W uzasadnieniu stanowiska wskazano, że zmarły mąż powódki, który był członkiem pozwanej spółdzielni, nie posiadał żadnych wkładów gruntowych, posiadał natomiast obowiązkowy udział, który zgodnie z art. 26 § 1 ustawy Prawo Spółdzielcze zostanie powódce wypłacony do końca roku kalendarzowego. Dalej w uzasadnieniu wskazano, że powódka prawdopodobnie złożyła wniosek o przyjęcie w trybie art. 16a Prawa Spółdzielczego i że spełnia warunek określony w zdaniu pierwszym tego przepisu, natomiast nie spełnia warunku określonego w zdaniu drugim. Uchwała wraz z uzasadnieniem została doręczona powódce w dniu 19 maja 2016 r. Przechodząc do rozważań nad ustalonym w sprawie stanem faktycznym Sąd Okręgowy, powołując się na art. 42 § 3 i 4 Prawa spółdzielczego , a także jego art. 16a wskazał, że powódka jest spadkobiercą członka spółdzielni, co jest okolicznością bezsporną między stronami i wynika z aktu poświadczenia dziedziczenia, a nadto złożyła deklarację przystąpienia do spółdzielni, zatem warunek przyjęcia w poczet członków spółdzielni określony w zdaniu pierwszym art. 16a Prawa Spółdzielczego został przez nią spełniony. W ocenie Sądu powódka nie spełnia jednak wymogów przyjęcia jej w poczet członków spółdzielni wynikających ze statutu, albowiem nie jest rolnikiem będącym właścicielem lub posiadaczem samoistnych gruntów rolnych, dzierżawcą, użytkownikiem lub innym posiadaczem zależnym gruntów rolnych (§ 6 ust. 2 statutu), ani nie posiada kwalifikacji przydatnych do pracy w spółdzielni (§ 3 ust. 6 statutu), co zdaniem Sądu oceniać należy w kontekście istnienia wolnych miejsc pracy w spółdzielni. Sąd podkreślił, że pozwana spółdzielnia jest małą jednostką zrzeszającą 11 członków pracujących i sześciu emerytów i taki skład osobowy spółdzielni w pełni wystarcza na prowadzenie jej działalności, zgodnie z § 5 statutu, natomiast powódka nie wykazała, że w pozwanej spółdzielni znajdują się nieobsadzone miejsca pracy, które odpowiadają jej kwalifikacjom. Uwzględniając powyższe Sąd Okręgowy uznał, że podjęta przez Walne Zgromadzenia Członków pozwanej uchwała nr (...) nie jest sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni, w związku z czym powództwo w tym zakresie oddalił. Następnie zaznaczył, że powódka nie wykazała, na czym miałaby polegać nieważność podjętej przez Walne Zgromadzenie Członków uchwały nr (...) Przytoczywszy treść art. 41 § 1 i 2 Prawa Spółdzielczego Sąd stwierdził, że powódka została poinformowana o terminie zwołania Walnego Zgromadzenia Członków, że uchwała została podjęta jednogłośnie przez 11 członków pozwanej oraz, że w Walnym Zgromadzeniu Członków uczestniczyło 11 z 17 członków pozwanej, zatem zachowane zostało quorum do podjęcia uchwały. Mając powyższe na uwadze Sąd oddalił także powództwo o unieważnienie uchwały. O kosztach procesu Sąd orzekł na podst. art. 98§1 k.p.c. i §8 ust.1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 5 listopada 2015 r. w sprawie opłata za czynności radców prawnych i z tego tytułu zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 360 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Apelację od powyższego wyroku złożyła powódka domagając się jego zmiany poprzez stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej im. (...) - lecia (...) w K. z dnia 7 maja 2016 r. oraz zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania przed Sądem I instancji według norm przepisanych, ewentualnie uchylenia rzeczonej uchwały oraz zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania przed Sądem I instancji według norm przepisanych, ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, a nadto zasądzenia od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzuciła: 1. naruszenie art. 207 kpc w zw. z art. 227 kpc poprzez nierozpoznanie wniosku strony powodowej zawartego w pkt 3 pisma procesowego powódki z dnia 21 września 2016 r. o przeprowadzenie dowodu z treści uchwał pozwanej spółdzielni, na podstawie których zostali przyjęci jej aktualni członkowie wraz z ich uzasadnieniem, a w konsekwencji nieustalenie istotnej dla sprawy okoliczności w postaci ustalenia faktycznych kryteriów przyjmowania nowych członków przez pozwaną spółdzielnię, podczas gdy zgodnie z treścią art. 227 kpc przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie; 2. naruszenie art. 233 § 1 kpc poprzez dokonanie całkowicie arbitralnej i dowolnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, sprzecznej z zasadami wiedzy, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, polegającą w szczególności na: a) sprzecznej z zasadami logicznego myślenia interpretacji treści statutu pozwanej spółdzielni, w szczególności § 6 ust. 3 statutu stanowiącego, iż członkami spółdzielni mogą zostać także inne osoby jeżeli posiadają kwalifikacje przydatne do pracy spółdzielni, polegającej na błędnym przyjęciu, iż na gruncie wskazanego przepisu, przesłanką uznania osoby - kandydata na członka pozwanej spółdzielni za osobę posiadającą kwalifikację przydatne do pracy w spółdzielni jest posiadanie przez spółdzielnię wolnego miejsca pracy, podczas gdy taki sposób rozumienia wskazanego przepisu statutu jest sprzeczny zarówno z brzmieniem wskazanego przepisu, jak i wynikającym z treści art. 16a ustawy - Prawo Spółdzielcze prawem spadkobiercy członka spółdzielni dziedziczącego udziały w spółdzielni do przyjęcia w poczet członków; b) błędnym przyjęciu, że powódka nie wykazała, że posiada kwalifikacje przydatne do pracy w spółdzielni, podczas gdy przedłożone w postępowaniu dokumenty, treść zeznań świadków oraz wyjaśnień powódki nie pozostawia wątpliwości, iż powódka posiada kwalifikacje przydatne do pracy w spółdzielni, w szczególności posiada wykształcenie średnie oraz bogate doświadczenie zawodowe, ukończyła kurs (...) Spółdzielczości (...) w Z. , jak również posiada uprawnienie do prowadzenia pojazdu typu ciągnik samochodowy; c) całkowitym pominięciu istotnych dla sprawy okoliczności świadczących o sprzeczności zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami oraz o tym, że zaskarżona uchwała ma na celu pokrzywdzenie powódki, w szczególności pominięciu: - faktu, iż zmarły członek spółdzielni i mąż powódki J. P. był wieloletnim pracownikiem oraz prezesem zarządu spółdzielni, walnie przyczyniając się do prawidłowego jej funkcjonowania oraz gromadzenia przez nią majątku; - faktu, iż spółdzielnia w toku sprawowania przez J. P. funkcji prezesa zarządu spółdzielni oraz dzięki jego pracy zgromadziła majątek o wartości kilkunastu milionów złotych, a odmowa przyjęcia M. P. (1) w poczet członków pozwanej spółdzielni pozbawia M. P. (1) prawa do dziedziczenia należnej jej mężowi części majątku spółdzielni tym bardziej, iż pozwana spółdzielnia została postawiona w stan likwidacji obejmującej sprzedaż majątku spółdzielni, a następnie podział pozostałej po sprzedaży spółdzielni sumy pieniężnej pomiędzy jej członków; 1. naruszenie art. 6 kc poprzez jego błędne zastosowanie, a w konsekwencji błędne przyjęcie, iż powódka była obowiązana do wykazania, iż w pozwanej spółdzielni znajdują się nieobsadzone miejsca pracy, które odpowiadają kwalifikacjom powódki, podczas gdy wskazana okoliczność nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, w szczególności nie ma znaczenia dla istnienia po stronie pozwanej spółdzielni obowiązku przyjęcia powódki w poczet członków spółdzielni; 2. naruszenie art. 16a ustawy - Prawo Spółdzielcze poprzez jego błędna wykładnię, a w konsekwencji błędne przyjęcie, iż na gruncie wskazanego przepisu spółdzielnia z uwagi na posiadaną autonomię jest uprawniona do odmowy przyjęcia spadkobiercy zmarłego członka spółdzielni dziedziczącego udziały w spółdzielni na podstawie przesłanek niewymienionych w statucie (posiadania wolnych etatów), podczas gdy przepis ten ogranicza zakres okoliczności uprawniających spółdzielnię do odmowy przyjęcia spadkobiercy w poczet członków do okoliczności wymienionych w statucie; powyższe tym bardziej, iż wskazany przepis ma na celu ochronę spadkobierców członków spółdzielni oraz prawa dziedziczenia, a nie ochronę autonomii spółdzielni; 3. naruszenie art. 42 § 2 ustawy - Prawo Spółdzielcze w zw. z art. 16a ustawy - Prawo Spółdzielcze w zw. z art. 64 ust. 1 Konstytucji RP poprzez zaniechanie stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały pozwanej spółdzielni, podczas gdy uchwała ta jest sprzeczna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z art. 16a ustawy - Prawo Spółdzielcze , albowiem narusza prawo podmiotowe powódki do przyjęcia jej w poczet członków pozwanej spółdzielni oraz narusza prawo powódki do dziedziczenia majątku po jej zmarłym mężu - J. P. ; 4. naruszenie art. 42 § 3 ustawy - Prawo Spółdzielcze poprzez zaniechanie uchylenia zaskarżonej uchwały pozwanej spółdzielni pomimo faktu, iż zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie powódki, w szczególności narusza prawo powódki do dziedziczenia po jej zmarłym mężu - J. P. udziałów w pozwanej spółdzielni oraz związanej z nimi części w majątku spółdzielni i to pomimo faktu, iż J. P. swoją wieloletnią pracą rzecz spółdzielni znacznie przyczynił się do prawidłowego funkcjonowania spółdzielni oraz gromadzenia przez nią majątku, co pozwala stwierdzić, iż pozbawienie powódki prawa do dziedziczenia należnej mężowi powódki części majątku spółdzielni jest sprzeczne z obowiązującymi w społeczeństwie normami moralnymi; 5. naruszenie przepisu 45 w zw. z art. 32 ust. 1 Konstytucji RP w zw. z art. 5 kc w zw. z art. 8 ust. 2 Konstytucji RP poprzez odmowę przyznania powódce prawa członkostwa w Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej im. (...) - lecia (...) w K. , a tym samym w konsekwencji pozbawienie powódki prawa do udziału w wyprzedawanym przez aktualny zarząd majątku spółdzielni, w sytuacji, w której powódka spełniła wszelkie wymogli formalne do wstąpienia w prawa członka spółdzielni po swoim zmarłym mężu, wieloletnim Prezesie spółdzielni, który rozwinął spółdzielnię do stanu majątkowego w obecnym kształcie, jak również aktywnie przyczynił się do jej rozwoju i powstanie wielomilionowego majątku, co w ocenie powódki w oczywisty sposób narusza zasady współżycia społecznego i pozbawia powódkę nabytych przez nią w wyniku dziedziczenia praw po zmarłym mężu, jak również narusza jej prawo do sprawiedliwego rozpatrzenia jej sprawy; 6. błąd w ustaleniach faktycznych Sądu I instancji polegający na ustaleniu, iż powódka nie spełniała kryteriów przyjęcia w poczet członków Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej im. (...) - lecia (...) w K. , podczas gdy Sąd w ogóle nie ustalił i w zebranym w sprawie materiale dowodowy nie mógł ustalić, według jakich kryteriów następowało przyjęcie w poczet spółdzielni jej nowych członków. W odpowiedzi na apelację pozwana wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie od powódki na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie, aczkolwiek zadecydowały o tym inne względy niż te, którymi kierował się Sąd I instancji. W świetle art. 42 ustawy Prawo spółdzielcze zaskarżenie uchwał jest możliwe za pomocą trzech odrębnych środków prawnych - powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, powództwa o uchylenie uchwały oraz powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały, przy czym zasadność skorzystania z każdego z tych środków wymaga spełnienia odmiennych przesłanek. W przypadku żądania stwierdzenia nieważności uchwały jest to sprzeczność z ustawą ( art. 42 § 2 prawa spółdzielczego ), w przypadku żądania uchylenia uchwały jest to sprzeczność z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godzenie w interesy spółdzielni albo pokrzywdzenie członka spółdzielni ( art. 42 § 3 prawa spółdzielczego ). Z kolei w przypadku żądania ustalenia nieistnienia uchwały na podstawie art. 42 § 9 prawa spółdzielczego chodzi o uchybienia w procesie podjęcia uchwały wykluczające możliwość stwierdzenia, że powołane organy wyraziły swoją wolę w danym przedmiocie. Kwestionując uchwałę nr (...) Walnego Zgromadzenia Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej im. (...) - lecia (...) w K. z dnia 7 maja 2016 r. powódka skorzystała z pierwszych dwóch wyżej wymienionych powództw. Żadne z nich nie zasługiwało jednak na uwzględnienie. W kwestii żądania powódki uchylenia przedmiotowej uchwały wskazać bowiem należy, że zgodnie z art. 42 § 4 ustawy Prawo spółdzielcze wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały może każdy członek spółdzielni lub jej zarząd. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu. Przywołany przepis przesądza o tym, że legitymacja do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje wyłącznie zarządowi spółdzielni oraz jej członkom, z wyjątkiem spraw o wykluczenie albo o wykreślenie członka spółdzielni, gdyż prawo zaskarżenia takiej uchwały przysługuje wyłącznie członkowi spółdzielni, którego uchwała ta dotyczy. Powódka niewątpliwie nie należy zaś do kręgu podmiotów, którym przepis ten przyznaje uprawnienie do wystąpienia z omawianym powództwem. Stąd też, skoro powódka nie posiada w tym zakresie legitymacji czynnej, jej żądanie nie mogło zostać przez Sąd uwzględnione. Odnosząc się natomiast do alternatywnego żądania powódki , tj. stwierdzenia nieważności przedmiotowej uchwały - wskazać należy, że powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały jest powództwem o ustalenie, które podlega rozpoznaniu przy uwzględnieniu treści art. 189 kpc . Niezbędną przesłanką roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały jest wykazanie interesu prawnego w uzyskaniu orzeczenia ustalającego. Interes prawny w rozumieniu art. 189 kpc nie występuje natomiast, jeśli strona może w inny sposób poszukiwać ochrony swoich praw. Intencją powódki, niezależnie od obranych przez nią w tym celu środków, jest doprowadzenie do przyjęcia jej w poczet członków pozwanej Nie ulega wątpliwości, że co do zasady o przyjęciu nowego członka decydują – zgodnie z zasadą samorządności – wyłącznie organy spółdzielni, a uchwała odmawiająca przyjęcia nie stwarza podstawy do wystąpienia z roszczeniem o nakazanie przyjęcia do grona członków. Uznanie organów samorządu spółdzielczego doznaje ograniczenia wówczas, gdy roszczenie o przyjęcie do spółdzielni wynika ze szczególnej podstawy. W rozpatrywanej sprawie, co do zasady, powódce przysługiwać może roszczenie o przyjęcie w poczet członków pozwanej spółdzielni na podstawie art. 16a ustawy Prawo spółdzielcze , co powódka dostrzegła, albowiem wystąpiła ze stosownym żądaniem przeciwko pozwanej w sprawie o sygn. akt XIII C 595/16 prowadzonej przez Sąd Okręgowy w Poznaniu. Należy zwrócić uwagę, że warunkiem uwzględnienia powództwa (zobowiązania przez Sąd spółdzielni do przyjęcia w poczet członków) nie jest uprzednie uchylenie uchwały odmawiającej przyjęcia skoro uchwała ta nie ma cechy materialnej prawomocności. Wynikające z orzeczenia sądowego zobowiązanie do przyjęcia zastępuje oświadczenie woli spółdzielni o przyjęciu w poczet członków ( art. 64 k.c. i art. 1047 k.c. ). Stwierdzić w związku z powyższym należy, że powódka nie ma interesu prawnego w zaskarżeniu przedmiotowej uchwały spółdzielni w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności, skoro może ona w odrębnym trybie dochodzić obrony swoich praw. Jej roszczenie nie zasługiwało zatem i w tym zakresie na uwzględnienie. Z wyżej wymienionych względów bezprzedmiotowe okazały się wywody Sądu I instancji w przedmiocie zgodności uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia pozwanej spółdzielni z dnia 7 maja 2016 r. ze statutem oraz ocena prawidłowości procedowania organu spółdzielni przy podejmowaniu rzeczonej uchwały, a w konsekwencji i zarzuty apelacji powódki zmierzające do podważenia słuszności stanowiska Sądu w opisanym zakresie. Ostatecznie jednak zaskarżony wyrok odpowiada prawu. Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 385 kpc , orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z art. 108 § 1 kpc w zw. z art. 391 § 1 kpc oraz § 8 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. SSA Roman Stachowiak SSA Małgorzata Gulczyńska SSO Piotr Majchrzak