C-864/24
Podsumowanie
Trybunał orzekł, że niemieckie przepisy dotyczące zgłaszania nabycia znaczących pakietów akcji, które obejmują działanie w porozumieniu w szerszym zakresie niż tylko umowa, są niezgodne z prawem UE, jeśli nie są bezpośrednio związane z ofertami przejęcia lub transakcjami kontroli nad spółkami.
Sprawa dotyczyła wykładni dyrektywy 2004/109 w kontekście niemieckich przepisów o obrocie papierami wartościowymi (WpHG). Niemieckie prawo przewidywało obowiązek zgłoszenia nabycia znaczących pakietów akcji, przypisując prawa głosu nie tylko na podstawie umowy, ale także na podstawie szerszego pojęcia "działania w porozumieniu". Sąd odsyłający pytał, czy takie szersze ujęcie jest dopuszczalne w świetle dyrektywy UE, która pozwala na bardziej rygorystyczne wymogi tylko w odniesieniu do ofert przejęcia i transakcji kontroli nad spółkami. Trybunał uznał, że niemieckie przepisy są niezgodne z prawem UE, jeśli nie są bezpośrednio związane z tymi transakcjami.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym został złożony przez Bundesgerichtshof (niemiecki sąd federalny) w związku ze sporem dotyczącym ważności uchwał walnego zgromadzenia spółki Valora. Spór dotyczył obowiązku zgłoszenia nabycia znaczących pakietów akcji przez akcjonariuszy działających w porozumieniu. Niemieckie przepisy (WpHG) przewidywały, że prawa głosu mogą być przypisane nie tylko na podstawie umowy, ale także na podstawie szerszego pojęcia "działania w porozumieniu w inny sposób". Sąd krajowy uznał, że powodowie naruszyli ten obowiązek, co skutkowało utratą prawa do zaskarżenia uchwał. Bundesgerichtshof zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości UE z pytaniem, czy art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109 zezwala na takie szersze ujęcie "działania w porozumieniu" w niemieckim prawie. Dyrektywa ta harmonizuje wymogi przejrzystości dotyczące emitentów papierów wartościowych, ale dopuszcza wyjątki pozwalające państwom członkowskim na stosowanie bardziej rygorystycznych przepisów, pod warunkiem, że są one związane z ofertami przejęcia, transakcjami łączenia lub innymi transakcjami mającymi wpływ na własność lub kontrolę nad spółkami. Trybunał, interpretując ten przepis, podkreślił, że wyjątki te należy interpretować ściśle. Stwierdził, że niemieckie przepisy dotyczące przypisywania praw głosu w przypadku "działania w porozumieniu w inny sposób" nie są bezpośrednio związane z ofertami przejęcia czy transakcjami kontroli nad spółkami, a zatem naruszają zasadę harmonizacji ustanowioną przez dyrektywę 2004/109. W konsekwencji, Trybunał orzekł, że niemiecki przepis jest niezgodny z prawem Unii, jeśli nie pozostaje w bezpośrednim związku z wymienionymi transakcjami.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Nie, art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie przepisowi państwa członkowskiego, który przewiduje, że wymogi w zakresie zawiadamiania mają zastosowanie również do posiadaczy praw głosu, którzy działają w porozumieniu wobec emitenta akcji, w inny sposób niż na podstawie "umowy" zawartej między tymi posiadaczami, o której mowa w art. 10 lit. a) tej dyrektywy, jeżeli wymóg wynikający z takiego przepisu krajowego nie pozostaje w bezpośrednim związku z "ofertami przejęcia, operacjami łączenia i innymi transakcjami mającymi wpływ na własność spółek lub ich kontrolowanie".
Uzasadnienie
Wyjątki od zakazu nakładania bardziej rygorystycznych wymogów w zakresie zawiadamiania przez państwa członkowskie, przewidziane w art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109, należy interpretować ściśle. Dotyczą one jedynie przepisów bezpośrednio związanych z ofertami przejęcia, transakcjami łączenia i innymi transakcjami mającymi wpływ na własność lub kontrolę nad spółkami. Przepisy dotyczące ogólnego obowiązku zawiadamiania o nabyciu znaczących pakietów akcji, które obejmują szersze pojęcie "działania w porozumieniu", nie spełniają tego kryterium, jeśli nie są bezpośrednio powiązane z tymi specyficznymi transakcjami.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
skarżący (w postępowaniu głównym, pośrednio)
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| GT | osoba_fizyczna | skarżący |
| Beteiligungen im Baltikum AG | spolka | skarżący |
| VCI Venture Capital und Immobilien AG | spolka | skarżący |
| Valora Effekten Handel AG | spolka | pozwany |
| rząd grecki | panstwo_czlonkowskie | interwenient |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
| Europejski Bank Centralny | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (7)
Główne
Dyrektywa 2004/109/WE art. 3 § 1a akapit czwarty ppkt (iii)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE
Wyjątek zezwalający na bardziej rygorystyczne wymogi w zakresie zawiadamiania dotyczy wyłącznie przepisów bezpośrednio związanych z ofertami przejęcia, transakcjami łączenia i innymi transakcjami mającymi wpływ na własność lub kontrolę nad spółkami.
WpHG art. 33 § ust. 1
Ustawa o obrocie papierami wartościowymi
Określa progi procentowe praw głosu wymagające zawiadomienia.
WpHG art. 34 § ust. 2 zdanie pierwsze przypadek drugi
Ustawa o obrocie papierami wartościowymi
Przypisuje prawa głosu w przypadku stwierdzonego na podstawie okoliczności faktycznych działania w porozumieniu w inny sposób niż na podstawie umowy.
Pomocnicze
Dyrektywa 2004/109/WE art. 10 § lit. a)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE
Definiuje umowę zobowiązującą do wspólnego i zgodnego wykonania praw głosu.
Dyrektywa 2004/109/WE art. 9 § ust. 1 i 2
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE
Określa wymogi dotyczące zawiadamiania o nabyciu lub zbyciu znaczących pakietów akcji.
Dyrektywa 2004/25/WE art. 4 § ust. 1
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE
Dotyczy wyznaczania organów nadzoru nad ofertami przejęcia.
WpHG art. 44 § ust. 1
Ustawa o obrocie papierami wartościowymi
Określa konsekwencje niespełnienia obowiązków zawiadomienia (utrata praw z akcji).
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wyjątki od harmonizacji w prawie UE należy interpretować ściśle. Przepisy krajowe dotyczące wymogów zawiadomienia muszą być bezpośrednio związane z ofertami przejęcia lub transakcjami kontroli nad spółkami, aby kwalifikować się do wyjątku z art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109. Niemieckie przepisy dotyczące "działania w porozumieniu w inny sposób" nie spełniają tego kryterium, jeśli nie są bezpośrednio powiązane z tymi transakcjami.
Odrzucone argumenty
Niemieckie przepisy, w tym § 34 ust. 2 WpHG, są zgodne z prawem UE, ponieważ ich geneza i brzmienie wskazują na zamiar zachowania pojęcia "działania w porozumieniu". Niemieckie przepisy są przepisami dotyczącymi ofert przejęcia w rozumieniu art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109. Federalny urząd nadzoru finansowego nadzoruje zarówno przepisy o ofertach przejęcia, jak i obowiązki powiadamiania wynikające z WpHG, co potwierdza związek tych przepisów.
Godne uwagi sformułowania
wykładnia art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie przepisowi państwa członkowskiego... wyjątki od nałożonego na macierzyste państwo członkowskie zakazu nakładania na akcjonariuszy lub innych instrumentów finansowych bardziej rygorystycznych wymogów w zakresie zawiadamiania należy interpretować ściśle przepis ten nie pozostaje w bezpośrednim związku z „ofertami przejęcia, operacjami łączenia i innymi transakcjami mającymi wpływ na własność spółek lub ich kontrolowanie”
Skład orzekający
J. Passer
prezes izby
E. Regan
sędzia
D. Gratsias
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia art. 3 ust. 1a dyrektywy 2004/109 w kontekście przepisów krajowych dotyczących zgłaszania znaczących pakietów akcji i działania w porozumieniu. Określenie zakresu dopuszczalnych przez prawo UE odstępstw od harmonizacji wymogów przejrzystości."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej interpretacji przepisów UE i niemieckich. Konieczność analizy bezpośredniego związku przepisów krajowych z ofertami przejęcia i transakcjami kontroli nad spółkami.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii harmonizacji prawa UE w obszarze rynków kapitałowych i potencjalnych konfliktów między przepisami unijnymi a krajowymi. Wyjaśnia, jak szeroko można interpretować pojęcie "działania w porozumieniu" w kontekście obowiązków informacyjnych.
“Czy niemieckie prawo dotyczące akcji narusza unijne zasady przejrzystości?”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI