C-775/22, C-779/22 i C-794/22
Podsumowanie
Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że przepisy dyrektywy BRRD uniemożliwiają dochodzenie roszczeń z tytułu nieważności lub odszkodowania od banku w restrukturyzacji lub jego następcy prawnego, jeśli instrumenty kapitałowe zostały przekształcone w akcje przed restrukturyzacją, a następnie akcje te zostały umorzone lub przeniesione.
Sprawa dotyczyła wykładni dyrektywy 2014/59/UE (BRRD) w kontekście roszczeń inwestorów wobec Banco Santander, następcy prawnego Banco Popular, które zostało poddane restrukturyzacji. Inwestorzy nabyli instrumenty kapitałowe (obligacje podporządkowane, akcje uprzywilejowane), które następnie zostały przekształcone w akcje Banco Popular przed jego restrukturyzacją. W ramach restrukturyzacji akcje te zostały umorzone lub przeniesione na Banco Santander. Inwestorzy domagali się unieważnienia umów nabycia instrumentów lub odszkodowania z powodu wadliwych informacji w prospektach emisyjnych. Trybunał orzekł, że przepisy dyrektywy BRRD, w szczególności dotyczące umorzenia lub konwersji długu oraz instrumentu zbycia działalności, stoją na przeszkodzie takim roszczeniom, ponieważ mają one na celu ochronę stabilności finansowej i zapewnienie, że straty ponoszą w pierwszej kolejności akcjonariusze i wierzyciele.
W niniejszej sprawie połączono trzy wnioski o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożone przez Tribunal Supremo (sąd najwyższy Hiszpanii) dotyczące wykładni dyrektywy 2014/59/UE (BRRD). Spory dotyczyły roszczeń inwestorów wobec Banco Santander, następcy prawnego Banco Popular, które zostało poddane restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. Inwestorzy nabyli instrumenty kapitałowe (obligacje podporządkowane, akcje uprzywilejowane), które następnie zostały przekształcone w akcje Banco Popular przed wszczęciem procedury restrukturyzacyjnej. W ramach tej procedury akcje te zostały umorzone lub przeniesione na Banco Santander. Inwestorzy wnieśli powództwa o stwierdzenie nieważności umów nabycia instrumentów lub o odszkodowanie, argumentując, że zostali wprowadzeni w błąd wadliwymi informacjami w prospektach emisyjnych. Sąd odsyłający pytał, czy przepisy dyrektywy BRRD, w szczególności dotyczące umorzenia lub konwersji długu (art. 34, 53, 60), uniemożliwiają dochodzenie takich roszczeń po zakończeniu restrukturyzacji, zwłaszcza gdy instrumenty zostały przekształcone w akcje przed restrukturyzacją, a następnie akcje te zostały umorzone lub przeniesione. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, opierając się na swoim wcześniejszym orzecznictwie (wyrok w sprawie C-410/20), stwierdził, że przepisy dyrektywy BRRD, w szczególności art. 34 ust. 1 lit. a) i b), art. 53 ust. 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) i c), a także art. 38, stoją na przeszkodzie dochodzeniu takich roszczeń. Trybunał podkreślił, że celem dyrektywy BRRD jest zapewnienie stabilności finansowej poprzez umożliwienie restrukturyzacji instytucji bankowych w sytuacjach kryzysowych, przy czym straty ponoszą w pierwszej kolejności akcjonariusze i wierzyciele. Pozwolenie na dochodzenie roszczeń z tytułu nieważności lub odszkodowania po restrukturyzacji podważyłoby wycenę i cele procedury restrukturyzacyjnej. Trybunał wyjaśnił również, że prawo do skutecznej ochrony sądowej (art. 47 Karty Praw Podstawowych) nie jest absolutne i może podlegać ograniczeniom w celu ochrony stabilności finansowej, która w tym przypadku ma charakter nadrzędny. Powodowie mogą jednak skorzystać z mechanizmów ochronnych przewidzianych w art. 73-75 dyrektywy BRRD, a także zaskarżyć samą decyzję o restrukturyzacji.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Tak, przepisy dyrektywy 2014/59/UE stoją na przeszkodzie takim roszczeniom.
Uzasadnienie
Celem dyrektywy BRRD jest ochrona stabilności finansowej poprzez umożliwienie restrukturyzacji instytucji bankowych, przy czym straty ponoszą w pierwszej kolejności akcjonariusze i wierzyciele. Dochodzenie roszczeń z tytułu nieważności lub odszkodowania po restrukturyzacji podważyłoby wycenę i cele procedury. Prawo do skutecznej ochrony sądowej nie jest absolutne i może być ograniczone w celu ochrony stabilności finansowej.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
Banco Santander SA (pozwanym)
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M.S.G. | osoba_fizyczna | skarżący |
| N.G.S. | osoba_fizyczna | skarżący |
| A.G.S. | osoba_fizyczna | skarżący |
| M.C.S. | osoba_fizyczna | skarżący |
| FSC | inne | skarżący |
| Banco Santander SA | spolka | pozwany |
Przepisy (17)
Główne
Dyrektywa 2014/59/UE art. 34 § 1 lit. a) i b)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Akcjonariusze i wierzyciele instytucji objętej restrukturyzacją ponoszą straty w pierwszej kolejności.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 53 § 1 i 3
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Obniżenie kwoty głównej lub konwersja staje się skuteczne i wiążące; zobowiązania niebędące należne w chwili wykonania uprawnienia są traktowane jako spłacone i niepodlegające dochodzeniu.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 60 § 2 akapit pierwszy lit. b) i c)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Zniesienie zobowiązań wobec posiadaczy umorzonych instrumentów kapitałowych, z wyjątkiem narosłych zobowiązań i zobowiązań z tytułu szkód wynikających z odwołania kwestionującego legalność umorzenia.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 38 § 1, 4, 6, 9 lit. a), 13
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Instrument zbycia działalności; przeniesienie akcji lub innych instrumentów właścicielskich ma natychmiastowy skutek prawny; byli akcjonariusze tracą status i prawa.
TFUE art. 267
Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Procedura odesłania prejudycjalnego.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 73 § lit. b)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Akcjonariusze i wierzyciele nie ponoszą większych strat niż w przypadku likwidacji w standardowym postępowaniu upadłościowym.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 74 § 1
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Wycena różnicy w traktowaniu akcjonariuszy i wierzycieli.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 75
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Gwarancja wypłaty różnicy strat.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 101 § 1 lit. e)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Wykorzystanie mechanizmów finansowania do wypłaty rekompensat.
Pomocnicze
Dyrektywa 2003/71/WE art. 6
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE
Odpowiedzialność za informacje podane w prospekcie emisyjnym.
Karta art. 47
Karta Praw Podstawowych Unii Europejskiej
Prawo do skutecznej ochrony sądowej.
Karta art. 52 § 1
Karta Praw Podstawowych Unii Europejskiej
Ograniczenia praw podstawowych.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 64 § 4 lit. b)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Prawo do wypowiedzenia umowy.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 68 § 3 i 4
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Wyłączenie niektórych warunków umownych.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 2 § 1 pkt 57, 58, 82
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Definicje instrumentu umorzenia lub konwersji długu, instrumentu zbycia działalności, prawa do wypowiedzenia umowy.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 32 § 1 i 5
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Warunki uruchomienia procedury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.
Dyrektywa 2014/59/UE art. 263 § akapit czwarty
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE
Skarga o stwierdzenie nieważności decyzji Komisji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy dyrektywy BRRD mają na celu ochronę stabilności finansowej i zapewnienie, że straty ponoszą w pierwszej kolejności akcjonariusze i wierzyciele. Dochodzenie roszczeń z tytułu nieważności lub odszkodowania po restrukturyzacji podważyłoby wycenę i cele procedury restrukturyzacyjnej. Prawo do skutecznej ochrony sądowej nie jest absolutne i może być ograniczone w celu ochrony stabilności finansowej. Przeniesienie akcji w ramach restrukturyzacji skutkuje utratą statusu akcjonariusza i praw do aktywów.
Odrzucone argumenty
Roszczenia o zwrot lub odszkodowanie powinny być traktowane jako 'należne' lub 'narosłe' i wyłączone ze skutków umorzenia. Prawo do wypowiedzenia umowy lub powództwo o stwierdzenie nieważności nie są wykluczone przez środki restrukturyzacji, gdyż dotyczą pierwotnej transakcji. Pozbawienie prawa do wnoszenia powództw narusza zasadę zakazu mniej korzystnego traktowania niż w ramach standardowego postępowania upadłościowego. Ograniczenie prawa do skutecznej ochrony sądowej jest nieproporcjonalne.
Godne uwagi sformułowania
straty ponoszą akcjonariusze w pierwszej kolejności stabilność systemu finansowego powództwa podważałyby całą wycenę, na której opiera się decyzja o restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji prawo do skutecznej ochrony sądowej nie jest prawem bezwzględnym
Skład orzekający
A. Arabadjiev
prezes izby
T. von Danwitz
sprawozdawca
P.G. Xuereb
sędzia
A. Kumin
sędzia
I. Ziemele
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dyrektywy BRRD w kontekście roszczeń inwestorów wobec banków w restrukturyzacji, zwłaszcza gdy instrumenty kapitałowe zostały przekształcone w akcje przed restrukturyzacją."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z dyrektywą BRRD i hiszpańskim prawem restrukturyzacyjnym.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii ochrony inwestorów w kontekście restrukturyzacji banków, co ma znaczenie praktyczne dla sektora finansowego i prawników specjalizujących się w prawie bankowym i papierów wartościowych.
“Czy inwestorzy mogą odzyskać pieniądze od banku w restrukturyzacji? TSUE wyjaśnia granice ochrony.”
Sektor
bankowość
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI