C-651/11
Podsumowanie
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni art. 5 ust. 8 i art. 6 ust. 5 szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. Sprawa wywodziła się ze sporu pomiędzy holenderskim sekretarzem stanu ds. finansów a spółką X BV w przedmiocie decyzji o określeniu wysokości zobowiązania podatkowego w zakresie podatku VAT. Spółka X BV posiadała 30% udziałów w spółce A, na rzecz której świadczyła usługi podlegające opodatkowaniu VAT. Pod koniec 1996 r. X BV zbyła swoje udziały na rzecz spółki D Plc, co wiązało się z zakończeniem jej działalności zarządczej w spółce A. X BV odliczyła podatek VAT od usług nabytych w związku ze zbyciem udziałów, uznając tę transakcję za przekazanie całości towarów i usług. Holenderski organ podatkowy odmówił odliczenia, a sprawa trafiła do Hoge Raad der Nederlanden. Sąd odsyłający zadał pytania prejudycjalne dotyczące możliwości zrównania zbycia 30% udziałów z przekazaniem całości lub części aktywów w rozumieniu przepisów o VAT, uwzględniając również sytuację, gdy pozostali udziałowcy sprzedają swoje udziały temu samemu nabywcy, oraz związek zbycia z wykonywaniem funkcji zarządczych. Trybunał Sprawiedliwości UE, analizując sprawę, stwierdził, że samo posiadanie udziałów w spółce nie jest równoznaczne z posiadaniem jej aktywów i nie pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Zbycie udziałów, któremu nie towarzyszy przekazanie aktywów, nie pozwala nabywcy na kontynuację niezależnej działalności gospodarczej jako następcy prawnego zbywcy. Trybunał podkreślił, że art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy ma zastosowanie do przekazania przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, a nie samego zbycia udziałów. Ponadto, brzmienie przepisu sugeruje, że nie ma on zastosowania, gdy kilku przekazujących sprzedaje swój udział jednemu nabywcy. W związku z tym, zbycie 30% udziałów w spółce nie stanowi przekazania całości lub części aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, niezależnie od tego, czy pozostali udziałowcy sprzedają swoje udziały temu samemu nabywcy, ani od tego, czy zbycie ma związek z wykonywaniem funkcji zarządczych. Trybunał wskazał również, że prawo do odliczenia podatku VAT istnieje, gdy koszty usług nabytych w związku ze zbyciem udziałów stanowią część ogólnych kosztów działalności gospodarczej podatnika i nie są wliczone w cenę sprzedaży udziałów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'przekazanie całości lub części aktywów' w kontekście zbycia udziałów w spółce na gruncie przepisów o VAT. Ustalenie, że samo zbycie udziałów nie jest traktowane jako przekazanie aktywów, nawet w przypadku sprzedaży wszystkich udziałów przez wielu sprzedających.
Orzeczenie dotyczy przepisów szóstej dyrektywy VAT, które zostały zastąpione dyrektywą 2006/112/WE. Jednakże zasady interpretacyjne dotyczące pojęcia przekazania przedsiębiorstwa lub jego części pozostają aktualne.
Zagadnienia prawne (4)
Czy zbycie 30% udziałów w spółce, na rzecz której podmiot zbywający świadczy usługi podlegające opodatkowaniu VAT, można zrównać z przekazaniem całości lub części aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy VAT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zbycie 30% udziałów w spółce nie stanowi przekazania całości lub części aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy VAT.
Uzasadnienie
Posiadanie udziałów nie jest równoznaczne z posiadaniem aktywów spółki i nie pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Zbycie udziałów, któremu nie towarzyszy przekazanie aktywów, nie pozwala nabywcy na kontynuację niezależnej działalności gospodarczej jako następcy prawnego zbywcy. Przepis art. 5 ust. 8 ma zastosowanie do przekazania przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, a nie samego zbycia udziałów.
Czy zbycie 30% udziałów w spółce można zrównać z przekazaniem całości lub części aktywów, jeśli pozostali udziałowcy również sprzedają swoje udziały temu samemu nabywcy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nawet jeśli pozostali udziałowcy sprzedają swoje udziały temu samemu nabywcy, zbycie 30% udziałów nie jest równoznaczne z przekazaniem całości aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy VAT.
Uzasadnienie
Brzmienie art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy używa terminu „przekazujący” w liczbie pojedynczej, co oznacza, że przepis nie jest przewidziany dla sytuacji, gdy kilku przekazujących sprzedaje swój udział jednemu nabywcy. Każda czynność powinna być oceniana indywidualnie i niezależnie.
Czy zbycie 30% udziałów w spółce należy uważać za przekazanie całości lub części aktywów, jeśli ma ścisły związek z wykonywaniem funkcji zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, okoliczność, że przekazanie udziałów jest dokonywane równocześnie z zaprzestaniem wykonywania funkcji zarządu, nie ma wpływu na odpowiedź.
Uzasadnienie
Zaprzestanie pełnienia funkcji zarządu jest bezpośrednią i logiczną konsekwencją sprzedaży udziału. Tylko gdyby funkcje zarządcze stanowiły autonomiczną część przedsiębiorstwa zbywającego, której prowadzenie mogłoby zostać przejęte przez nabywcę w niezależny sposób, można by rozważać inne traktowanie, ale wówczas dotyczyłoby to przekazania funkcji zarządu, a nie zbycia udziałów.
Jakie są zasady dotyczące prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku zbycia udziałów, które jest czynnością zwolnioną z VAT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Prawo do odliczenia może być przyznane tylko wtedy, gdy koszt usług świadczonych na rzecz zbywcy w związku ze zbyciem udziałów stanowi część ogólnych kosztów związanych z całością jego działalności gospodarczej i nie jest wliczony w cenę sprzedaży udziałów.
Uzasadnienie
Prawo do odliczenia istnieje, gdy transakcje powodujące naliczenie podatku pozostają w bezpośrednim i ścisłym związku z transakcjami objętymi podatkiem należnym. Jeśli nie ma takiego związku, należy zbadać, czy wydatki należą do kosztów ogólnych działalności podatnika. Koszt świadczeń musi być włączony w cenę poszczególnych transakcji lub w cenę towarów/usług świadczonych przez podatnika.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Staatssecretaris van Financiën | organ_krajowy | pozwany |
| X BV | spolka | skarżący |
| Rząd niderlandzki | organ_krajowy | interwenient |
| Rząd niemiecki | organ_krajowy | interwenient |
| Rząd Zjednoczonego Królestwa | organ_krajowy | interwenient |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (6)
Główne
szósta dyrektywa art. 5 § ust. 8
Szósta dyrektywa Rady 77/388/EWG
Przekazanie całości lub części aktywów nie jest traktowane jako dostawa towarów, jeśli państwo członkowskie skorzystało z tej możliwości. Pojęcie przekazania całości lub części aktywów należy interpretować jako przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Samo zbycie udziałów nie spełnia tych kryteriów.
szósta dyrektywa art. 6 § ust. 5
Szósta dyrektywa Rady 77/388/EWG
Artykuł 5 ust. 8 stosuje się odpowiednio do świadczenia usług. Zbycie udziałów nie stanowi przekazania usług w rozumieniu tego przepisu.
Pomocnicze
szósta dyrektywa art. 6 § ust. 1
Szósta dyrektywa Rady 77/388/EWG
Przeniesienie dobra niematerialnego jest świadczeniem usług.
szósta dyrektywa art. 5 § ust. 3 lit. c
Szósta dyrektywa Rady 77/388/EWG
Państwa członkowskie mogą uznać akcje lub udziały za dobra materialne.
szósta dyrektywa art. 13 § część B lit. d pkt 5
Szósta dyrektywa Rady 77/388/EWG
Zwalnia się transakcje dotyczące akcji, udziałów w spółkach, obligacji i innych papierów wartościowych.
Wet op de omzetbelasting 1968 art. 31
Ustawa o podatku obrotowym z 1968 r.
Holenderski przepis implementujący art. 5 ust. 8 i art. 6 ust. 5 szóstej dyrektywy, dotyczący przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego części.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zbycie udziałów, nawet większościowych, nie stanowi przekazania całości lub części aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, ponieważ nie pozwala nabywcy na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej jako następcy prawnego zbywcy. • Przepis art. 5 ust. 8 ma zastosowanie do przekazania przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, a nie samego zbycia udziałów. • Zasada indywidualnej oceny każdej transakcji wyklucza traktowanie zbiorowego zbycia udziałów przez wielu sprzedających jako jednego przekazania całości aktywów. • Zakończenie funkcji zarządczych jest konsekwencją zbycia udziałów i nie wpływa na kwalifikację prawną samej transakcji zbycia.
Odrzucone argumenty
Zbycie 30% udziałów w spółce, na rzecz której podmiot zbywający świadczy usługi podlegające opodatkowaniu VAT, powinno być traktowane jako przekazanie całości lub części aktywów. • Zbycie udziałów, które nastąpiło równocześnie ze zbyciem pozostałych udziałów przez innych akcjonariuszy na rzecz tego samego nabywcy, powinno być traktowane jako jedno przekazanie całości aktywów. • Zbycie udziałów, które ma ścisły związek z wykonywaniem funkcji zarządu, powinno być traktowane jako przekazanie całości lub części aktywów.
Godne uwagi sformułowania
posiadanie udziałów przedsiębiorstwa nie wystarcza – w odróżnieniu od posiadania jego aktywów – aby pozwolić na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej • samo nabywanie i posiadanie udziałów lub akcji nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu szóstej dyrektywy • brzmienie art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy używa terminu „przekazujący” w liczbie pojedynczej, co oznacza, iż stosowanie rzeczonego przepisu nie jest przewidziane, w wypadku gdy kilku przekazujących sprzedaje swój udział jednemu nabywcy.
Skład orzekający
J. Malenovský
prezes_izby
U. Lõhmus
sprawozdawca
M. Safjan
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'przekazanie całości lub części aktywów' w kontekście zbycia udziałów w spółce na gruncie przepisów o VAT. Ustalenie, że samo zbycie udziałów nie jest traktowane jako przekazanie aktywów, nawet w przypadku sprzedaży wszystkich udziałów przez wielu sprzedających."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy przepisów szóstej dyrektywy VAT, które zostały zastąpione dyrektywą 2006/112/WE. Jednakże zasady interpretacyjne dotyczące pojęcia przekazania przedsiębiorstwa lub jego części pozostają aktualne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa jest istotna dla praktyków VAT, ponieważ wyjaśnia kluczową kwestię, czy zbycie udziałów w spółce może być traktowane jako przekazanie aktywów w rozumieniu przepisów o VAT, co ma wpływ na prawo do odliczenia VAT naliczonego. Wyjaśnia też, że samo posiadanie udziałów nie jest działalnością gospodarczą.
“Czy sprzedaż udziałów w spółce to VAT-owska transakcja „przekazania aktywów”? TSUE wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny