C-633/16
Podsumowanie
Trybunał orzekł, że wypowiedzenie umowy o współpracy nie stanowi wprowadzenia koncentracji w życie, jeśli nie przyczynia się do trwałej zmiany kontroli nad przejmowanym przedsiębiorstwem, niezależnie od ewentualnych skutków rynkowych.
Sprawa dotyczyła wykładni art. 7 ust. 1 rozporządzenia w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Sąd duński pytał, czy wypowiedzenie umowy o współpracy przez jedną ze stron planującej koncentrację, przed jej zatwierdzeniem, stanowi naruszenie zakazu wprowadzania koncentracji w życie. Trybunał orzekł, że zakaz ten dotyczy wyłącznie transakcji, które faktycznie przyczyniają się do trwałej zmiany kontroli nad przejmowanym przedsiębiorstwem. Wypowiedzenie umowy o współpracy, nawet jeśli ma charakter przygotowawczy, nie jest objęte tym zakazem, jeśli samo w sobie nie prowadzi do zmiany kontroli.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni art. 7 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Sprawa wywodziła się ze skargi Ernst & Young P/S na decyzję duńskiej rady ds. konkurencji, która stwierdziła naruszenie zakazu wprowadzania koncentracji w życie przed jej zatwierdzeniem. Naruszenie miało polegać na wypowiedzeniu przez KPMG DK umowy o współpracy z KPMG International w dniu zawarcia porozumienia o koncentracji z EY, a przed zatwierdzeniem tej koncentracji przez organ. Sąd odsyłający pytał, czy takie wypowiedzenie stanowi wprowadzenie koncentracji w życie w rozumieniu art. 7 ust. 1 rozporządzenia, czy ma znaczenie, czy spowodowało skutki rynkowe, oraz jakie kryteria należy stosować do oceny tych skutków. Trybunał przypomniał, że celem rozporządzenia jest zapewnienie skutecznej kontroli koncentracji poprzez zakaz ich wprowadzania w życie przed zgłoszeniem i zatwierdzeniem. Jednakże zakaz ten dotyczy wyłącznie transakcji, które przyczyniają się do trwałej zmiany kontroli nad przejmowanym przedsiębiorstwem. W analizowanym przypadku wypowiedzenie umowy o współpracy, mimo że było powiązane z koncentracją i miało charakter przygotowawczy, nie spowodowało zmiany kontroli nad KPMG DK, która pozostała niezależna. Dlatego też Trybunał uznał, że takie wypowiedzenie nie stanowi wprowadzenia koncentracji w życie w rozumieniu art. 7 ust. 1 rozporządzenia, niezależnie od ewentualnych skutków rynkowych. W konsekwencji, sąd odsyłający nie miał podstaw do stwierdzenia naruszenia zakazu.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Nie, wypowiedzenie umowy o współpracy nie stanowi wprowadzenia koncentracji w życie, jeśli samo w sobie nie przyczynia się do trwałej zmiany kontroli nad przejmowanym przedsiębiorstwem, niezależnie od ewentualnych skutków rynkowych.
Uzasadnienie
Zakaz wprowadzania koncentracji w życie dotyczy wyłącznie transakcji, które faktycznie przyczyniają się do trwałej zmiany kontroli. Wypowiedzenie umowy o współpracy, nawet jeśli jest powiązane z koncentracją i ma charakter przygotowawczy, nie spełnia tego kryterium, jeśli nie prowadzi do zmiany kontroli nad przejmowanym podmiotem.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
Ernst & Young P/S (pośrednio, poprzez korzystną interpretację prawa)
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Ernst & Young P/S | spolka | skarżący |
| Konkurrencerådet | organ_krajowy | pozwany |
| KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Komplementarselskabet af 1. januar 2009 Statsautoriseret Revisionsaktieselskab | spolka | strona w postępowaniu głównym |
| KPMG Ejendomme Flintholm K/S | spolka | strona w postępowaniu głównym |
| Ernst & Young Europe LLP | spolka | strona w postępowaniu głównym |
| Ernst & Young Godkendt Revisionsaktieselskab | spolka | strona w postępowaniu głównym |
| Ernst & Young Global Limited | spolka | strona w postępowaniu głównym |
| EYGS LLP | spolka | strona w postępowaniu głównym |
| KPMG International Cooperative | spolka | interwenient |
| Rząd duński | panstwo_czlonkowskie | interwenient |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (4)
Główne
Rozporządzenie nr 139/2004 art. 7 § 1
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Zakazuje wprowadzania koncentracji w życie przed zgłoszeniem i zatwierdzeniem, rozumianego jako dokonanie transakcji przyczyniającej się do trwałej zmiany kontroli nad przejmowanym przedsiębiorstwem.
Rozporządzenie nr 139/2004 art. 3 § 1
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Definiuje koncentrację jako trwałą zmianę kontroli wynikającą z łączenia się lub przejęcia kontroli nad przedsiębiorstwem.
konkurrencelov art. 12c § 5
Duńska ustawa – prawo konkurencji
Zakazuje wprowadzania koncentracji w życie przed zgłoszeniem lub zatwierdzeniem przez duński urząd ochrony konkurencji.
Pomocnicze
TFUE art. 267
Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Podstawa prawna dla odesłań prejudycjalnych do Trybunału Sprawiedliwości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zakaz wprowadzania koncentracji w życie dotyczy tylko transakcji przyczyniających się do trwałej zmiany kontroli. Wypowiedzenie umowy o współpracy samo w sobie nie zmienia kontroli nad przejmowanym przedsiębiorstwem. Skutki rynkowe wypowiedzenia nie są decydujące dla oceny, czy doszło do wprowadzenia koncentracji w życie.
Odrzucone argumenty
Wypowiedzenie umowy o współpracy, jako działanie przygotowawcze do koncentracji, powinno być objęte zakazem. Wypowiedzenie umowy o współpracy, które spowodowało skutki rynkowe, powinno być traktowane jako wprowadzenie koncentracji w życie.
Godne uwagi sformułowania
koncentrację wprowadza się w życie wyłącznie w drodze pojedynczej transakcji, która w całości lub częściowo, pod względem prawnym lub faktycznym, przyczynia się do zmiany kontroli nad przejmowanym przedsiębiorstwem wypowiedzenia umowy o współpracy [...] nie można uznać za powodujące wprowadzenie w życie koncentracji, i to niezależnie od tego, czy takie wypowiedzenie spowodowało skutki rynkowe
Skład orzekający
J.L. da Cruz Vilaça
prezes izby
A. Tizzano
sprawozdawca
A. Borg Barthet
sędzia
M. Berger
sędzia
F. Biltgen
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja zakresu zakazu wprowadzania koncentracji w życie przed jej zatwierdzeniem, w szczególności w odniesieniu do działań przygotowawczych i ich skutków rynkowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wypowiedzenia umowy o współpracy w kontekście koncentracji, ale zasady interpretacji art. 7 ust. 1 rozporządzenia nr 139/2004 są szeroko stosowalne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa wyjaśnia subtelne rozróżnienie między działaniami przygotowawczymi a faktycznym wprowadzeniem koncentracji w życie, co jest kluczowe dla firm planujących fuzje i przejęcia. Pokazuje, jak TSUE interpretuje przepisy o kontroli konkurencji.
“Czy wypowiedzenie umowy o współpracy to już 'wprowadzenie koncentracji w życie'? TSUE wyjaśnia zasady.”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI