C-627/23
Podsumowanie
Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że akcje spółki, które mogą posiadać wyłącznie organy samorządowe, a ich zbycie wymaga zgody zarządu, wciąż mogą być uznane za papiery wartościowe podlegające obowiązkowi publikacji prospektu emisyjnego.
Sprawa dotyczyła wykładni dyrektywy w sprawie prospektu emisyjnego, w szczególności pojęcia 'papierów wartościowych'. Sąd kasacyjny Belgii zapytał, czy akcje spółki holdingowej, które mogą posiadać wyłącznie gminy i prowincje, a ich zbycie wymaga zgody zarządu, podlegają obowiązkowi publikacji prospektu emisyjnego. Trybunał orzekł, że takie akcje wchodzą w zakres pojęcia 'papierów wartościowych', jeśli ich obrót nie jest niemożliwy lub nadmiernie utrudniony, a oferta subskrypcji jest publiczna.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez belgijski sąd kasacyjny dotyczył wykładni art. 2 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego. Sprawa wyłoniła się z konfliktu między gminami Schaerbeek i Linkebeek a spółką Holding Communal SA. Gminy kwestionowały subskrypcję akcji w ramach podwyższenia kapitału Holding Communal, argumentując, że nie poprzedziła jej publikacja prospektu emisyjnego. Sądy niższych instancji uznały, że akcje te nie są papierami wartościowymi podlegającymi obrotowi na rynku kapitałowym ze względu na ograniczenia w ich posiadaniu (tylko organy samorządowe) i zbyciu (wymagane zezwolenie zarządu). Sąd kasacyjny zwrócił się do Trybunału z pytaniem, czy takie akcje wciąż mieszczą się w definicji 'papierów wartościowych' podlegających obowiązkowi publikacji prospektu. Trybunał, analizując brzmienie i cel dyrektyw (w tym dyrektywy MiFID I), orzekł, że pojęcie 'papierów wartościowych' należy interpretować szeroko. Akcje spółki, nawet jeśli mogą być posiadane wyłącznie przez organy samorządowe, a ich zbycie wymaga zgody zarządu, wchodzą w zakres tego pojęcia, jeśli ich obrót nie jest niemożliwy lub nadmiernie utrudniony. Ponadto, zaproszenie do subskrypcji takich akcji stanowi 'publiczną ofertę', podlegającą obowiązkowi publikacji prospektu, chyba że zastosowanie mają konkretne wyjątki przewidziane w dyrektywie. Rozstrzygnięcie to ma na celu zapewnienie ochrony inwestorów i prawidłowego funkcjonowania rynków kapitałowych.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Tak, akcje te wchodzą w zakres pojęcia 'papierów wartościowych' w rozumieniu dyrektywy 2003/71/WE, pod warunkiem że zasady dotyczące oferty nie czynią obrotu tymi akcjami na rynku kapitałowym między oferującymi a potencjalnymi inwestorami niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym.
Uzasadnienie
Trybunał zinterpretował pojęcie 'papierów wartościowych' szeroko, opierając się na brzmieniu i celach dyrektyw 2003/71/WE i MiFID I. Kluczowe jest, aby papiery wartościowe podlegały obrotowi na rynku kapitałowym, a niekoniecznie były swobodnie zbywalne bez żadnych ograniczeń. Ograniczenia w posiadaniu i zbyciu akcji nie wykluczają ich z definicji, jeśli nie uniemożliwiają lub nadmiernie nie utrudniają obrotu.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
skarżący (gminy Schaerbeek i Linkebeek)
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Commune de Schaerbeek | organ_krajowy | skarżący |
| Commune de Linkebeek | organ_krajowy | skarżący |
| Holding Communal SA | spolka | pozwany |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (7)
Główne
Dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego art. 2 § 1 lit. a)
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
Pojęcie 'papierów wartościowych' obejmuje zbywalne papiery wartościowe określone przez art. 1 ust. 4 dyrektywy 93/22/EWG (obecnie art. 4 ust. 1 pkt 18 dyrektywy MiFID I), z wyjątkiem instrumentów rynku pieniężnego o terminie wykupu krótszym niż 12 miesięcy. Kluczowe jest, aby papiery wartościowe podlegały obrotowi na rynku kapitałowym, a niekoniecznie były swobodnie zbywalne bez żadnych ograniczeń.
Dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego art. 3 § 1
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
Publiczna oferta papierów wartościowych wymaga wcześniejszej publikacji prospektu emisyjnego.
Dyrektywa MiFID I art. 4 § 1 pkt 18
Dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych
Definicja 'zbywalnych papierów wartościowych' obejmuje papiery wartościowe podlegające negocjowaniu na rynku kapitałowym, z wyjątkiem instrumentów płatniczych, w tym akcje w spółkach.
Pomocnicze
Dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego art. 3 § 2 lit. a)
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
Obowiązek publikacji prospektu nie ma zastosowania do ofert skierowanych jedynie do inwestorów kwalifikowanych.
Dyrektywa w sprawie prospektu emisyjnego art. 4 § 1 lit. d)
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
Obowiązek publikacji prospektu nie ma zastosowania do ofert akcji oferowanych, przydzielonych lub które zostaną przydzielone bez opłat obecnym akcjonariuszom oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy, pod warunkiem dostępności dokumentu informacyjnego.
Dyrektywa MiFID I art. 40 § 1
Dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych
Rynki regulowane muszą ustanawiać jasne i przejrzyste zasady dopuszczania instrumentów finansowych do obrotu, zapewniając uczciwy, należyty i skuteczny obrót, a w przypadku zbywalnych papierów wartościowych – ich swobodną zbywalność.
Loi du 16 juin 2006 art. 5 § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 16 czerwca 2006 r. w sprawie ofert publicznych instrumentów inwestycyjnych i dopuszczania instrumentów inwestycyjnych do obrotu na rynkach regulowanych
Definicja 'papierów wartościowych' na potrzeby tej ustawy obejmuje wszystkie rodzaje instrumentów inwestycyjnych będących przedmiotem obrotu na rynku kapitałowym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Akcje spółki holdingowej, nawet z ograniczeniami w posiadaniu i zbyciu, podlegają obrotowi na rynku kapitałowym i powinny być objęte obowiązkiem publikacji prospektu emisyjnego dla ochrony inwestorów. Gminy nie są 'inwestorami kwalifikowanymi' w rozumieniu dyrektywy, co wyklucza zastosowanie wyjątku od obowiązku publikacji prospektu.
Odrzucone argumenty
Akcje spółki holdingowej, ze względu na ograniczenia w ich posiadaniu (tylko organy samorządowe) i zbyciu (wymagane zezwolenie zarządu), nie są papierami wartościowymi podlegającymi obrotowi na rynku kapitałowym.
Godne uwagi sformułowania
pojęcie 'papierów wartościowych' należy interpretować szeroko obrót nimi nie może być do tego stopnia ograniczony, by był niemożliwy lub nadmiernie trudny ochrona inwestorów i zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynków
Skład orzekający
C. Lycourgos
prezes_izby
S. Rodin
sprawozdawca
O. Spineanu-Matei
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia pojęcia 'papierów wartościowych' i 'publicznej oferty' w kontekście dyrektywy o prospekcie emisyjnym, zwłaszcza w odniesieniu do akcji z ograniczeniami w obrocie lub posiadaniu przez specyficzne podmioty."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji akcji posiadanych przez organy samorządowe i wymaga oceny, czy ograniczenia w obrocie faktycznie uniemożliwiają lub nadmiernie utrudniają obrót na rynku kapitałowym.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii ochrony inwestorów i interpretacji przepisów UE dotyczących rynków finansowych, z praktycznymi implikacjami dla spółek i organów publicznych.
“Czy akcje gminnych spółek wymagają prospektu emisyjnego? TSUE wyjaśnia zasady gry na rynku kapitałowym.”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI