C-605/18
Podsumowanie
Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że państwa członkowskie nie mogą nakładać bardziej rygorystycznych wymogów dotyczących zawiadamiania o znaczących pakietach akcji niż przewiduje dyrektywa UE, jeśli nadzór nad tymi wymogami nie jest sprawowany przez organ właściwy zgodnie z dyrektywą o ofertach przejęcia.
Sprawa dotyczyła wykładni dyrektywy 2004/109 w kontekście austriackich przepisów nakładających na spółki działające w porozumieniu obowiązek zawiadomienia o posiadaniu znaczących pakietów akcji (powyżej 30%). Sąd odsyłający pytał, czy te bardziej rygorystyczne wymogi są zgodne z prawem UE, jeśli nadzór nad nimi sprawuje organ właściwy dla dyrektywy o przejrzystości (art. 24 dyrektywy 2004/109), a nie organ właściwy dla dyrektywy o ofertach przejęcia (art. 4 dyrektywy 2004/25). Trybunał uznał, że te wymogi są niezgodne z prawem UE, jeśli nie są nadzorowane przez organ właściwy zgodnie z dyrektywą o ofertach przejęcia.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył wykładni art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109/WE oraz art. 47 Karty praw podstawowych UE. Sprawa wyłoniła się z postępowania przeciwko spółkom Adler Real Estate AG, Petrus Advisers LLP i GM, które zostały ukarane przez austriacki organ nadzoru finansowego (FMA) za naruszenie obowiązku zawiadomienia o znaczących pakietach akcji. Austriackie przepisy (BörseG 1989 i ÜbG) nakładały na osoby działające w porozumieniu obowiązek zawiadomienia o posiadaniu pakietu akcji przekraczającego 30%, co było uznane za wymóg bardziej rygorystyczny niż przewidziany w dyrektywie 2004/109. Sąd odsyłający (Bundesverwaltungsgericht) miał wątpliwości, czy te bardziej rygorystyczne wymogi są dopuszczalne, skoro nadzór nad nimi sprawował organ właściwy dla dyrektywy o przejrzystości (FMA), a nie organ wyznaczony zgodnie z dyrektywą o ofertach przejęcia (komisja ds. przejęć). Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie przepisom państwa członkowskiego, które nakładają bardziej rygorystyczne wymogi dotyczące zawiadamiania o znaczących pakietach akcji niż przewidziane w tej dyrektywie, jeśli te wymogi wynikają z przepisów dotyczących ofert przejęcia, a nadzór nad ich przestrzeganiem nie jest sprawowany przez organ wyznaczony zgodnie z art. 4 dyrektywy 2004/25. W związku z tym, że austriacki organ nadzorujący oferty przejęcia (komisja ds. przejęć) nie sprawował nadzoru nad tymi wymogami, zostały one uznane za niezgodne z prawem UE. Pytanie dotyczące art. 47 Karty praw podstawowych nie wymagało odpowiedzi, ponieważ sprawa została rozstrzygnięta na podstawie pierwszej przesłanki.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Nie, art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109/WE stoi na przeszkodzie takim przepisom państwa członkowskiego.
Uzasadnienie
Wyjątek z art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109/WE, pozwalający na stosowanie bardziej rygorystycznych wymogów, wymaga, aby przepisy te były przyjęte w odniesieniu do ofert przejęcia i nadzorowane przez organy wyznaczone na mocy art. 4 dyrektywy 2004/25. W analizowanej sprawie, mimo że wymogi dotyczyły ofert przejęcia, nadzór sprawował organ właściwy dla dyrektywy o przejrzystości, a nie organ właściwy dla dyrektywy o ofertach przejęcia, co czyni te wymogi niezgodnymi z prawem UE.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
skarżący (w kontekście pytania prejudycjalnego)
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Adler Real Estate AG | spolka | skarżący |
| Petrus Advisers LLP | spolka | skarżący |
| GM | inne | skarżący |
| Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) | organ_krajowy | pozwany |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (10)
Główne
Dyrektywa 2004/109 art. 3 § 1a
Dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
Macierzyste państwo członkowskie nie może stosować wobec akcjonariusza lub osoby fizycznej lub prawnej wymogów bardziej rygorystycznych niż określone w dyrektywie, z wyjątkiem określonych sytuacji, w tym stosowania przepisów dotyczących ofert przejęcia nadzorowanych przez organy wyznaczone na mocy art. 4 dyrektywy 2004/25.
Dyrektywa 2004/25 art. 4
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Państwa członkowskie wyznaczają organ lub organy właściwe do nadzoru nad ofertami przejęcia.
Pomocnicze
Karta art. 47
Karta praw podstawowych Unii Europejskiej
Dyrektywa 2013/50
Dyrektywa 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 r. zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE
Dodała ust. 1a do art. 3 dyrektywy 2004/109.
ÜbG art. 1 § 6
Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote
Definicja 'podmiotów prawnych działających w porozumieniu'.
ÜbG art. 22 § 1
Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote
Obowiązek złożenia oferty przejęcia w przypadku uzyskania udziału kontrolującego.
ÜbG art. 22a § 1
Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote
Obowiązek złożenia oferty w przypadku powstania grupy stron działających w porozumieniu.
ÜbG art. 23 § 1
Bundesgesetz betreffend Übernahmeangebote
Wzajemne zaliczenie praw głosu osób działających w porozumieniu.
BörseG 1989 art. 91
Bundesgesetz über die Wertpapier- und allgemeinen Warenbörsen und über die Abänderung des Börsesensale-Gesetzes 1949 und der Börsegesetz-Novelle 1903
Obowiązki zawiadamiania o znaczących pakietach akcji.
BörseG 1989 art. 92 § 7
Bundesgesetz über die Wertpapier- und allgemeinen Warenbörsen und über die Abänderung des Börsesensale-Gesetzes 1949 und der Börsegesetz-Novelle 1903
Rozszerzenie obowiązku zawiadamiania na prawa głosu do zaliczenia zgodnie z § 23 ÜbG.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Austriackie przepisy nakładające bardziej rygorystyczne wymogi zawiadamiania o pakietach akcji niż dyrektywa 2004/109 są niezgodne z prawem UE, jeśli nadzór nad nimi nie jest sprawowany przez organ właściwy zgodnie z dyrektywą o ofertach przejęcia (art. 4 dyrektywy 2004/25). Organ nadzorujący oferty przejęcia (komisja ds. przejęć) jest właściwy do nadzoru nad wymogami dotyczącymi ofert przejęcia, a nie organ właściwy dla dyrektywy o przejrzystości (FMA).
Odrzucone argumenty
Austriacki organ nadzoru finansowego (FMA) argumentował, że jest właściwy do nadzoru nad wymogami zawiadamiania, nawet jeśli dotyczą one ofert przejęcia, ponieważ są one powiązane z dyrektywą o przejrzystości.
Godne uwagi sformułowania
wymogów bardziej rygorystycznych niż określone w niniejszej dyrektywie nadzorowanych przez organy wyznaczone przez państwa członkowskie na mocy art. 4 dyrektywy [2004/25] harmonizacja dokonana przez dyrektywę 2004/109 może zostać dokonana wyłącznie w zakresie stosowania tej dyrektywy.
Skład orzekający
M. Vilaras
prezes izby
N. Piçarra
sprawozdawca
D. Šváby
sędzia
S. Rodin
sędzia
K. Jürimäe
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 3 ust. 1a akapit czwarty ppkt (iii) dyrektywy 2004/109/WE w kontekście stosowania bardziej rygorystycznych wymogów krajowych dotyczących zawiadamiania o pakietach akcji, zwłaszcza gdy dotyczą one ofert przejęcia i są nadzorowane przez organy krajowe."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego powiązania między dyrektywą o przejrzystości a dyrektywą o ofertach przejęcia oraz kompetencji organów nadzorczych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii harmonizacji prawa UE w zakresie rynków finansowych i przejrzystości, z praktycznymi konsekwencjami dla inwestorów i organów nadzoru. Wyjaśnia, jak przepisy dotyczące ofert przejęcia mogą wpływać na obowiązki informacyjne.
“Czy austriackie prawo dotyczące pakietów akcji narusza unijną dyrektywę o przejrzystości?”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI