C-594/14
Podsumowanie
TSUE orzekł, że niemieckie przepisy dotyczące odpowiedzialności zarządu za płatności dokonane po wystąpieniu niewypłacalności mogą być stosowane wobec zarządu spółki prawa angielskiego, której postępowanie upadłościowe toczy się w Niemczech, nie naruszając tym samym swobody przedsiębiorczości.
Sprawa dotyczyła możliwości zastosowania niemieckiego przepisu (§ 64 ust. 2 GmbHG) zobowiązującego zarząd do zwrotu płatności dokonanych po wystąpieniu niewypłacalności spółki, wobec zarządu spółki prawa angielskiego, której postępowanie upadłościowe wszczęto w Niemczech. Sąd odsyłający pytał, czy przepis ten należy do prawa upadłościowego (art. 4 rozporządzenia nr 1346/2000) i czy jego stosowanie nie narusza swobody przedsiębiorczości (art. 49 i 54 TFUE). Trybunał uznał, że przepis ten należy do prawa upadłościowego i jego stosowanie nie ogranicza swobody przedsiębiorczości, ponieważ nie kwestionuje zdolności prawnej spółki ani nie nakłada odpowiedzialności z powodu niskiego kapitału zakładowego, lecz wynika z naruszenia obowiązku złożenia wniosku o upadłość.
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Bundesgerichtshof dotyczył wykładni art. 4 rozporządzenia (WE) nr 1346/2000 w sprawie postępowania upadłościowego oraz art. 49 i 54 TFUE. Sprawa dotyczyła sporu między syndykiem masy upadłości spółki Kornhaas Montage und Dienstleistung Ltd (spółka zarejestrowana w Wielkiej Brytanii, postępowanie upadłościowe wszczęte w Niemczech) a jej zarządcą, Simoną Kornhaas. Syndyk dochodził zwrotu płatności dokonanych przez zarządcę po wystąpieniu niewypłacalności spółki, powołując się na niemiecki § 64 ust. 2 GmbHG. Sąd odsyłający miał wątpliwości, czy stosowanie tego przepisu jest zgodne z prawem UE, w szczególności z rozporządzeniem o postępowaniu upadłościowym i swobodą przedsiębiorczości. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, analizując pierwsze pytanie, stwierdził, że § 64 ust. 2 GmbHG należy do zakresu prawa upadłościowego i może być stosowany przez sąd państwa, w którym wszczęto postępowanie upadłościowe (lex fori concursus). Podkreślono, że przepis ten służy ochronie wierzycieli i zapobieganiu uszczupleniu masy upadłości. Odpowiadając na drugie pytanie, Trybunał uznał, że stosowanie § 64 ust. 2 GmbHG nie narusza swobody przedsiębiorczości (art. 49 i 54 TFUE). Wyjaśniono, że przepis ten nie kwestionuje zdolności prawnej spółki ani nie nakłada odpowiedzialności z powodu niewystarczającego kapitału zakładowego, lecz stanowi sankcję za naruszenie obowiązku złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego. W konsekwencji, Trybunał orzekł, że niemiecki przepis może być stosowany wobec zarządcy spółki prawa angielskiego w ramach postępowania upadłościowego wszczętego w Niemczech.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Tak, zakres stosowania art. 4 rozporządzenia nr 1346/2000 obejmuje takie powództwo.
Uzasadnienie
Przepis prawa krajowego taki jak § 64 ust. 2 GmbHG, który nakłada na zarządcę obowiązek zwrotu płatności dokonanych po wystąpieniu niewypłacalności, jest przepisem prawa upadłościowego i należy do prawa właściwego dla postępowania upadłościowego (lex fori concursus). Przepis ten służy ochronie wierzycieli i zapobieganiu uszczupleniu masy upadłości, co jest celem postępowania upadłościowego.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odpowiedz_na_pytanie
Strona wygrywająca
udzielono odpowiedzi na pytanie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Simona Kornhaas | osoba_fizyczna | skarżący |
| Thomas Dithmar | osoba_fizyczna | pozwany |
| Kornhaas Montage und Dienstleistung Ltd | spolka | strona_w_postępowaniu_głównym |
| Komisja Europejska | instytucja_ue | interwenient |
Przepisy (6)
Główne
Rozporządzenie nr 1346/2000 art. 4 § 1
Rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego
Zakres stosowania art. 4 obejmuje powództwo syndyka o zwrot płatności dokonanych przez zarządcę po wystąpieniu niewypłacalności, zgodnie z krajowym przepisem prawa upadłościowego.
Rozporządzenie nr 1346/2000 art. 4 § 2
Rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego
Przepisy prawa krajowego takie jak § 64 ust. 1 i 2 zdanie pierwsze GmbHG, skutkujące nałożeniem sankcji za uchybienie obowiązkowi złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, mieszczą się w zakresie stosowania art. 4 ust. 2.
TFUE art. 49
Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Nie stoi na przeszkodzie zastosowaniu § 64 ust. 2 zdanie pierwsze GmbHG wobec osoby zarządzającej spółką prawa Anglii i Walii objętą postępowaniem upadłościowym wszczętym w Niemczech.
TFUE art. 54
Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Nie stoi na przeszkodzie zastosowaniu § 64 ust. 2 zdanie pierwsze GmbHG wobec osoby zarządzającej spółką prawa Anglii i Walii objętą postępowaniem upadłościowym wszczętym w Niemczech.
GmbHG art. 64 § 2
Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
Obowiązek zwrotu płatności dokonanych po wystąpieniu niewypłacalności lub nadmiernego zadłużenia.
Pomocnicze
GmbHG art. 64 § 1
Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością
Obowiązek niezwłocznego złożenia wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepis § 64 ust. 2 GmbHG jest przepisem prawa upadłościowego, a zatem podlega prawu państwa wszczęcia postępowania (lex fori concursus) zgodnie z art. 4 rozporządzenia nr 1346/2000. Stosowanie § 64 ust. 2 GmbHG nie narusza swobody przedsiębiorczości, ponieważ nie dotyczy odmowy uznania zdolności prawnej spółki ani odpowiedzialności z powodu niskiego kapitału zakładowego, lecz jest sankcją za naruszenie obowiązku złożenia wniosku o upadłość. Przepis ten służy ochronie wierzycieli i zapobieganiu uszczupleniu masy upadłości, co jest zgodne z celami postępowania upadłościowego.
Odrzucone argumenty
Stosowanie § 64 ust. 2 GmbHG do spółki prawa angielskiego, której postępowanie upadłościowe wszczęto w Niemczech, stanowi ograniczenie swobody przedsiębiorczości. § 64 ust. 2 GmbHG nie należy do prawa upadłościowego, lecz do prawa spółek, co wyłącza jego zastosowanie w postępowaniu upadłościowym wszczętym w innym państwie członkowskim.
Godne uwagi sformułowania
przepis prawa krajowego taki jak § 64 ust. 2 zdanie pierwsze GmbHG [...] należy traktować jako część prawa właściwego dla postępowania upadłościowego i jego skutków w rozumieniu art. 4 ust. 1 rozporządzenia nr 1346/2000 przepis taki wydaje się być przynajmniej w części porównywalny z zasadą dotyczącą „względnej bezskuteczności czynności prawnych dokonanych z pokrzywdzeniem ogółu wierzycieli” stosowanie przepisu prawa krajowego takiego jak § 64 ust. 2 zdanie pierwsze GmbHG w żaden sposób nie wiąże się z utworzeniem spółki w danym państwie członkowskim, ani późniejszym utworzeniem przez nią oddziału w innym państwie członkowskim
Skład orzekający
F. Biltgen
prezes_szóstej_izby
M. Berger
sprawozdawca
S. Rodin
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 4 rozporządzenia o postępowaniu upadłościowym w kontekście stosowania krajowych przepisów dotyczących odpowiedzialności zarządu za płatności po wystąpieniu niewypłacalności; analiza zgodności takich przepisów ze swobodą przedsiębiorczości."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji, gdy postępowanie upadłościowe spółki zarejestrowanej w jednym państwie członkowskim jest wszczęte w innym państwie członkowskim, a sąd krajowy stosuje własne przepisy dotyczące odpowiedzialności zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia kolizji przepisów krajowych z prawem UE w kontekście postępowań upadłościowych i swobody przedsiębiorczości, co jest istotne dla praktyków prawa gospodarczego i upadłościowego.
“Czy zarząd spółki z Wielkiej Brytanii odpowiada według niemieckiego prawa upadłościowego? TSUE wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI